| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第68期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | ミナトホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | MINATO HOLDINGS INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼グループCEO 若 山 健 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区新橋四丁目21番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5733)1710(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 三 宅 哲 史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区新橋四丁目21番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5733)1710(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 三 宅 哲 史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第１四半期連結累計期間 | 第68期第１四半期連結累計期間 | 第67期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,048,801 | 4,918,592 | 22,599,087 |
| 経常利益 | (千円) | 259,685 | 341,929 | 895,292 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 148,355 | 911,281 | 590,743 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 157,408 | 971,153 | 562,675 |
| 純資産額 | (千円) | 4,029,785 | 5,248,735 | 4,383,950 |
| 総資産額 | (千円) | 16,722,357 | 14,909,696 | 14,381,426 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 19.79 | 122.07 | 78.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 19.73 | 121.50 | 78.14 |
| 自己資本比率 | (％) | 23.5 | 35.1 | 30.1 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
2023年６月１日付で、当社連結子会社であった株式会社クレイトソリューションズについて当社が保有する全株式を、株式会社SHIFTグロース・キャピタルに譲渡いたしました。
これに伴い、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間 (2023年４月１日～2023年６月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行など社会環境の変化に合わせて、個人消費と企業活動に緩やかな回復がありました。世界経済においては、ウクライナ情勢の長期化や、米中対立、欧米を中心とする金利上昇に伴う経済の減速懸念等、不透明さが継続しております。
当社グループの主要な市場におきましては、前期までの世界的な半導体不足の緩和は見られたものの、特にPC・サーバー需要の減速に伴う部品調達の調整や製品の在庫調整の動きが継続しております。一方で、eスポーツ・タブレット関連製品等などのデジタル関連機器、企業の設備投資やシステム投資に関連する製品・サービスへの需要は引き続き底堅く推移しております。
このような状況のなか、当社は、デジタル分野において他企業との連携やM&Aを進めることでコンソーシアム（共同体）を形成し、これを拡大することでシナジーを創出し企業価値を高めていくことを柱とする「デジタルコンソーシアム構想」を成長戦略として位置付け、「デジタルコンソーシアムで未来の社会を創造する」というビジョンを推進しております。
なお、当社の連結子会社である日本ジョイントソリューションズ株式会社は2023年４月３日、株式会社リバース（以下、「リバース」といいます。）の全株式を取得し、当社の連結子会社化をいたしました。リバースが当社グループに加わることにより、今後成長が期待されるWebサイトの構築や広告の制作プロデュース及びマーケティングのコンサルティング事業において、これまで以上に付加価値の高いサービスや最適なソリューションの提案が可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと見込んでおります。
また、当社は2023年６月１日、成長分野へ経営資源を重点的に配分することが当社グループ経営において重要であるとする認識のもと、連結子会社である株式会社クレイトソリューションズ（以下、「クレイトソリューションズ」といいます。）について、当社が保有する全株式を株式会社SHIFTグロース・キャピタルに譲渡いたしました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は4,918百万円（前年同期比18.7％減）となりました。利益につきましては、営業利益は314百万円（前年同期比84.7％増）、経常利益は341百万円（前年同期比31.7％増）、また、クレイトソリューションズの全株式を譲渡したことから関係会社株式売却益1,279百万円を計上したこと、及び、当社の取引先であるFCNT株式会社による民事再生手続き開始申し立てを受け、同社に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが生じたこと、同社から受注した取引に関連する棚卸資産について収益性の低下のおそれが生じたことから特別損失（貸倒引当金繰入額および棚卸資産評価損）259百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は911百万円（前年同期比514.3％増）となりました。
なお、当第１四半期連結累計期間より、メーカー等の製品に組み込まれる法人向け製品・部品等の開発・製造・販売を担う「デジタルデバイス」、デジタル分野における技術を基盤とする製品・サービスの開発・製造・販売を担う「デジタルエンジニアリング」、法人・個人に対して最終製品として供給されるデジタルおよびコミュニケーション関連機器および関連サービスの提供を担う「ICTプロダクツ」、および「その他」の４セグメントにおける報告セグメントに変更を行いました。それに伴い前年同期の実績値を変更後のセグメント区分に組み替えて表記しております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）Ⅱ当第１四半期連結累計期間 ３. 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
①デジタルデバイス
主要製品のDIMM(Dual Inline Memory Module)及びSSD(Solid State Drive)の主要調達部材である半導体メモリー製品のDRAM、NANDにおいては、スマートフォンやPC、サーバーなどを取扱う大手メーカーで引き続き在庫・生産の調整を行っている為、取引価格下落が継続しております。この状況のなか、顧客企業各社での在庫調整含む需要減少から、前年同期を下回る売上となりました。一方で、新規案件の獲得や、利益率の高い自社ブランドであるメモリーモジュール製品での販売が利益確保に寄与しました。
これらの結果、デジタルデバイスのセグメント売上高は2,102百万円（前年同期比33.9％減）、セグメント利益は224百万円（前年同期比22.1％減）となりました。
なお、デジタルデバイスの一部を形成する、サンマックス・テクノロジーズ株式会社とジー・ワーカー株式会社は、2023年４月１日付けで合併をし、新生「サンマックス・テクノロジーズ株式会社」として営業を開始しました。
②デジタルエンジニアリング
ROM書込みサービスでは日本サムスン株式会社、株式会社トーメンデバイスと共同で実施する国内大手メーカーに向けたプロジェクトは、前期増設をしたオートハンドラの稼働率も上がり、売上・書込み数量ともに堅調に推移しました。今後の需要拡大に備えた、横浜市にある社屋建て替え工事、ROM書込みに必要なオートハンドラやデバイスプログラマ等の大規模な設備投資につきまして計画通り進捗しております。
デバイスプログラマ事業では、デバイスプログラマ及び変換アダプタ関連の販売が堅調に推移し、EMS会社へのオートハンドラの納入などもあり、前年同期を上回る結果となりました。
ディスプレイソリューション関連では、超薄型サイネージ「WiCanvas」は大手GMS、店舗、ショールームなどへの多店舗導入があり堅調に推移しましたが、ATM向けタッチパネルの顧客在庫調整があり、前年同期を下回る結果となりました。
ソフトウェアやハードウェアの設計・開発を行うエレクトロニクス設計事業では、コロナ禍で控えられていた開発案件が徐々に増加してきております。
インテリジェント・ステレオカメラ事業では、引き続き半導体不足による部品調達遅延により、量産に向けたスキーム構築は遅れておりますが、既存企業との事業推進に注力してまいります。
これらの結果、デジタルエンジニアリングのセグメント売上高は804百万円（前年同期比65.0％増）、セグメント利益は337百万円（前年同期比342.0％増）となりました。
③ICTプロダクツ
テレワークソリューション事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行など社会環境の変化に合わせてオフィスへの人の回帰が本格的に進み始めたことにより、オフィスにおける据置型会議システム端末の需要が本格的に回復し、販売実績は堅調に推移しました。また、Web会議用ライセンスおよびWebカメラ、高性能ヘッドセット等については、前期から引き続き堅調な販売実績となりました。
デジタル関連機器事業におきましては、例年需要が軟調な時期であるため、際立った引き合い等は見られませんでしたが、eスポーツ関連のヘッドセットやキーボード、PC周辺機器関連ではタブレット端末用ケースなどについては前期から継続して堅調な販売実績となりました。
利益面におきましては、前年同期に円安や原材料コスト高を主因とする調達コスト高騰による苦戦を強いられましたが、当期間では価格改定などの対応により大きく改善しました。前期後半より取り組んだ販管費削減の効果も本格的に発現し、セグメント利益の大幅な改善に大きく寄与しました。
これらの結果、ICTプロダクツのセグメント売上高は1,706百万円（前年同期比13.5％減）、セグメント利益は１百万円（前年同期は79百万円の損失）となりました。
④その他
その他では、Webサイトの構築や広告の制作プロデュース及びマーケティングのコンサルティング事業、システム構築や技術者派遣事業、国内外のベンチャー企業や太陽光発電事業等への投資及び財務・金融等に関するコンサルティング事業などの様々な事業を手掛けております。
なお全株式を譲渡したクレイトソリューションズにつきましては2023年６月より連結範囲から除外しております。
これらの結果、その他のセグメント売上高は442百万円（前年同期比21.6％減）、セグメント利益は37百万円（前年同期比36.2％減）となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて1.4％増加し、12,051百万円となりました。これは、売掛金が671百万円、商品及び製品が385百万円減少したものの、現金及び預金が1,155百万円増加、営業投資有価証券が105百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて14.7％増加し、2,857百万円となりました。これは主に、有形固定資産その他（純額）が323百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて3.7％増加し、14,909百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて9.4％減少し、7,965百万円となりました。これは、未払法人税等が407百万円増加したものの、短期借入金が1,000百万円減少したこと等によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて40.4％増加し、1,695百万円となりました。これは、長期借入金が469百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて3.4％減少し、9,660百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて19.7％増加し、5,248百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益が911百万円計上されたこと等によるものであります。
（２）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等についての重要な変更はありません。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は１百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,857,714 | 7,861,714 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,857,714 | 7,861,714 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日～2023年６月30日（注） | 35,700 | 7,857,714 | 8,121 | 1,071,250 | 8,121 | 1,114,556 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 391,900 | 普通株式 | 391,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 391,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,457,400 | 普通株式 | 7,457,400 | 74,574 | ― |
| 普通株式 | 7,457,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,414 | 普通株式 | 8,414 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 8,414 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,857,714 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 74,574 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ミナトホールディングス株式会社 | 東京都港区新橋四丁目21番３号 | 391,900 | － | 391,900 | 4.99 |
| 計 | ― | 391,900 | － | 391,900 | 4.99 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,389,777 | 4,544,879 | |||||||||
| 電子記録債権 | 297,743 | 300,790 | |||||||||
| 売掛金 | 3,295,873 | 2,624,567 | |||||||||
| 契約資産 | 102 | － | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 155,695 | 261,680 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,818,337 | 2,432,353 | |||||||||
| 仕掛品 | 62,208 | 59,162 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,012,284 | 1,036,036 | |||||||||
| 前渡金 | 78,804 | 48,111 | |||||||||
| 前払費用 | 436,824 | 476,738 | |||||||||
| その他 | 365,585 | 287,635 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △22,633 | △20,111 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,890,604 | 12,051,844 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 617,589 | 560,695 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △429,601 | △393,612 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 187,988 | 167,082 | |||||||||
| 土地 | 649,668 | 633,104 | |||||||||
| その他 | 1,285,530 | 1,588,425 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △863,137 | △842,980 | |||||||||
| その他（純額） | 422,392 | 745,444 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,260,048 | 1,545,632 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 205,377 | 178,266 | |||||||||
| その他 | 43,879 | 47,617 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 249,257 | 225,884 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 221,388 | 268,819 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 460,231 | 483,864 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 38,964 | 171,411 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 122,026 | 156,250 | |||||||||
| その他 | 238,191 | 237,723 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △99,286 | △231,733 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 981,515 | 1,086,335 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,490,821 | 2,857,852 | |||||||||
| 資産合計 | 14,381,426 | 14,909,696 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,183,920 | 1,101,790 | |||||||||
| 短期借入金 | 5,620,000 | 4,620,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 412,168 | 439,193 | |||||||||
| リース債務 | 450 | 186 | |||||||||
| 未払金 | 492,299 | 352,220 | |||||||||
| 契約負債 | 647,963 | 649,553 | |||||||||
| 未払法人税等 | 83,722 | 491,232 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 993 | 841 | |||||||||
| 賞与引当金 | 97,537 | 18,448 | |||||||||
| その他 | 230,646 | 272,253 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,789,700 | 7,965,720 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,048,757 | 1,518,690 | |||||||||
| リース債務 | 265 | 184 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 38,907 | 42,248 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 9,216 | 23,488 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 94,429 | 94,429 | |||||||||
| その他 | 16,200 | 16,200 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,207,775 | 1,695,240 | |||||||||
| 負債合計 | 9,997,476 | 9,660,960 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,063,128 | 1,071,250 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,460,306 | 1,468,428 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,887,733 | 2,723,845 | |||||||||
| 自己株式 | △162,651 | △162,651 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,248,517 | 5,100,872 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 58,591 | 116,055 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 8,444 | 8,444 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 11,175 | 13,158 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 78,211 | 137,658 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,165 | 8,988 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 44,056 | 1,215 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,383,950 | 5,248,735 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,381,426 | 14,909,696 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,048,801 | 4,918,592 | |||||||||
| 売上原価 | 5,005,184 | 3,625,482 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,043,616 | 1,293,109 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 873,446 | 978,834 | |||||||||
| 営業利益 | 170,170 | 314,275 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取賃貸料 | 3,488 | 135 | |||||||||
| 為替差益 | 94,974 | 40,825 | |||||||||
| 補助金収入 | 220 | － | |||||||||
| その他 | 5,067 | 6,187 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 103,750 | 47,147 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,084 | 7,770 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | － | 6,359 | |||||||||
| その他 | 5,151 | 5,364 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,236 | 19,494 | |||||||||
| 経常利益 | 259,685 | 341,929 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 181 | 4,684 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 1,279,328 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 155 | 392 | |||||||||
| 特別利益合計 | 336 | 1,284,405 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 3,442 | 328 | |||||||||
| 特別退職金 | 14,068 | － | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 132,582 | |||||||||
| 棚卸資産評価損 | － | 126,793 | |||||||||
| 特別損失合計 | 17,511 | 259,703 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 242,510 | 1,366,630 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 49,049 | 540,659 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 43,178 | △85,734 | |||||||||
| 法人税等合計 | 92,228 | 454,924 | |||||||||
| 四半期純利益 | 150,282 | 911,705 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,926 | 424 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 148,355 | 911,281 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 150,282 | 911,705 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,673 | 57,463 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,452 | 1,983 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 7,125 | 59,447 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 157,408 | 971,153 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 155,481 | 970,728 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,926 | 424 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
|---|
| （連結の範囲の重要な変更） 当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社クレイトソリューションズは、当社が保有する全株式を売却したことにより連結の範囲から除外しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 61,808 | 千円 | 49,570 | 千円 |
| のれんの償却額 | 7,803 | 7,094 | ||
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 67,828 | 9.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 74,552 | 10.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | ||||
| デジタルデバイス | デジタルエンジニアリング | ICTプロダクツ | 計 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 3,131,517 | 479,345 | 1,891,027 | 5,501,889 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 49,853 | 8,247 | 82,429 | 140,530 |
| 計 | 3,181,370 | 487,592 | 1,973,456 | 5,642,420 |
| セグメント利益又は損失（△） | 287,610 | 76,332 | △79,709 | 284,233 |
| (単位：千円) | ||||
| その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 546,911 | 6,048,801 | － | 6,048,801 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 17,534 | 158,064 | △158,064 | － |
| 計 | 564,446 | 6,206,866 | △158,064 | 6,048,801 |
| セグメント利益又は損失（△） | 58,818 | 343,052 | △172,881 | 170,170 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webサイト構築事業、環境エレクトロニクス事業、システム構築、技術者派遣事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△172,881千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | ||||
| デジタルデバイス | デジタルエンジニアリング | ICTプロダクツ | 計 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 2,006,702 | 804,027 | 1,667,536 | 4,478,265 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 95,828 | 474 | 39,430 | 135,733 |
| 計 | 2,102,530 | 804,501 | 1,706,967 | 4,613,999 |
| セグメント利益又は損失（△） | 224,100 | 337,385 | 1,185 | 562,671 |
| (単位：千円) | ||||
| その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 440,327 | 4,918,592 | － | 4,918,592 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 2,274 | 138,007 | △138,007 | － |
| 計 | 442,601 | 5,056,600 | △138,007 | 4,918,592 |
| セグメント利益又は損失（△） | 37,523 | 600,195 | △285,919 | 314,275 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webサイト構築事業、環境エレクトロニクス事業、システム構築、技術者派遣事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△285,919千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、株式会社クレイトソリューションズの株式を売却し連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他」のセグメント資産が825,881千円減少しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は中期経営計画2027に示す重点テーマに基づき、「デジタルコンソーシアム構想」の実現を目指しており、また、2023年６月１日付で、当社連結子会社であった株式会社クレイトソリューションズについて当社が保有する全株式を、株式会社SHIFTグロース・キャピタルに譲渡いたしました。
これらに伴い、報告セグメントの見直しを行った結果、2024年３月期第１四半期より以下のとおり報告セグメントを変更いたしました。
・「メモリーモジュール事業」を「デジタルデバイス」に名称変更。
・「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション事業」を「デジタルエンジニアリング」に名称変更し、従来「その他事業」に属していた株式会社エクスプローラを「デジタルエンジニアリング」に移管。
・「テレワークソリューション事業」と「デジタルデバイス周辺機器事業」を「ICTプロダクツ」に統合。
・「システム開発事業」を廃止し、「その他」に組み込む。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(企業結合等関係)
（子会社株式の譲渡）
連結子会社である株式会社クレイトソリューションズの株式売却の件
当社は2023年５月８日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社クレイトソリューションズについて、当社が保有する全株式を株式会社SHIFTグロース・キャピタルに譲渡することを決議し、2023年６月１日で譲渡が完了しました。
１．株式譲渡の概要
(1)株式譲渡先の名称
株式会社SHIFTグロース・キャピタル
(2)株式譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社クレイトソリューションズ
事業内容 ソフトウェア受託開発・技術者派遣サービス事業
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社は、M&Aによるグループの更なる拡大と共に、グループ会社間のシナジー創出による付加価値の増大を目指す「デジタルコンソーシアム構想」を成長戦略の柱と位置付けております。
システム開発事業領域におきましては、当社は2014年４月に株式会社イーアイティーを子会社化し、また2020年８月に資本業務提携を行った株式会社パイオニア・ソフトを2021年４月に子会社化して、これまで収益力の向上と事業規模の拡大を進めてまいりました。2022年７月１日付で両社は合併して株式会社クレイトソリューションズとなり、足元では、技術者人材の最適・重点配置や生産性向上、業務効率化など、想定していたシナジーを実現することで業績を伸ばしております。
当社では、システム開発事業における更なる成長のためにはM&Aによる規模の拡大が必要であるとの認識のもと、これまで多くのM&A案件の検討を進めてきましたが、当該分野における近時の株式譲渡対価が高止まる状況においては、収益力を伴ったM&Aの実現には相応の時間を要することが想定されます。一方で、当社グループにおいては、ROM書込み事業など今後も高い成長が期待できる事業を有しており、これらの成長分野へ経営資源を重点的に配分することが当社グループの経営において重要であると認識しております。
このような状況の中、当社グループにおける中長期的な成長戦略を検討した結果、株式会社クレイトソリューションズ株式譲渡により得られる資金を、当社グループにとってより高い成長が見込まれる事業のための設備投資、M&A、グローバル展開に振り向けることが、当社の株主価値の最大化に資するものと判断いたしました。
当社は今後も、高い成長が見込まれる分野に経営資源を重点配分することで、2027年３月期までの５ヵ年計画「中期経営計画2027」の達成を目指してまいります。
(4)株式譲渡日
2023年６月１日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 1,279百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 752百万円
固定資産 71 〃
資産合計 824百万円
流動負債 326百万円
固定負債 0 〃
負債合計 326百万円
(3)会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．株式譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
４．四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
累計期間
売上高 356百万円
営業利益 39 〃
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
| 報告セグメント | ||||
| デジタルデバイス | デジタルエンジニアリング | ＩＣＴプロダクツ | 計 | |
| 日本 | 2,770,237 | 445,274 | 1,891,027 | 5,106,539 |
| アジア | 361,279 | 29,470 | － | 390,749 |
| その他 | － | 4,599 | － | 4,599 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,131,517 | 479,345 | 1,891,027 | 5,501,889 |
| 外部顧客への売上高 | 3,131,517 | 479,345 | 1,891,027 | 5,501,889 |
| （単位：千円） | ||
| その他（注） | 合計 | |
| 日本 | 546,911 | 5,653,451 |
| アジア | － | 390,749 |
| その他 | － | 4,599 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 546,911 | 6,048,801 |
| 外部顧客への売上高 | 546,911 | 6,048,801 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webサイト構築事業、環境エレクトロニクス事業、システム構築、技術者派遣事業を含んでおります。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
| 報告セグメント | ||||
| デジタルデバイス | デジタルエンジニアリング | ＩＣＴプロダクツ | 計 | |
| 日本 | 1,812,235 | 766,685 | 1,667,536 | 4,246,457 |
| アジア | 194,466 | 34,692 | － | 229,158 |
| その他 | － | 2,649 | － | 2,649 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,006,702 | 804,027 | 1,667,536 | 4,478,265 |
| 外部顧客への売上高 | 2,006,702 | 804,027 | 1,667,536 | 4,478,265 |
| （単位：千円） | ||
| その他（注） | 合計 | |
| 日本 | 440,327 | 4,686,784 |
| アジア | － | 229,158 |
| その他 | － | 2,649 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 440,327 | 4,918,592 |
| 外部顧客への売上高 | 440,327 | 4,918,592 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webサイト構築事業、環境エレクトロニクス事業、システム構築、技術者派遣事業を含んでおります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 19円79銭 | 122円07銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 148,355 | 911,281 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 148,355 | 911,281 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,497,229 | 7,465,409 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 19円73銭 | 121円50銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 23,779 | 34,558 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月14日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 直 人 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 染 葉 真 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ミナトホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が 認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の 作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。 監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。