7814 日本創発グループ 四半期報告書－第9期第2四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間における当社企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社バックストリートを自己株式の処分による第三者割当増資の引受けにより関連会社とし、持分法適用の範囲に含めております。また、持分法適用の非連結子会社であった株式会社ササオジーエスを、重要性が低くなったため、持分法適用の範囲から除外しております。また、当第２四半期連結会計期間より、持分法適用の関連会社であった飯島製本株式会社を、株式の譲受けにより追加取得し、株式会社グレートインターナショナルを株式の譲受け及び交換により株式の全部を取得したため、連結の範囲に含め、持分法適用の非連結子会社であった株式会社キョーコロを、株式の全部を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末現在における当社企業グループは、当社及び子会社55社（連結子会社38社、非連結子会社17社）及び関連会社８社で構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2023年１月１日～2023年６月30日）におけるわが国経済は、長期化するコロナ禍の状況に対するウィズコロナ政策への転換により、行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化が進み、持ち直しの動きが見られました。また、政府・自治体による全国旅行支援施策等の実施、海外からの入国制限や水際対策の緩和によるインバウンド需要回復により、訪日外国人が増加するなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、半導体等部品・原材料の供給不足および供給網の混乱、ロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的資源・エネルギー価格の高騰・高止まりの状況および日米金利格差に起因して進行した円安等により、物価が上昇いたしました。また、欧米先進諸国では、上昇し続けるインフレ率抑え込みのための金融引き締め策により景気後退懸念が広がりましたが、国内においては、経済回復を優先した金融緩和策を継続するなど、先行き不透明な状況が続きました。

当社企業グループの事業の環境につきましては、電気・ガスの燃料、紙やインクなどを含めた原材料価格は未だ上昇の傾向にあり厳しい状況が続きました。一方、行動制限が緩和されたことにより人流が回復し、コロナ禍で回避されたイベントの開催需要が高まり、企業の販促・広告活動は徐々に持ち直しの動きが見られ、ウィズコロナでの新社会規範に即したサービスや販促ツール・サービスの需要が増加いたしました。当社企業グループは、お客さまにより付加価値の高いサービスを提供するため、事業環境の変化や事業戦略に基づき将来の成長分野に事業資産を機動的に集中させております。第１四半期連結会計期間において、映像・イベント・音楽・グラフィックを中心に様々なニーズに応えるフレキシブルなプロデュースを行い、主に幼児向け映像コンテンツを教材カリキュラムからエンタメまで企画制作する株式会社バックストリートを持分法適用の関連会社とし、当第２四半期連結会計期間において、グラフィックデザイン、ＣＧ・ＶＦＸ、イラストレーション、イベント、プロモーション動画等の企画制作のノウハウ・実績をとおして、ＩＣＴ知見に基づいた教育用デジタル教材のソフトウェア開発の受託・販売、学校・自治体のＩＣＴ化のサポートへ事業範囲を拡げ展開するデザインプロダクションである株式会社グレートインターナショナルを連結子会社とし、メディア関連事業を強化いたしました。また、名古屋市を中核とし、中京圏の３工場に加え、関東圏・関西圏にも各１工場の生産能力を保持し、総合製本事業を展開する飯島製本株式会社を持分法適用の関連会社から連結子会社といたしました。当社企業グループは、企画提案・製造・制作から配信までをトータルでカバーできるユニークな企業体として、クリエイティブサービス事業の領域拡大に取り組んでまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は359億53百万円（前年同期比22.3％増）となりました。また、営業利益は16億70百万円（前年同期比7.0％増）、経常利益は、主に匿名組合投資利益１億59百万円、持分法投資利益94百万円等の計上により20億63百万円（前年同期比26.1％増）となりました。経常利益に減価償却費、のれんの償却額及び金融費用を加えたEBITDAは29億77百万円（前年同期比7.5％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は13億75百万円（前年同期比77.7％増）となりました。

また、当第２四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、以下のとおりであります。

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、主に、受取手形、売掛金及び契約資産、及び投資その他の資産のその他に含まれる長期貸付金の減少がありましたが、現金及び預金、電子記録債権、商品及び製品、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地並びに投資有価証券の増加により、前連結会計年度末に比べて６億55百万円増加し、684億27百万円となりました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は、主に、繰延税金負債の増加がありましたが、買掛金、未払法人税等、流動負債のその他に含まれる未払金及び長期借入金の減少により、前連結会計年度末に比べて17億31百万円減少し、533億４百万円となりました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、主に、資本剰余金の増加、配当金の支払いによる減少を上回る親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加及び自己株式の減少により、前連結会計年度末に比べて23億86百万円増加し、151億23百万円となりました。

なお、当社企業グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて５億12百万円増加し、108億68百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における資金の内容は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は18億72百万円（前年同期比３億47百万円増）となりました。これは主に、退職給付に係る負債の減少額２億35百万円、固定資産売却損益２億41百万円、棚卸資産の増加額２億86百万円、仕入債務の減少額３億66百万円、法人税等の支払額７億36百万円により資金の減少がありましたが、税金等調整前四半期純利益21億59百万円、減価償却費８億３百万円、減損損失３億47百万円、売上債権の減少額17億23百万円により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は２億84百万円（前年同期は13億67百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出12億18百万円、投資有価証券の取得による支出２億99百万円により資金の減少がありましたが、有形固定資産の売却による収入６億60百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入２億54百万円、投資有価証券の売却による収入１億70百万円、補助金の受取額１億96百万円、保険積立金の解約による収入５億71百万円により資金が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は16億46百万円（前年同期比４億94百万円増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出12億円、設備関係割賦債務の返済による支出１億62百万円、配当金の支払額２億70百万円により資金が減少したことによるものであります。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社企業グループが定めている経営方針・経営戦略等について基本的な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社企業グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

株式会社グレートインターナショナルとの株式交換契約

当社は、2023年４月12日開催の当社取締役会において、2023年５月10日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社間において株式交換契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を5,735千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、持分法適用の関連会社であった飯島製本株式会社を株式の譲受けにより子会社とし、また、新たに株式会社グレートインターナショナルを株式の譲受け及び交換により株式の全部を取得したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、株式会社バックストリートを、自己株式の処分による第三者割当増資の引受けにより関連会社とし、持分法適用の範囲に含め、持分法適用の非連結子会社であった株式会社ササオジーエスを、重要性が低くなったため、持分法適用の範囲から除外しております。また、当第２四半期連結会計期間において、持分法適用の非連結子会社であった株式会社キョーコロを、株式の全部を売却したため、また、持分法適用の関連会社であった飯島製本株式会社を、株式の譲受けにより子会社とし連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

（表示方法の変更）

（四半期連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において「流動資産」に表示しておりました「短期貸付金」は、金額の重要性が低くなったため、当第２四半期連結累計期間において「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「短期貸付金」に表示しておりました174百万円は、「流動資産」の「その他」876百万円と加算して1,051百万円に含めて表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

前第２四半期連結累計期間において「営業外収益」に表示しておりました「助成金収入」は、金額の重要性が低くなったため、当第２四半期連結累計期間において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替えを行っております。この結果、前第２四半期累計期間の四半期連結損益計算書において「営業外収益」の「助成金収入」に表示しておりました62百万円は、「営業外収益」の「その他」138百万円と加算して201百万円に含めて表示しております。

前第２四半期連結累計期間において「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「保険解約返戻金」は、金額の重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替えを行っております。この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において「特別利益」の「その他」に表示しておりました７百万円は、「特別利益」の「保険解約返戻金」７百万円と「その他」－百万円として組み替えて表示おります。

（新型コロナウイルス感染症の拡大による影響に関する会計上の見積りについて）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の拡大による影響に関する会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関して行った見積り及び判断について、重要な変更はありません。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、不確定要素が多く、第３四半期連結会計期間以降の当社企業グループの財政状態及び経営成績の状況に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

（注）　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（注）　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年４月12日開催の当社取締役会において、2023年５月10日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社間において株式交換契約を締結いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が468百万円増加し、自己株式が329百万円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)

当社企業グループは、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)

当社企業グループは、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

Ⅰ　株式の取得及び簡易株式交換による株式会社グレートインターナショナルの完全子会社化

　当社は、2023年４月６日付で、株式会社グレートインターナショナル（以下、グレートインターナショナルといいます）の株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の発行済株式の一部を取得しました。また、2023年４月12日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結し、2023年５月10日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。

　なお、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

　グレートインターナショナルは、テレビ番組のクリエイティブワークを祖業とし、既成概念にとらわれず「オモシロイことをしよう！」をスローガンに、常に課題に挑み続け、新しい価値を創り続けるべく時代とともに変わり続けるデザインプロダクション企業であります。グラフィックデザイン、ＣＧ・ＶＦＸ、イラストレーション、イベント、プロモーション動画等の企画制作のノウハウ・実績を通して、ＩＣＴ知見に基づいた教育用デジタル教材のソフトウェア開発の受託・販売、学校・自治体のＩＣＴ化のサポートへ事業範囲を拡げております。

　当社とグレートインターナショナルとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大およびサービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。また、同社が完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。

(3) 企業結合日

(4) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換

(5) 結合後企業の名称

株式会社グレートインターナショナル

（内訳）

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりグレートインターナショナルを取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。

２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

グレートインターナショナルの普通株式１株に対して当社の普通株式12,000株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年５月10日現在保有するグレートインターナショナルの普通株式については本株式交換による割当は行っておりません。なお、当社が本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式を充当いたしました。

(3) 株式交換比率の算定方法

　独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとし、2023年４月５日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行い、グレートインターナショナルについては、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる株式交換比率の算定結果を参考に、グレートインターナショナルの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びグレートインターナショナルとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

該当事項はありません。

７．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(2) 発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

９．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業合計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、取得として処理しております。

Ⅱ　飯島製本株式会社の株式の追加取得

　当社は、2023年４月28日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった飯島製本株式会社（以下「飯島製本」といいます）の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

　飯島製本は、本社のある名古屋市を中核とする中京圏の３工場に加え、関東圏・関西圏にも各1工場を保持し、総合製本事業を展開しております。

　当社と飯島製本とは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させることができると考え、また、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大やサービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できるとの共通認識に達し、2021年５月13日付で同社の第三者割当増資の引受により、同社を当社の持分法適用の関連会社といたしました。同社が連結子会社となることで、同社及び当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。

(3) 企業結合日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

飯島製本株式会社

(6) 取得した議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価とする株式の取得により飯島製本の議決権の70％を取得し連結子会社としたことにより、当社を取得企業としております。

２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

該当事項はありません。

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(2) 発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。

(3) 償却方法及び償却期間

企業結合時において全額を減損損失として計上しております。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業合計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、取得として処理しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（注）１．当社企業グループはクリエイティブサービス事業を営む単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報についてセグメントに関連付けて記載しておりません。

２．「その他」は、ＩＴメディア　セールスプロモーション、プロダクツ等が含まれております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

連結子会社間の吸収合併

　当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、2023年７月１日を効力発生日とする、当社完全子会社である日経印刷株式会社（以下、「日経印刷」といいます）及び日経印刷の完全子会社である日経土地株式会社（以下、「日経土地」といいます）の合併（以下、「本合併」といいます）について決議し、同日付で日経印刷及び日経土地は吸収合併契約を締結いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

吸収合併存続会社

結合当事企業の名称 日経印刷株式会社 事業の内容 総合印刷業

吸収合併消滅会社

(2) 企業結合日

(3) 企業結合の法的形式

日経印刷を吸収合併存続会社、日経土地を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

日経印刷株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

本合併により、日経印刷の事業運営の合理化・効率化を図ることを目的としております。

２．合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数

当社の完全子会社間の合併であるため、本合併に係る新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません。

３．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

２【その他】

（四半期配当）

　2023年５月12日開催の取締役会において、2023年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（2023年度第１四半期配当）を行う旨を決議いたしました。

１．１株当たり配当金額　　　　　　　　　　　2.75円

２．配当金の総額　　　　　　　　　　　　 132百万円

３．効力発生日（支払開始日）　　　　2023年５月25日

　2023年８月10日開催の取締役会において、2023年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（2023年度第２四半期配当）を行う旨を決議いたしました。

１．１株当たり配当金額　　　　　　　　　　　2.75円

２．配当金の総額　　　　　　　　　　　　 136百万円

３．効力発生日（支払開始日）　　　　2023年８月28日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本創発グループの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本創発グループ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。