9248 人・夢・技術グループ 四半期報告書－第2期第3四半期(2023/04/01－2023/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（コンサルタント事業）

第１四半期連結会計期間において、株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間においては、アフターコロナへの移行により経済活動が正常化に向かう一方、ロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスクの顕在化による原材料の価格高騰等の影響により、世界規模の経済への先行き不透明感が強まっております。

建設コンサルタント業界では自然災害リスクに備え、国土強靭化の推進や社会資本老朽化に対する適切な維持管理、長寿命化、更新への危急的な対応が求められております。また、情報通信技術（以下「ICT」という。）を活用したインフラサービスの高度化、急速に進む少子高齢化への備えや地域創生への対応、さらには、現在大きな変革期にある国内エネルギーの需要、供給政策への対応など、これまでにないスピードで発展する社会への貢献、コミットが求められております。これらは、いずれも我が国の発展に向けた根幹部分であり、その実現のために建設コンサルタントが果たすべき役割は、ますます大きくなっております。

このような状況の中、公共事業投資額については、近年約８～９兆円の水準で安定的に推移しているほか、2020年12月に15兆円程度の予算規模を目処とした「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」が閣議決定されており、現在のところ国内公共事業を取り巻く環境はおおむね堅調に推移しております。

当社グループは、長期経営計画である「長期経営ビジョン2030」(2019年10月～2031年９月)を公表しております。さらに、この「長期経営ビジョン2030」の実現に向けての第２フェーズとして、2022年11月に公表しました中期経営計画「持続成長プラン2025」(2022年10月～2025年９月)を策定し、当社グループのさらなる成長に向けた基盤づくりを行う重要なステージと位置づけ、より具体的な目標及び施策をとりまとめております。

当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の業績といたしましては、受注高は前年同四半期連結累計期間比11.1％減少となる279億37百万円となりました。

売上高は前年同四半期連結累計期間比5.1％増加となる291億19百万円となりました。当社グループの売上高は、受注の大半が官需という特性により、第２四半期以降に偏る傾向があります。従いまして当第３四半期連結累計期間の売上高291億19百万円は、通期予想売上高415億円に対して70.2%の達成度になります。売上原価は前年同四半期連結累計期間比10.7%増加となる204億87百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、前年同四半期連結累計期間比11.0%増加となる62億９百万円となりました。なお、売上高が第２四半期以降に偏る傾向があることに対し、販売費及び一般管理費は年間を通じ大きく偏る特徴はございません。

以上の結果、営業利益は24億22百万円(前年同四半期連結累計期間比32.8％減)、経常利益は26億34百万円(前年同四半期連結累計期間比32.8％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は16億74百万円(前年同四半期連結累計期間比34.8％減)となりました。

　　　　セグメントごとの概況は次のとおりであります。

〔コンサルタント事業〕

構造事業については、株式会社長大、株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントが主に手掛けており、主軸である橋梁設計の他、維持管理や老朽化対策、耐震補強業務等を実施してまいりました。橋梁点検ロボット（特許取得済）の実用化など、次世代の橋梁管理の技術開発に積極的に取組んでおります。

社会基盤事業については、株式会社長大、株式会社長大テックが主に手掛けており、道路構造物の維持管理、更新に向けた各種点検業務や道路管理データベース構築業務、交通需要予測や事業評価業務などに加え、自動車の移動情報、挙動情報に関するビッグデータ処理による渋滞や事故評価業務などに取組んでまいりました。また、モビリティと駅前再開発の融合であるバスタ事業など、新たな都市機能の強化事業についても積極的に取組んでおります。

社会創生事業については、株式会社長大が主に手掛けており、基幹である環境事業の他、PPP/PFIや建築計画・設計等のまちづくり事業に積極的に取組み、安定的に売上を伸ばしております。環境・新エネルギー事業では、国内外における再生可能エネルギー事業でのコンサルティングに取組んでまいりました。また、水力、風力、地熱、バイオマスなど再生可能エネルギー発電事業に多く取組んでまいりました。さらに、内閣府の推進するスーパーシティの実現に向けて、デジタル田園都市国家構想において北海道更別村の「北海道更別村SUPER VILLAGE構想」への取組みを推進しております。その他、数年前から本格スタートした防衛関連事業においても、構造物設計、交通、環境分野から建築分野まで幅広く受注するなど、積極的な展開を図っております。

地質・土質事業については、基礎地盤コンサルタンツ株式会社が主に手掛けており、基幹の地質・土質調査関連事業を基軸に、売上高を安定的に推移することができております。「防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策」を背景に、既存の土木インフラに対する地質調査や地盤解析の分野で多くの案件に取組むとともに、災害からの復興に伴う地質調査・対策工設計などに取組んでまいりました。また、再生可能エネルギー分野において、複数の洋上風力発電事業や地熱発電事業、災害対策に伴う地質調査・診断などに取組んでまいりました。

海外事業については、株式会社長大、基礎地盤コンサルタンツ株式会社が主に手掛けており、橋梁設計、施工監理業務、また地質調査などに積極的に取組んでおります。

以上の結果、受注高256億87百万円(前年同四半期連結累計期間比15.6%減)、売上高281億25百万円(前年同四半期連結累計期間比5.0%増)となりました。

〔サービスプロバイダ事業〕

国内では、地元企業と連携したPark-PFI事業の運営や自治体と連携したバイオマス発電事業の事業化など、地域創生に資する事業の推進に取組んでまいりました。また、海外では、フィリピン国ミンダナオ島における「カラガ地域総合地域経済開発プロジェクト」について着実に進展しております。既に供用開始しているアシガ川小水力発電所やタギボ川上水供給コンセッション事業についても順調に稼動しております。今後は、フィリピン国内でのインフラ整備事業や、タイ国内でのごみ償却発電事業、インドネシア国でのエネルギーマネジメント事業など、アジア諸国での展開を推進させてまいります。

　以上の結果、受注高15億36百万円(前年同四半期連結累計期間比223.1%増)、売上高５億34百万円(前年同四半期連結累計期間比8.3%増)となりました。

〔プロダクツ事業〕

型枠リースシステムは、従来のコンクリート型枠を使用した際に発生する廃材について、循環型資材への転換を図ることで削減提案する商品であり、SDGsに対応し、継続的に顧客にご使用いただいております。またコンクリート用夜間反射塗料、バイオグリーンシールドなどオリジナル商品を拡充し、ラインアップの充実を図っております。

以上の結果、受注高７億12百万円(前年同四半期連結累計期間比35.0%増)、売上高４億59百万円(前年同四半期連結累計期間比11.0%増)となりました。

（２）財政状態の分析

〔資産〕

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は358億36百万円(前連結会計年度末334億63百万円)となり、23億73百万円の増加となりました。流動資産は229億84百万円(前連結会計年度末233億69百万円)となり、３億84百万円の減少、固定資産は128億51百万円(前連結会計年度末100億93百万円)となり、27億57百万円の増加となりました。

流動資産が減少となった主な要因は、現金及び預金が30億54百万円増加したものの、受取手形、完成業務未収入金及び契約資産が24億58百万円、原材料及び貯蔵品が５億２百万円、短期貸付金１億97百万円それぞれ減少したことによるものです。

固定資産が増加となった主な要因は、のれんが10億42百万円、長期貸付金が７億21百万円それぞれ増加したことによるものです。

〔負債〕

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は145億61百万円(前連結会計年度末136億23百万円)となり、９億38百万円の増加となりました。流動負債は86億51百万円(前連結会計年度末96億59百万円)となり、10億８百万円の減少、固定負債は59億10百万円(前連結会計年度末39億63百万円)となり、19億46百万円の増加となりました。

流動負債が減少となった主な要因は、業務未払金が10億59百万円減少したことによるものです。

なお、短期借入金については、第２四半期連結会計期間末において総資産に対する借入割合が高かったものの、第３四半期連結会計期間において返済が進んだことにより改善しております。

固定負債が増加となった主な要因は、長期借入金が16億93百万円増加したことによるものです。

〔純資産〕

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は212億74百万円(前連結会計年度末198億39百万円)となり、14億35百万円の増加となりました。

増加となった主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益を16億74百万円計上及び配当金の支払い６億12百万円を行ったことにより、利益剰余金が10億59百万円増加したことによるものです。

これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末の59.0％から59.2％となっております。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は２億30百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

　当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、株式会社ニックスの株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2023年７月31日付で全株式を取得し、連結子会社といたしました。

　詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（重要な金銭消費賃借契約の締結）

当社は、2023年６月26日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社日本政策投資銀行より、長期借入を実行しております。

金銭消費貸借契約の概要

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　当第３四半期会計期間での増減はありません。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2023年６月30日現在

（注）１.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には「野村信託銀行㈱（人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口）」が所有する株式123,300株及び「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が所有する株式278,600株を含めて表示しております。

　　　２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式300株が含まれております。

②【自己株式等】

2023年６月30日現在

（注）他人名義で所有している理由

上記の他人名義で所有している自己株式のうち、123,300株は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の信託財産として、野村信託銀行㈱（人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口、東京都千代田区大手町２-２-２）が所有しております。

また、278,600株は「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口、東京都中央区晴海１-８-12）が所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第１期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

第２期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　RSM清和監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間において、株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）

当社は、2022年２月に「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下「本プラン」という。）を導入しております。

　（１）取引の概要

本プランは、「人・夢・技術グループ社員持株会」（以下「持株会」という。）に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「人・夢・技術グループ社員持株会専用信託」（以下「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得しております。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

　（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度426百万円、当第３四半期連結会計期間末222百万円であります。

　期末株式数は、前連結会計年度201,600株、当第３四半期連結会計期間末104,900株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度99,753株、当第３四半期連結累計期間149,780株であります。期末株式数および期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度423百万円、当第３四半期連結会計期間末285百万円であります。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、長大において2019年８月に導入致しました社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「ESOP信託」という。）を承継しております。

ESOP信託は、当社の株価や業績と社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めることを目的としております。

　（１）取引の概要

　ESOP信託は、一定の要件を満たした社員に対し、当社の株式を給付する仕組みです。

　当社は、「株式給付規程」に基づき、社員に対して個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した者について、ESOP信託より当該付与ポイントに相当する当社株式を、退職後に給付いたします。社員に対し給付する株式については、ESOP信託が当社より拠出した金銭を原資に将来分も含め取得しており、信託財産として分別管理いたします。上記株式給付に係る当第３四半期連結会計期間末の負担見込額については、株式給付引当金として計上しております。

　（２）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末における、当該自己株式の帳簿価額は前連結会計年度215百万円、当第３四半期連結会計期間末214百万円であります。

　期末株式数は、前連結会計年度279,200株、当第３四半期連結会計期間末278,400株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度279,676株、当第３四半期連結累計期間278,880株であります。期末株式数および期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当第３四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、前連結会計年度における有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　財務制限条項

（１）長期借入金のうち当社子会社と株式会社三菱UFJ銀行との2019年３月28日締結の実行可能期間付タームローン契約において財務制限条項が付されております。

その財務制限条項の内容は以下のとおりであります。

借入人は本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行が完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

①2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

　また、この契約に基づく当第３四半期連結会計期間末日の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（２）長期借入金のうち当社と株式会社三菱UFJ銀行との2023年３月31日締結の金銭消費貸借契約において財務制限条項が付されております。その財務制限条項の内容は以下のとおりであります。

借入人は本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行が完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

①2023年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2022年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②2023年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

　また、この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

　２　偶発債務

（関係会社の借入金に対する債務保証）

次の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

　売上高の季節的変動

前第３四半期連結累計期間(自  2021年10月１日  至  2022年６月30日)及び当第３四半期連結累計期間(自  2022年10月１日  至  2023年６月30日)

当社グループの売上高は、受注の大半が官需という特性により、第２四半期以降に偏る傾向があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2022年６月30日)

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

当社は、2021年10月１日付で、単独株式移転により、株式会社長大の完全親会社として設立されました。配当金の支払額は、長大の定時株主総会で決議された金額であります。

(注)　2021年12月21日定時株主総会の決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する株式会社長大の株式に対する配当金20百万円が含まれております。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2022年10月１日　至　2023年６月30日)

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

(注)　2022年12月23日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「野村信託銀行㈱（人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口）」が保有する当社の株式に対する配当金13百万円及び「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が保有する当社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2022年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△１百万円には、棚卸資産の調整額△１百万円が含まれております。

２．報告セグメント利益の金額の合計額は四半期連結損益計算書計上額（売上総利益）と一致しております。

３．資産は報告セグメントに配分していないため記載しておりません。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

資産は報告セグメントに配分していないため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2022年10月１日　至　2023年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額11百万円には、棚卸資産の調整額11百万円が含まれております。

２．報告セグメント利益の金額の合計額は四半期連結損益計算書計上額（売上総利益）と一致しております。

３．資産は報告セグメントに配分していないため記載しておりません。  ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

資産は報告セグメントに配分していないため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

2022年10月４日に行われた株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2022年６月30日)

（単位：百万円）

当第３四半期連結累計期間(自　2022年10月１日　至　2023年６月30日)

（単位：百万円）

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．普通株式の期中平均株式数については、「野村信託銀行㈱(人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口)」が所有する自己株式（前第３四半期連結累計期間68,120株、当第３四半期連結累計期間149,780株）および「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が所有する自己株式（前第３四半期連結累計期間279,790株、当第３四半期連結累計期間278,880株）を控除し算定しております。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は2023年６月26日開催の取締役会において、株式会社ニックス（以下「ニックス」という。）の株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2023年７月31日付で全株式を取得し、連結子会社といたしました。

(１）企業結合の概要

①被取得企業の概要

被取得企業の名称　株式会社ニックス

事業の内容　　　　クラウドサービスの販売、Web ソリューションの開発・構築支援、

　　　　　　　　　企業データベース構築支援

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、2021年10月１日より持株会社体制に移行いたしました。現在は、幅広い社会基盤の課題解決に対応できる総合建設コンサルタントグループを目指し、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」を策定、具体的な行動目標を取り纏め、実行に着手しています。2022年11月14日に公表した「長期経営ビジョン2030」の第２フェーズとなる中期経営計画では、事業基盤の強化に向けて「グループのガバナンス強化とM&A・新規事業投資の推進」を図ることとして、2025年までの人的・組織体制強化、戦略的事業投資及びM&Aに関する投資について、これまでに無い規模の予算枠を設定しております。本件株式取得によるニックスの完全子会社化は、この中期経営計画の取り組みの一環であり、「長期経営ビジョン2030」の実現に必要な事業基盤の強化を図るものです。

本件株式取得により当社グループの一員となるニックスは、東京都渋谷区に本社を構えるクラウドサービス連携やシステム開発を強みとし、クラウドサービスに関する豊富な知識と高い技術力を有する企業です。近年では、企業のDX推進向けのシステム設計・開発にも力を入れており、今後の更なる成長が期待される企業です。現在、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しており、インフラの長寿命化や国土強靭化の対応には、IT技術を活用したインフラサービスの高度化や業務効率化が急務となっております。このため、ニックスが保有するクラウドサービス技術や豊富な知識・経験は貴重なリソースとなるものと考えております。

当社とニックスは、2020年11月より資本業務提携を行い、当社グループの各事業を通じて協業・連携を図り、双方の事業シナジーを確認しながら関係性を構築して参りました。本件株式取得は、ニックスが有するクラウドサービス連携やシステム開発の知見、また、当社グループの経営資源やノウハウの共有により、北海道更別村でのデジタル田園都市国家構想の取り組み等の新たな事業の創出や既存事業の高度化・効率化、更には、当社グループが掲げる「長期経営ビジョン2030」に向けた持続的な成長に大きく寄与するものと考えています。

当社グループは、今後も幅広い社会基盤の課題解決を目指し、ニックスと共にグループ全体の更なる事業成長・企業価値の向上を目指して参ります。

③企業結合日

　2023年７月31日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤企業結合後の企業の名称

　変更はありません。

⑥取得する議決権比率

　100%

⑦取得企業を決定するに至った根拠

　当社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによるものです。

(２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(３）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益 18百万円

(４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 17百万円

(５）発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2023年８月14日

人・夢・技術グループ株式会社

取締役会  御中

RSM清和監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている人・夢・技術グループ株式会社の2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、人・夢・技術グループ株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2022年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年８月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年12月26日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上　

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。