| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヘッドウォータース |
| 【英訳名】 | Headwaters Co.,Ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 篠田 庸介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿６丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6258－0525 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 原島 一隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿６丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6258－0525 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 原島 一隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第19期第２四半期連結累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日 至 2022年６月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 645,895 | 1,158,212 | 1,574,596 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △7,410 | 47,857 | 106,916 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △8,774 | 30,166 | 75,143 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △8,774 | 30,309 | 75,143 |
| 純資産額 | (千円) | 791,524 | 915,587 | 875,442 |
| 総資産額 | (千円) | 988,600 | 1,284,968 | 1,169,242 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.69 | 16.11 | 40.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 14.64 | 37.26 |
| 自己資本比率 | (％) | 80.1 | 71.1 | 74.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 12,577 | 35,290 | 84,268 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △29,557 | △8,004 | △31,209 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 748,571 | 846,087 | 818,610 |
| 回次 | 第18期第２四半期連結会計期間 | 第19期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | (円) | 2.53 | △5.45 |
(注) １．当社グループは、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第18期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．2023年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。
当第２四半期連結会計期間において、DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANYを新規設立しています。この結果、2023年６月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社３社により構成されることになりました。
なお、当社グループは「AIソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことなどから、企業や消費者の動きが活発となり正常化へ向かっております。しかし、世界経済においては、原油をはじめとした原材料価格の高騰や米国のインフレ加速、ウクライナ情勢の悪化・長期化といった様々な下振れリスクが残っており、景気の動向は依然として不透明であります。
このような経済環境の中、当社グループが属するIT業界は、業種・業態を問わず各企業へデジタル化の波が押し寄せている背景もあり、当社が得意とする人工知能(AI)やDX（デジタルトランスフォーメーション）の活用・推進は、企業規模を問わずニーズが増加しています。その中でもChatGPTを代表とする生成系AI領域への注目が集まっており、業務活用の重要性は日々高まっております。
反面、生産労働人口の減少は顕著に推移しており、あらゆる業界でITエンジニアを含むデジタル人材の獲得が行われ、人材不足への対応は喫緊の課題となっております。当社グループは、採用強化と合わせて海外子会社の設立を行い、人材確保を順調に推し進めております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、引き続き幅広い業界からAIソリューション事業の需要があり、その中でも製造業、建設業、リテール業界などを中心に当社グループの強みである一気通貫モデルの案件が複数並行で進行しております。引き続きアライアンス戦略の推進によって、大手企業の顧客基盤強化が順調に進んでおります。
AIインテグレーションサービス
顧客が提供するサービスやデバイスに対してAI機能（画像解析や機械学習、音声認識など）を実装する形で、プラットフォーム作りやサービス開発が推進されております。製造業界、建設業界、リテール業界など、幅広い業界から受注を獲得しており、売上高は462,804千円（前年同期比176.1％増）となりました。当社が提供するAIインテグレーションサービスでは、AIの中でもIoTやエッジ領域に関わるAI案件が中心となっており、エンタープライズ系企業との取り引きが多くなっていることから１案件あたりの案件規模が拡大中です。また、当第２四半期連結累計期間から生成AIの受注も発生しており、引き合いも順調に増加しております。当社では自社サービスのSyncLectを活用し、顧客の要望に合わせてカスタマイズすることでより業務にフィットしたAIソリューションを提供しております。
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス
Microsoft Azureを中心としたクラウドサービスのシステム開発や顧客がサービス提供するプラットフォーム構築、スマートフォンアプリ開発など、順調に売上を伸ばし続けております。前年度から続く既存顧客からのシステム改修案件に加えて、マイクロソフト社のPower Platform案件は業務の効率化や自動化を進めたい顧客からのニーズも高く、将来のデジタル人材育成に向けた教育案件をはじめ幅広く案件が実施されており、ますます需要は高まっております。その結果、DXサービス売上高は523,936千円（前年同期比45.2％増）となりました。今までの要件が定まった一般的なシステム開発に加えて、コンサルティング業務やプロジェクト支援業務など顧客と一緒にプロジェクトを推進する支援案件も徐々に増加しており、単価の押し上げ、総利益率の改善に貢献しております。
プロダクトサービス
プロダクトサービスは、ライセンスビジネスを含む自社サービス、クラウドサービス利用料、エッジ端末の機器販売など人月ビジネスに紐づかない売上で構成されております。Power Platform内製化支援サービスやSyncLectサービスなどの自社サービスやクラウド利用料の売上は安定している一方、一時的に発生したAI大型案件の機器販売がひと段落したことから売上額は前年度の水準に戻っております。その結果、プロダクトサービス売上高は53,171千円（前年同期比18.7％増）となりました。今後も引き続きAIインテグレーションサービス、DXサービスの開発案件を中心にクラウドサービスの利用料を増やし、並行してライセンスビジネスのサービスラインナップを強化することで、売上の向上に取り組んで参ります。
OPSサービス
運用保守業務を行うOPSサービスでは、既存案件の多くで安定した売上・利益を確保できている一方で、一部契約の見直しや顧客提供サービスの計画変更により案件終了が発生しております。その結果、当第２四半期連結累計期間のOPSサービス売上高は118,300千円（前年同期比62.7％増）となりました。今後も引き続き安定した運用保守業務の遂行と顧客接点を活かしたクロスセル、アップセルを推進してストック売上の向上を目指して参ります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,158,212千円（前年同期比79.3％増）、営業利益は46,724千円（前年同期比2,954.3％増）、経常利益は47,857千円（前年同四半期は経常損失7,410千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は30,166千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失8,774千円）となりました。
当社グループでは、AIを活用し更なる顧客サービスの実現を目指すAIソリューション事業の単一セグメントで推進しております。
(2) 財政状況の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、1,284,968千円となり、前連結会計年度末と比較して115,726千円の増加となりました。
流動資産は1,215,155千円となり、前連結会計年度末と比較して112,051千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金27,477千円、売掛金及び契約資産61,665千円、仕掛品14,054千円が増加したことによるものであります。固定資産は前連結会計年度末と比較して3,674千円増加し、69,812千円となりました。主な要因は、無形固定資産1,340千円減少したものの、有形固定資産5,052千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は369,380千円となり、前連結会計年度末と比較して75,581千円の増加となりました。これは主に、買掛金44,808千円、未払費用6,034千円、未払消費税等5,637千円、契約負債が16,827千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計915,587千円となり、前連結会計年度末と比較し40,144千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が30,166千円増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、資金という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ、27,477千円増加し846,087千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、35,290千円(前年同四半期は12,577千円の獲得)となりました。
主な要因は、売上債権及び契約資産の増加61,665千円、法人税等の支払額20,764千円があったものの、税金等調整前四半期純利益47,857千円、減価償却費6,235千円、仕入債務の増加44,808千円、契約負債の増加16,827千円があったことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、8,004千円(前年同四半期は29,557千円の支出)となりました。
主な要因は、非支配株主からの払込みによる収入2,744千円があったものの、有形固定資産の取得10,749千円があったことによります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、発生しておりません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は9,842千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 3,291,200 |
| 計 | 3,291,200 |
（注）2023年５月15日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,291,200株増加し、6,582,400株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 936,649 | 1,875,298 | 東京証券取引所（グロース） | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 936,649 | 1,875,298 | － | － |
(注) １. 発行済普通株式のうち449株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（713,900千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。
２. 2023年５月15日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で１株を２株に株式分割をいたしました。これにより936,649株増加し、1,873,298株となっております。
３. 2023年７月１日から2023年７月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式数が2,000株増加しております。
４. 提出日現在の発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日（注）１ | 449 | 936,649 | 3,569 | 366,210 | 3,569 | 356,210 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が449株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,569千円増加しております。
発行価格 15,900円
資本組入額 7,950円
割当先 当社の取締役６名、当社の従業員35名
当社の子会社の取締役２名、当社の子会社の従業員４名
２．2023年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は936,649株増加し、1,873,298株となっております。
３．2023年７月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ938千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2023年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 篠田 庸介 | 東京都港区 | 455,031 | 48.58 |
| 水谷 量材 | 兵庫県淡路市 | 28,600 | 3.05 |
| 株式会社チェンジホールディングス | 東京都港区虎ノ門３-17-１ | 16,400 | 1.75 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 12,400 | 1.32 |
| 畠山 奨二 | 東京都世田谷区 | 9,000 | 0.96 |
| BCホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市中央区久太郎町３-３-９ | 8,200 | 0.87 |
| 今 秀信 | 奈良県奈良市 | 8,100 | 0.86 |
| 株式会社ROBOT PAYMENT | 東京都渋谷区神宮前６-19-20 | 8,000 | 0.85 |
| 山崎 哲靖 | 東京都台東区 | 8,000 | 0.85 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES（常任代理人 BofA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIALCENTRE ２ KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM | 7,900 | 0.84 |
| 計 | － | 561,631 | 59.96 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,314 | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。 |
| 931,400 | |||
| 単元未満株式 | 5,249 | － | － |
| 発行済株式総数 | 936,649 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 9,314 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、爽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 818,610 | 846,087 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 265,526 | 327,191 | |||||||||
| 仕掛品 | 10,278 | 24,332 | |||||||||
| 前払費用 | 8,617 | 17,491 | |||||||||
| その他 | 70 | 52 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,103,103 | 1,215,155 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 26,347 | 31,399 | |||||||||
| 無形固定資産 | 16,881 | 15,541 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 22,909 | 22,871 | |||||||||
| 固定資産合計 | 66,138 | 69,812 | |||||||||
| 資産合計 | 1,169,242 | 1,284,968 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 154,209 | 199,018 | |||||||||
| 未払金 | 19,221 | 22,079 | |||||||||
| 未払費用 | 48,866 | 54,900 | |||||||||
| 未払消費税等 | 20,893 | 26,531 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25,304 | 23,232 | |||||||||
| 契約負債 | 9,141 | 25,969 | |||||||||
| 預り金 | 16,162 | 17,648 | |||||||||
| 流動負債合計 | 293,799 | 369,380 | |||||||||
| 負債合計 | 293,799 | 369,380 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 362,641 | 366,210 | |||||||||
| 資本剰余金 | 352,641 | 356,210 | |||||||||
| 利益剰余金 | 160,160 | 190,326 | |||||||||
| 株主資本合計 | 875,442 | 912,748 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | ─ | 239 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | ─ | 239 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ─ | 2,599 | |||||||||
| 純資産合計 | 875,442 | 915,587 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,169,242 | 1,284,968 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 645,895 | 1,158,212 | |||||||||
| 売上原価 | 376,622 | 762,622 | |||||||||
| 売上総利益 | 269,272 | 395,589 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 267,742 | ※ 348,865 | |||||||||
| 営業利益 | 1,529 | 46,724 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 3 | |||||||||
| 為替差益 | ─ | 36 | |||||||||
| 助成金収入 | ─ | 500 | |||||||||
| 補助金収入 | ─ | 573 | |||||||||
| その他 | 0 | 20 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3 | 1,132 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 本社移転費用 | 8,907 | ─ | |||||||||
| 為替差損 | 37 | ─ | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,944 | ─ | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △7,410 | 47,857 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △7,410 | 47,857 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,995 | 18,065 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △631 | △277 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,363 | 17,788 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △8,774 | 30,069 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | ─ | △97 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △8,774 | 30,166 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △8,774 | 30,069 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | ─ | 239 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ─ | 239 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △8,774 | 30,309 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △8,774 | 30,346 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ─ | △37 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △7,410 | 47,857 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,513 | 6,235 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △4,651 | ─ | |||||||||
| 受取利息 | △3 | △3 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △17,569 | △61,665 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 8,653 | △14,054 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 19,815 | 44,808 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 18,309 | 16,827 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,408 | 3,660 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △3,083 | 6,034 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △4,438 | 5,585 | |||||||||
| 補助金収入 | ─ | △573 | |||||||||
| 助成金収入 | ─ | △500 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | ─ | 1,615 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 1,407 | △1,647 | |||||||||
| その他 | 147 | 796 | |||||||||
| 小計 | 20,097 | 54,977 | |||||||||
| 利息の受取額 | 3 | 3 | |||||||||
| 補助金の受取額 | ─ | 573 | |||||||||
| 助成金の受取額 | ─ | 500 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,524 | △20,764 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 12,577 | 35,290 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △22,653 | △10,749 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,904 | ─ | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | ─ | 2,744 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △29,557 | △8,004 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ─ | 191 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △16,980 | 27,477 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 765,552 | 818,610 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 748,571 | ※ 846,087 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間において、DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANYを新たに設立したことにより、第２四半期連結会計期間から、同社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |||
| 給与手当 | 90,684 | 千円 | 119,691 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 748,571 | 千円 | 846,087 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 748,571 | 千円 | 846,087 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
(単位：千円)
| AIソリューション事業 | |
|---|---|
| AI | 167,631 |
| DX | 360,762 |
| プロダクト | 44,803 |
| OPS | 72,698 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 645,895 |
| 外部顧客への売上高 | 645,895 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
(単位：千円)
| AIソリューション事業 | |
|---|---|
| AI | 462,804 |
| DX | 523,936 |
| プロダクト | 53,171 |
| OPS | 118,300 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,158,212 |
| 外部顧客への売上高 | 1,158,212 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定の基礎は以下の通りであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △4.69円 | 16.11円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △8,774 | 30,166 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △8,774 | 30,166 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,872,400 | 1,872,648 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 14.64円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 187,916 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１.前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2023年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は2023年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月１日を効力発生日とする株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行いました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
東京証券取引所が求めている望ましい投資単位（５万円以上 50万円未満）の水準への移行に関しましては、個人投資家の市場参加を促し、株式市場の活性化を図るために有用な手段の一つであると認識しておりますが、株式市場の動向、当社株式の株価水準、流通状況、株主構成の変化等を総合的に勘案しながら、引き続き検討してまいります。
２．株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2023年６月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式１株につき、２株の割合をもって分割致しました。
(2)株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 936,649株
今回の株式分割により増加する株式数 936,649株
株式分割後の発行済株式総数 1,873,298株
株式分割後の発行可能株式総数 6,582,400株
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年７月１日をもって、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を変更致しました。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下の通りです。
（下線部は変更部分）
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
| 第６条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、３，２９１，２００株とする。 | 第６条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、６，５８２，４００株とする。 |
４．その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に伴う資本金の変更はございません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2023年７月１日の効力発生日以降、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額を以下の通り調整致しました。
| 銘柄 | 取締役会決議日 | 行使価額 | 新株予約権１個あたりの株式数 | ||
| 調整前 | 調整後 | 調整前 | 調整後 | ||
| 第３回新株予約権 | 2016年７月15日 | 1,250円 | 625円 | 25,000株 | 50,000株 |
| 第４回新株予約権 | 2016年７月15日 | 1,250円 | 625円 | 82,600株 | 165,200株 |
| 第５回新株予約権 | 2017年12月１日 | 1,875円 | 938円 | 4,400株 | 8,800株 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月14日
株式会社ヘッドウォータース
取締役会 御中
爽監査法人東京都千代田区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 登 三 樹 夫 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 熊 谷 輝 美 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヘッドウォータースの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヘッドウォータース及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して 四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報 告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。