| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社フェイスネットワーク |
| 【英訳名】 | FaithNetwork Co.,Ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 蜂谷 二郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6432-9937 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 石丸 洋介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6432-9937 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 石丸 洋介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第１四半期累計期間 | 第23期第１四半期累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,471,981 | 1,336,461 | 20,968,307 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 14,490 | △419,880 | 2,301,517 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | 8,759 | △297,493 | 1,593,140 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 681,120 | 681,120 | 681,120 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,980,000 | 9,960,000 | 4,980,000 |
| 純資産額 | (千円) | 5,327,782 | 6,168,585 | 6,879,594 |
| 総資産額 | (千円) | 16,702,683 | 22,436,885 | 20,598,033 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 0.88 | △30.18 | 160.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | 84.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 31.9 | 27.5 | 33.4 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第22期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、第22期及び第22期第１四半期累計期間は潜在株式が存在しないため、第23期第１四半期累計期間は、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化に向けた動きが進んだものの、ウクライナ情勢の長期化や円安の進行等の影響による原材料や燃料価格の高騰等、依然として不透明な状況が続くことが見込まれます。
当社が属する不動産業界におきましては、2023年上半期の首都圏マンションの供給戸数は、前年上期から17.4％減の１万502戸と２年連続の減少となりました。平均価格は36.3％上昇の8,873万円、平米単価は35.2％上昇の132.1万円と平均価格、平米単価のいずれも過去最高を大幅に更新する状況となりました（(株)不動産経済研究所調べ）。
なお、コロナ禍が一段落した現状においても、安定した収益が見込める東京のレジデンス向け賃貸用不動産への投資需要は、引き続き旺盛であると捉えております。
このような状況の中、当社は城南３区を中心に、新築一棟マンションＧranＤuoシリーズの企画開発を推進するとともに、不動産ST分野への参入を目指しHash Dash Holdings株式会社と資本・業務提携契約を締結いたしました。また、施工技術で高い評価を得ている株式会社岩本組の全株式取得を決定し、施工能力の強化を図るなど、事業基盤の強化に積極的に取り組みました。
この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高1,336,461千円（前年同期比61.5％減）、営業損失365,685千円（前年同期は51,189千円の利益）、経常損失419,880千円（前年同期は14,490千円の利益）、四半期純損失297,493千円（前年同期は8,759千円の利益）となりました。なお、前年同期に比べ大幅な減収減益となりましたが、主要事業である不動産投資支援事業は物件竣工時期による業績への影響が大きく、当事業年度においては特に下期に竣工引渡しが集中する予定となっており、計画は順調に進んでおります。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
①不動産投資支援事業
不動産投資支援事業につきましては、建築商品２件を販売いたしました。売上高1,150,737千円（前年同期比65.1％減）、セグメント損失384,659千円（前年同期は25,499千円の利益）となりました。
②不動産マネジメント事業
不動産マネジメント事業につきましては、売上高185,724千円（前年同期比7.2％増）、セグメント利益18,974千円（前年同期比26.1％減）となりました。
当第１四半期会計期間における総資産は、前事業年度末に比べ1,838,852千円増加し、22,436,885千円となりました。その要因は、主に仕掛販売用不動産が1,836,511千円、販売用不動産が1,362,239千円、投資有価証券が501,000千円増加し、現金及び預金が1,951,747千円減少したことによるものであります。
負債は、前事業年度末に比べ2,549,861千円増加し、16,268,300千円となりました。その要因は、主に借入金が3,260,867千円増加し、未払法人税等が654,230千円減少したことによるものであります。
また、純資産は、前事業年度末に比べ711,009千円減少し、6,168,585千円となりました。その要因は、主に繰越利益剰余金が四半期純損失により297,493千円、剰余金の配当により414,009千円減少したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
株式取得による会社等の買収
2023年５月23日開催の取締役会において、株式会社岩本組の株式を100％取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2023年７月14日に本取得を実行しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,960,000 | 9,960,000 | 東京証券取引所プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,960,000 | 9,960,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日(注) | 4,980,000 | 9,960,000 | － | 681,120 | － | 631,120 |
(注) 株式分割（１：２）によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | ||
| 102,600 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 98,519 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 9,851,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,500 | 普通株式 | 5,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 9,960,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 98,519 | ― |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式36株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社フェイスネットワーク | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目２番１号 | 102,600 | － | 102,600 | 1.03 |
| 計 | 102,600 | － | 102,600 | 1.03 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,384,557 | 2,432,809 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | 2,319,638 | 2,339,276 | |||||||||
| 販売用不動産 | 1,056,382 | 2,418,621 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 8,740,736 | 10,577,247 | |||||||||
| 前渡金 | 171,601 | 258,683 | |||||||||
| 営業出資金 | 1,354,964 | 1,187,964 | |||||||||
| その他 | 74,466 | 129,356 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,102,346 | 19,343,960 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 964,867 | 966,112 | |||||||||
| 構築物 | 15,124 | 15,124 | |||||||||
| 機械及び装置 | 101,514 | 101,514 | |||||||||
| 車両運搬具 | 34,548 | 35,423 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 54,965 | 56,200 | |||||||||
| 土地 | 1,236,128 | 1,236,128 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △345,252 | △358,297 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,061,896 | 2,052,206 | |||||||||
| 無形固定資産 | 43,456 | 40,636 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 390,333 | 1,000,081 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,495,686 | 3,092,924 | |||||||||
| 資産合計 | 20,598,033 | 22,436,885 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 工事未払金 | 991,782 | 963,996 | |||||||||
| 短期借入金 | 493,500 | 1,504,600 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 932,470 | 1,448,163 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 74,000 | 108,000 | |||||||||
| 未払金 | 167,158 | 99,477 | |||||||||
| 未払法人税等 | 656,525 | 2,294 | |||||||||
| 前受金 | 1,423,419 | 1,423,787 | |||||||||
| 預り金 | 327,312 | 347,980 | |||||||||
| 賞与引当金 | 106,258 | 58,486 | |||||||||
| アフターコスト引当金 | 2,308 | 2,252 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 65,169 | 30,692 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 7,733 | 6,405 | |||||||||
| その他 | 37,375 | 51,185 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,285,014 | 6,047,322 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 102,000 | 158,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 8,296,436 | 10,030,510 | |||||||||
| その他 | 34,988 | 32,467 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,433,424 | 10,220,978 | |||||||||
| 負債合計 | 13,718,438 | 16,268,300 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 681,120 | 681,120 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 631,120 | 631,120 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 446 | 446 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 631,566 | 631,566 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 5,630,206 | 4,918,703 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 5,640,206 | 4,928,703 | |||||||||
| 自己株式 | △70,636 | △70,636 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,882,256 | 6,170,753 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △2,661 | △2,168 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △2,661 | △2,168 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,879,594 | 6,168,585 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,598,033 | 22,436,885 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,471,981 | 1,336,461 | |||||||||
| 売上原価 | 2,974,862 | 1,183,516 | |||||||||
| 売上総利益 | 497,118 | 152,945 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 445,929 | 518,630 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 51,189 | △365,685 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 2,500 | － | |||||||||
| 自動販売機収入 | 55 | 46 | |||||||||
| 保険金収入 | 226 | － | |||||||||
| 固定資産賃貸料収入 | － | 22 | |||||||||
| その他 | 59 | 16 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,840 | 84 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 33,135 | 41,581 | |||||||||
| 支払手数料 | 2,724 | 4,614 | |||||||||
| 登録免許税 | 2,977 | 2,829 | |||||||||
| その他 | 702 | 5,255 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 39,539 | 54,279 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 14,490 | △419,880 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 14,490 | △419,880 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 572 | 572 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,158 | △122,959 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,731 | △122,386 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 8,759 | △297,493 | |||||||||
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
(売上高の季節的変動)
前第１四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）及び当第１四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
当社の不動産販売における売上高の計上は、主に引渡し基準によって行われるため、引渡し時期により売上高に偏りが生じることとなります。不動産業の特性上、上半期に比較して下半期に引渡しが行われることが多く、売上高もそれに比し下半期に大きくなる傾向があります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 16,213 | 千円 | 16,178 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月25日取締役会 | 普通株式 | 183,273 | 37.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額には会社設立20周年記念配当２円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月23日取締役会 | 普通株式 | 414,009 | 84.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計(注) | ||
| 不動産投資支援事業 | 不動産マネジメント事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 3,298,793 | 173,188 | 3,471,981 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 3,298,793 | 173,188 | 3,471,981 |
| セグメント利益 | 25,499 | 25,690 | 51,189 |
(注) セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計(注) | ||
| 不動産投資支援事業 | 不動産マネジメント事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 1,150,737 | 185,724 | 1,336,461 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 1,150,737 | 185,724 | 1,336,461 |
| セグメント利益又は損失(△) | △384,659 | 18,974 | △365,685 |
(注) セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 不動産投資支援事業 | 不動産マネジメント事業 | ||
| 一時点で移転される財及びサービス | 1,898,547 | 106,145 | 2,004,692 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 1,400,246 | － | 1,400,246 |
| 顧客との契約から生じる取引 | 3,298,793 | 106,145 | 3,404,938 |
| その他の収益 | － | 67,042 | 67,042 |
| 外部顧客への売上高 | 3,298,793 | 173,188 | 3,471,981 |
(注)その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸料収入等であります。
当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 不動産投資支援事業 | 不動産マネジメント事業 | ||
| 一時点で移転される財及びサービス | 35,384 | 135,147 | 170,532 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 1,115,352 | － | 1,115,352 |
| 顧客との契約から生じる取引 | 1,150,737 | 135,147 | 1,285,884 |
| その他の収益 | － | 50,577 | 50,577 |
| 外部顧客への売上高 | 1,150,737 | 185,724 | 1,336,461 |
(注)その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸料収入等であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | 0円88銭 | △30円18銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） (千円) | 8,759 | △297,493 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△） (千円) | 8,759 | △297,493 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,906,664 | 9,857,364 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第１四半期累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期累計期間は、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
2023年５月23日開催の取締役会において、株式会社岩本組の株式を100％取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年７月14日付で株式会社岩本組の株式の全部を取得し、子会社化いたしました。
１．株式取得の目的
デザインの再現性が高く、高品質なRC造の物件を数多く手掛ける岩本組を当社の子会社とすることで、中期経営計画に掲げる「高級レジデンスの開発」及び「ワンストップサービス体制の充実による経営基盤の強化」に繋げることができるとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上が実現できると判断いたしました。
２．異動する子会社の名称、事業の内容、規模
| 被取得企業の名称 | 株式会社岩本組 | |
| 事業の内容 | 建築工事の施工及び設計 | |
| 資本金の額 | 2,000万円 | |
３．株式取得の相手会社の名称
株式会社エボルゾーン
４．取得する株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況
| 取得する株式の数 | 4,800株 |
|---|---|
| 取得価額 | ６億8,000万円 |
| 取得後の持分比率 | 100.0％ |
５．日程
| 株式譲渡契約締結： | 2023年５月23日 |
|---|---|
| 株式譲渡実行日： | 2023年７月14日 |
６．その他
本株式取得により、当社は2024年３月期第２四半期より連結決算に移行する予定であります。
２ 【その他】
2023年５月23日開催の取締役会において、2023年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
| ① | 配当金の総額 | 414百万円 |
|---|---|---|
| ② | １株当たりの金額 | 84円00銭 |
| ③ | 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2023年６月29日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月10日
株式会社フェイスネットワーク
取締役会 御中
東陽監査法人
東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 章 公 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 山 昌 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスネットワークの2023年４月１日から2024年３月31日までの第23期事業年度の第１四半期会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェイスネットワークの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年５月23日開催の取締役会において、株式会社岩本組の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結している。当該株式譲渡契約に基づき、2023年７月14日付で同社の全株式を取得し、子会社化している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持し以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。