9973 小僧寿し 四半期報告書－第56期第2四半期(2023/01/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失である期においては記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、2023年５月１日に東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。）及びその完全子会社であるモリヨシ株式会社（以下「モリヨシ」といいます。）の発行済株式の全株式を取得し、連結対象に追加いたしました。当社は、当第３四半期会計期間以降において、東洋商事、モリヨシと、デリバリー事業の株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）の３社について、新たに「流通事業」セグメントとする予定です。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

継続企業の前提に関する重要事象等

当連結会計年度の当社グループの事業を取り巻く外部環境において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化に及んだ中で、商材価格の高騰による収益力の低下、エネルギーコストの上昇による費用増加等の影響が複合的に生じております。前連結会計年度及び当第２四半期連結累計期間において、この影響が生じていることから、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

この対策として、当社グループでは、2021年７月以降の積極的なM＆Aの推進により、収益の柱となる新たな事業セグメントの構築と、「小僧寿し」のみの収益に依存しない、多層的な事業ポートフォリオの確立を進めてまいりました。その結果、「小売事業」「飲食事業」「デリバリー事業」の３事業セグメントよる、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築し、現時点において、16ブランド、571店舗を展開しております。（前期は10ブランド、303店舗の展開）

また、2023年５月には、食品卸売事業を展開する、東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。）及び、和惣菜の製造販売事業を展開する、モリヨシ株式会社（以下「モリヨシ」といいます。）を連結子会社とし、フードデリバリーを含む、流通事業の強化を図っております。

上記に記載するとおり、当社グループでは、当該事象を解消するために、多層的な事業ポートフォリオによる収益の確立、各事業セグメントの成長による、安定したキャッシュ・フローの確立を目指しておりますが、当社の収益を牽引する「飲食事業」を除く、「小売事業」「デリバリー事業」において、更なる収益性の改善が必要な状況であることから、以下の施策を継続的に進めてまいります。

・小売事業における多層的な収益の確立

「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進するために、スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」と言います。）とのシナジーを活かし、小売商品のバリエーションの強化と共に、顧客にとってお求め易い価格設定の実現を果たし、小売店舗としての強化を進めます。また、今後の取組みとして、「厨房設置型の無人販売店」の出店検討を進め、店舗運営コストの圧縮、デリバリー販売機能を付加した、多層的な収益力を有する店舗モデルの開発を検討いたします。

・デリバリー事業の推進

著名シェフとのコラボレーション商品の開発、当社グループの各ブランドや著名店との共同による、新たな商品の開発を進め、商品ラインナップの強化進める事と並行して、自社WEBサイトからの受注率の向上による、配送手数料の圧縮を進め、店舗収益性の改善を進めます。

また、デリズの有する自社デリバリー機能を有効活用し、中期経営計画（2023年12月期-2025年12月期）にて策定した「ラスト・ワン・マイル」と「クイック・コマース」の実現による、新機軸のデリバリー事業の推進を果たしてまいります。

・適正なキャッシュ・フローの確立

　前連結会計年度においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。当期においても、必要に応じて資金調達を実施し、注記経営計画を着実に遂行し、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　（１）経営成績及び財政状態の状況

　　・経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2023年１月１日～2023年６月30日）におけるわが国経済は、深刻なコロナ禍を脱し、感染防止措置に対する様々な規制緩和が進んだことで、経済活動の再活性化にむけて動いております。その一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や円安による影響から、エネルギーコストの高騰、原材料の高騰・供給量の不足が生じるなど、依然として予断を許さない経済環境が続いております。

当社が属する、中食・外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症が５類感染症となり、また、規制緩和が進んだことで経済活動が活発化し、来店客数に回復の動きが見られます。しかしながら、原材料の高騰及び慢性的な労働力不足が解消されていないことから、依然として厳しい状況が続いております。

このような環境下において、当社グループは、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各社・各事業セグメントにおける取組みの推進、シナジーを活かした各事業の有機的な結合による、新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。

現時点における当社グループの取組みは、下記となります。

[小売事業]

「小僧寿し」の小売事業店舗化の推進として、食品スーパーマーケットを運営するだいまるのリテール商品、物流拠点の機能を活用し、小売商品のバリエーションの強化を進めております。

また、小僧寿しにおいて、新たな業態による新規出店として、「フードコート」に対応したモデル店舗の開発を進めております。（同モデル店舗については、2023年７月24日に開店済）

一方で、「飲食事業」「デリバリー事業」の各店舗において、小僧寿しのお寿司を提供する取組を進め、販売網の拡充を進めております。

[飲食事業]

前第２四半期連結会計年度においては、株式会社Tlanseair（以下「トランセア」といいます。）の事業セグメントでありましたが、2022年７月以降に、アスラポート株式会社（以下「アスラポート」といいます。）及び株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）の、飲食事業会社２社に連結子会社化により、売上高、収益力を大幅に増強しております。TBJにて運営する、メキシカン・ファストフード店「TacoBell」においては、年内の複数店舗の出店開発を進め、また、ラーメン業態である「どさん子らーめん」においては、新業態である「札幌タンメン　ベジ達」の出店を行うなど、新規出店による店舗数の増加及び収益力の拡大を進めております。

[デリバリー事業]

新型コロナウイルス感染症の規制緩和が進み、経済活動が活発化したことで、外食作業の改善とは対照的に、緩やかな需要の減退が生じております。このような環境下において、フードデリバリー店「デリズ」においては、収益性の低い不採算店舗の一部閉鎖を敢行し、また、既存店の収益性を改善するため、自社流通機能の強化を進める事で、収益性の改善を果たしました。

一方で、事業成長の因子として、デリズにおいて展開するデリバリーブランドの、個別FC加盟を行う「ブランドシェアリング」を推進し、収益力の向上を図っております。

当社グループは、上記の店舗開発やブランド間のクロスオーバーによる商品提供範囲の拡大、また、近年の積極的なM＆Aの実施により、事業領域と共に、ブランド数及び店舗数が拡大し、本日現在、16ブランド、571店舗の出店展開をしております。（前第２四半期連結会計期間末、10ブランド、303店舗の展開）。また、店舗数の増加と比例して、事業エリアが広域化しており、食材・商品配送時の物流網が広域化していることから、物流コストが増加しております。当社はこの対策の一環として、商品卸売事業を展開する東洋商事及びその完全子会社である、和惣菜の製造販売を展開するモリヨシを、2023年５月１日付で完全子会社といたしました。これにより、全国の各店舗に対する物流コストのコントロール及びコストの圧縮を図る事で、当社グループ全体に及ぶ収益改善効果を見込んでおります。

なお、東洋商事及びモリヨシに関しては、2023年７月１日以降の収益連結を予定しております。

以上の結果、上記に記載する事業の取組み、及び、中食・外食業界における来店客数の増加等の影響により、「飲食事業」の売上高が大幅に増加しておりますが、株式譲渡を行った会社の連結離脱による売上高減少の影響が生じたことから、当第2四半期連結累計期間における売上高は、44億78百万円（前期比15.8％減少）となりました。なお、当社グループは、2022年６月以降に株式会社ミートクレスト、株式会社アニスピホールディングスの株式を譲渡し、前第２四半期連結累計期間においては当該会社の売上高が17億15百万円含まれております。

営業利益及び経常利益におきましては、各事業の取組みの効果により、前第２四半期連結累計期間と比較し、各事業セグメントにおいて収益改善をしております。中でも、2022年７月以降のM＆Aにより連結子会社としたアスラポート、TBJの連結加入によって、飲食事業の売上高は大幅に増加し、また、堅調な事業推進のもと、営業利益を拡大しております。

一方「小売事業」「デリバリー事業」におきまして、原材料価格の高騰、エネルギーコストの増加等による収益圧迫要因に対する対策の実施により、収益力は改善されたものの、各事業の黒字化に至るまでには、更なる事業領域の拡大、収益力の改善を必要としていることから、現時点において営業損失を計上しております。

上記に記載する要因により、当社グループ全体として、前期と比較し収益構造の改善は進んでいるものの、未だ利益創出には至っていないことから、営業損失は77百万円（前年同期は２億６百万円の営業損失）、経常損失は84百万円（前年同期は２億16百万円の経常損失）となりました。

また、特別利益として2023年５月１日付で完全子会社と致しました東洋商事、及び、モリヨシにおいて、当該株式の取得原価と両者の純資産の差額が生じ、負ののれん発生益を82百万円計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は、37百万円（前年同期は３億６百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメント別の状況

①　小売事業

　小売事業は、株式会社小僧寿し、及び、食品スーパーマーケットを運営するだいまるによって構成されており、「持ち帰り寿し店　小僧寿し」「茶月」の直営店舗を72店舗（前年同期は77店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるスーパー」を１店舗（前年同期は１店舗）展開しており、小売事業の直営店舗数は73店舗（前年同期比５店舗減少）となっております。

　同セグメントの売上高は、既存店の売上高が前期比にして増加しているものの、直営店舗数の減少に伴い、20億19百万円（前年同期比4.6％減少）となりました。昨年度において、海産物の原材料価格の高騰により、収益力の大幅な減退が生じておりましたが、販売価格の改定により収益力は改善傾向にありますが、当初想定していた、小僧寿し店舗における、デリバリー販売網の拡充において、その成果が顕在化されるまでに一定の期間を要することから、未だ大きな収益改善に繋がっておらず、セグメント損失は61百万円（前年同期は１億37百万円のセグメント損失）となりました。

②　飲食事業

　飲食事業は、連結子会社であるトランセア、アスラポート、TBJ、株式会社スパイシークリエイト（以下「スパイシークリエイト」といいます。）において展開する飲食事業、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、ラーメン業態の「どさん子」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」、ミルフィーユ・カツを主力商品とする「キムカツ」などの、外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加したことにより、売上高は堅調に推移し、また、前年同期は連結対象外でありました、アスラポート、ＴＢＪの業績も寄与したことから、売上高は20億72百万円（前年同期比108.3％）と大幅な増収となりました。また、各社事業が堅調な推移を示しており、セグメント利益は22百万円（前年同期比155.1％）となりました。

③　デリバリー事業

　デリバリー事業は、連結子会社であるデリズにおいて、自社WEBサイト及び、「出前館」「UberEats」等の宅配ポータルサイトを介して、フードデリバリーを行う事業です。デリズでは、著名シェフとのコラボブランド商品の展開、当社のグループブランドである「小僧寿し」「どさん子」「キムカツ」等のコラボによる商品の展開を行うなど、「デリズでしか食べられない商品」の開発を進めております。また、全国に展開する当社グループ店舗を一つの宅配拠点（DEPO)とした、デリズの展開により事業の広域化を進め、更なる収益力の改善に努めております。

　当該事業においては、昨年度まで新規出店を積極体に実施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響かにおいて競争が激化したフード・デリバリー業界に中において、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社WEBサイトの強化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当該取組みの推進びより、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、現段階においては、管理コストを吸収するまでの収益力を有していないことから、売上高は５億54百万円（前年同期比16.8％減少）、セグメント損失は38百万円（前年同期は59百万円のセグメント損失）となりました。

・財政状態の状況

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は50億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億83百万円の増加とな りました。

　主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入によって、現金及び預金、受取手形及び売掛金、商品、短期貸付金等、流動資産が16億69百万円増加したことによるものです。

　負債合計は44億80百万円となり、前連結会計年度末に比べ17億25百万円の増加となりました。主な要因としては、 東洋商事及びモリヨシの連結加入によって、買掛金12億28百万円、長期借入金６億５百万円等の負債が増加したことによるものです。

　純資産合計は、新株予約権の行使等により、１億57百万円増加し、６億４百万円となりました。

　（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ54百万円増加の４億91百万円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は３億８百万円となりました。負ののれん発生益による支出82百万円、仕入債務の増加による支出156百万円などがあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は２億35百万円（前第２四半期連結累計期間は１億２百万円の減少）となりました。

これは主として、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が１億３百万円、敷金及び保証金の返還による収入１億50百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は１億26百万円（前第２四半期連結累計期間は16百万円の増加）となりました。

これは主として、新株の発行による収入２億８百万円によるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

①連結会社の状況

2023年５月１日付で東洋商事及びモリヨシの全株式を取得したことに伴い、従業員が119名、臨時雇用者数が131名、それぞれ増加しております。

②提出会社の状況

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

・株式譲渡契約（株式の取得）

　当社は、2023年4月21日開催の取締役会において、東洋商事及びその完全子会社であるモリヨシの全株式の取得に伴う株式譲渡契約の締結に関して決議し、同年５月１日に当該全株式を取得しております。

　その詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表  注記事項 （企業結合等関係） 企業結合等関係」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第12回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が4,500,000株、資本金が36,888千円、資本準備金が36,888千円それぞれ増加しております。

２．2023年３月29日開催の定時株主総会の決議事項により、資本金が877,733千円、資本準備金が517,043千円減少しております。

（５）【大株主の状況】

１．普通株式

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

取締役の檜垣周作氏が2023年６月28日付で、また、取締役の藤田英明氏及び上原通彰氏が2023年６月30日付で、それぞれ当社の取締役を辞任しております。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、東洋商事株式会社及びその完全子会社であるモリヨシ株式会社を、株式の取得により子会社化し、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（1）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結損益計算書関係）

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等に関する注記）

前第２四半期連結累計期間（自2022年１月１日　至2022年６月30日）

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）

　当社は、2023年３月29日開催の定時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損額を解消する事を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議を行い、当該決議について、2023年５月１日に効力が生じております。この結果、資本金が877,733千円、資本準備金が517,043千円減少、利益剰余金が1,394,777千円増加しております。

　また、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、資本金が104,836千円、資本準備金が104,836千円それぞれ増加しております。

　これらにより、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が114,844千円、資本剰余金が563,148千円、利益剰余金が△49,489千円、自己株式が△7,435千円となっております。

（セグメント情報等）

[セグメント情報]

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントの資産に関する情報

　（子会社の減少による資産の著しい減少）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社ミートクレストの全株式を売却したことに伴い、連結子会社から除外しております。これにより、前連結会計年度末に比べ、当第２四半期連結会計期間末の報告セグメント「食肉関連事業」の資産の金額は1,290,748千円、のれんの金額は390,246千円それぞれ減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日 至2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社アニスピホールディングス及び株式会社ミートクレストの全株式を譲渡したことに伴い、障がい者福祉事業及び食肉関連事業の運営を取りやめました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの「障がい者福祉事業」「食肉関連事業」は発生しておりません。

　当第１四半期連結会計期間から、従来「持ち帰り寿し事業等」としていた報告セグメントの名称を「小売事業」に変更しております。これに伴い、従来「持ち帰り寿し事業等」に含んでおりました一部事業を「飲食事業」に移管しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。

３．報告セグメントの資産に関する情報

　セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため、記載しておりません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（重要な負ののれんの発生益）

　「小売事業」において、東洋商事及びモリヨシの全株式を取得し、子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これに伴い、当第２四半期連結会計期間において、負ののれん発生益82,020千円を特別利益として計上しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

①　東洋商事株式会社

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　東洋商事株式会社

事業の内容　　　　業務用総合食品卸事業

（２）企業結合を行った主な理由

　当社グループの、近年の積極的なＭ＆Ａの実施により、グループブランド及び店舗数が大きく増加する中で、事業領域と共に、事業エリアも広域化しております。当該事業エリアの広域化は、商品配送時の物流網の広域化に繋がり、物流における外部委託のコストが増加いたします。東洋商事を完全子会社とすることで、全国の各店舗に対する物流コストのコントロール及びコストの圧縮を図る事で、当社グループの収益改善を見込んでおります。また一方で、東洋商事の主業務である業務用総合商品卸事業においては、同社の販売先に対して、当社 グループブランド製品の提供が可能になるなどのシナジーの創出も見込まれ、双方の事業成長に繋がるメリットが生じるものと考えております。

（３）企業結合日

2023年５月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2023年６月30日をみなし取得日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価　1,000円（後述のモリヨシ株式の取得原価も含む）

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,250千円（後述のモリヨシ株式の取得原価も含む）

５．負ののれん発生益の金額、発生原因

（１）発生した負ののれん発生益

60,058千円

（２）発生原因

　被取得企業の企業結合の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

②　モリヨシ株式会社

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　モリヨシ株式会社

事業の内容　　　　和惣菜の製造

（２）企業結合を行った主な理由

　モリヨシは、和惣菜を中心とした製造及び販売、食料品の卸売業を主業務とし、徹底した生産管理・衛生管理のもと、手作りで製造された商品は、安心・安全かつ美味しいお惣菜を、チルド、冷凍など多くの温度形態にて提供を行っております。モリヨシを完全子会社とすることで、小売事業である「小僧寿し」の各店舗において、モリヨシが提供する高品質の和惣菜の提供が可能になるなど、「小僧寿し」の商品提供バリエーションの拡充に繋がるものと考えております。また、モリヨシの和惣菜を活用した、弁当の製造販売、宅食による弁当のデリバリーなどの新たな事業展開も検討されることから、当社の事業成長に繋がるものと考えております。

（３）企業結合日

2023年５月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2023年６月30日をみなし取得日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価　1,000円（前述の東洋商事株式の取得原価も含む）

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,250千円（前述の東洋商事株式の取得原価も含む）

５．負ののれん発生益の金額、発生原因

（１）発生した負ののれん発生益

21,962千円

（２）発生原因

　被取得企業の企業結合の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、前第２四半期連結累計期間については、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。変更の内容については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

前第２四半期連結累計期間（自　2022年1月１日　至　2022年６月30日）

　財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当第２四半期連結累計期間（自　2023年1月１日　至　2023年６月30日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アリア 東京都港区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿しの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月1日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上