| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社プロジェクトカンパニー |
| 【英訳名】 | ProjectCompany, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 土井 悠之介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6459-1025 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 松村 諒 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6459-1025 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 松村 諒 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第２四半期連結累計期間 | 第８期第２四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,855,913 | 3,129,202 | 4,352,418 |
| 経常利益 | (千円) | 405,476 | 424,221 | 948,727 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 279,779 | 244,426 | 676,809 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 279,779 | 244,426 | 676,809 |
| 純資産額 | (千円) | 2,377,871 | 3,109,696 | 2,805,803 |
| 総資産額 | (千円) | 3,119,537 | 5,396,521 | 4,285,852 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 49.55 | 42.40 | 119.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 47.05 | 40.93 | 113.48 |
| 自己資本比率 | (％) | 76.1 | 57.5 | 65.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 239,260 | 195,284 | 782,657 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △707,713 | △529,217 | △1,218,189 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △24,935 | 642,422 | 407,808 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,754,659 | 2,605,761 | 2,220,324 |
| 回次 | 第７期第２四半期連結会計期間 | 第８期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 22.31 | 18.73 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当社は、2023年１月１日を効力発生日として、連結子会社である株式会社プロジェクトテクノロジーズに労働者派遣事業を事業譲渡いたしました。
主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
（デジタルトランスフォーメーション事業）
2023年５月15日に株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を新規設立し、当該会社を連結子会社としております。
（DX×HR事業）
2023年１月４日に株式会社ポテンシャルを新規設立し、連結子会社としております。
また、2023年４月３日に株式会社Ｄｒ．健康経営の全株式を取得したことに伴い、当該会社を連結子会社としております。
（DX×テクノロジー事業）
2023年４月３日に株式会社アルトワイズの全株式を取得したことに伴い、当該会社を連結子会社としております。
この結果、2023年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社８社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間(2023年１月１日～2023年６月30日)における我が国の経済情勢は、長期化した新型コロナウイルス感染症拡大防止のための経済活動の制約が概ね解消された一方で、原材料価格の上昇による物価高騰などにより経済情勢の先行き不透明な状況が続き、多くの企業が環境変化への対応と新たな価値の創出を両立することを模索している状況と推察されます。このような状況下、日本企業は激しく変化する市場環境の中で生き残りを図るべく、イノベーションの創出や生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用など、経営戦略の見直しを迫られております。
そうした中、当社グループが事業展開するデジタルトランスフォーメーション（DX）市場におきましては、同感染症流行後のニューノーマル定着や政府によるDX支援も追い風となり、市場規模が順調に拡大しております。特に大手企業を中心に、既存のビジネスモデルを大きく変化させる新たな潮流として、DXに強い関心が寄せられております。このような状況下、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、DX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、そしてデジタルマーケティングやUI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを一気通貫で提供できる強みを持って、ソリューション横断でのDX案件を多数受注し、クライアントの事業推進を支援してまいりました。また、2022年４月には新たにHRソリューションサービスの株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）が、2022年10月にはテクノロジーサービスの株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）がグループ入りしたことにより、DX支援サービスのより一層の拡充を図ってまいりました。2023年４月にはヘルスケアサービスの株式会社Ｄｒ．健康経営及びテクノロジーサービスの株式会社アルトワイズを連結子会社化し、一層のグループ経営体制の拡充を図っております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は3,129,202千円（前年同期比68.6％増）、営業利益は421,814千円（前年同期比3.1％増）、経常利益は424,221千円（前年同期比4.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は244,426千円（前年同期比12.6％減）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
(デジタルトランスフォーメーション事業)
「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXの特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社グループは認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的に領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、顧客単価向上により一層の売上高を拡大させる余地があると判断しております。当社グループの提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多く、当第２四半期連結累計期間の売上に占めるストック売上（６か月以上の連続受注を獲得したクライアントからの売上のうち、スポットの性質が強い広告出稿やユーザーテスト等を除いたもの）の比率は91.5％となりました。これらの結果、当第２四半期連結累計期間の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが1,912,471千円、マーケティングサービスが364,630千円、UIscopeサービスが57,227千円の計2,334,328千円となりました。
(DX×テクノロジー事業)
「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供するテクノロジーサービスを提供しております。顧客企業のエンジニア人材に対するニーズは引き続き強く、一部クライアントについて「デジタルトランスフォーメーション事業」とのクロスセルが奏功したことも受け、当事業の業績は堅調に推移しております。また、当第２四半期連結会計期間より、2023年４月に子会社化した株式会社アルトワイズを連結の範囲に含めております。この結果、当第２四半期連結累計期間の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、575,169千円となりました。
(DX×HR事業)
「DX×HR事業」においては、テクノロジー領域を中心とするクライアントのニーズに応じた、採用代行、人事評価制度コンサルティングなどのHRソリューションサービスを提供しております。テクノロジー領域の企業の人材採用等の動きは引き続き活発であり、当社グループの提供するHRソリューションサービスに対するニーズは強いと認識しており、当事業の売上高は成長を維持している状況です。また、当第２四半期連結会計期間より、2023年４月に子会社化したヘルスケアサービスを提供する株式会社Ｄｒ．健康経営を連結の範囲に含めております。この結果、当第２四半期連結累計期間の「DX×HR事業」における売上高は、HRソリューションサービスが169,785千円、ヘルスケアサービスが49,919千円の計219,705千円となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は3,465,977千円となり、前連結会計年度末に比べ557,621千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が385,437千円、受取手形及び売掛金が168,742千円増加したことによるものであります。固定資産は1,925,618千円となり、前連結会計年度末に比べ555,370千円増加となりました。これは主に、のれんが566,798千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は5,396,521千円となり、前連結会計年度末に比べ1,110,668千円増加となりました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,188,764千円となり、前連結会計年度末に比べ220,806千円増加となりました。これは主に、買掛金が109,037千円、未払金が88,405千円増加したことによるものであります。固定負債は1,098,060千円となり、前連結会計年度末に比べ585,969千円増加となりました。これは主に、長期借入金が602,125千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,286,825千円となり、前連結会計年度末に比べ806,776千円増加となりました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は3,109,696千円となり、前連結会計年度末に比べ303,892千円増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を244,426千円計上したことにより、利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は57.5％（前連結会計年度末は65.1％）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は連結会計年度末に比べ385,437千円増加し、2,605,761千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、195,284千円（前年同期は239,260千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益を424,221千円計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、529,217千円（前年同期は707,713千円の減少）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出506,510千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、642,422千円（前年同期は24,935千円の減少）となりました。これは主に、長期借入による収入720,000千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は特にありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。
詳細は「第４「経理の状況」１「四半期連結財務諸表」「注記事項」（重要な後発事象）」にて記載いたします。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,779,200 | 5,815,950 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,779,200 | 5,815,950 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～2023年６月30日 | 16,000 | 5,779,200 | 24,131 | 1,001,691 | 22,131 | 633,216 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2023年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 土井悠之介 | 東京都世田谷区 | 1,668,000 | 28.86 |
| 伊藤翔太 | 東京都港区 | 1,668,000 | 28.86 |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 235,000 | 4.07 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 221,800 | 3.84 |
| 新宅央 | 東京都文京区 | 188,700 | 3.27 |
| 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 174,800 | 3.02 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 100,900 | 1.75 |
| 鑓水葵 | 東京都目黒区 | 85,800 | 1.48 |
| 野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 72,100 | 1.25 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 60,000 | 1.04 |
| 計 | ― | 4,475,100 | 77.44 |
（注）2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 38,500 | 0.67 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 401,700 | 6.95 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 8,400 | 0.15 |
| 計 | ― | 448,600 | 7.76 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 57,731 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。 |
| 5,773,100 | |||
| 単元未満株式 | 6,100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,779,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 57,731 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,220,324 | 2,605,761 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 592,719 | 761,461 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △100 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金（純額） | 592,719 | 761,361 | |||||||||
| その他 | 95,312 | 98,854 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,908,356 | 3,465,977 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 59,381 | 72,656 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 568,469 | 1,135,267 | |||||||||
| その他 | 549 | 910 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 569,018 | 1,136,178 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 53,297 | 53,297 | |||||||||
| 敷金 | 644,993 | 635,877 | |||||||||
| その他 | 43,556 | 27,609 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 741,847 | 716,783 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,370,248 | 1,925,618 | |||||||||
| 繰延資産 | 7,248 | 4,925 | |||||||||
| 資産合計 | 4,285,852 | 5,396,521 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 271,493 | 380,530 | |||||||||
| 未払金 | 153,512 | 241,918 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 44,000 | 30,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 113,551 | 222,376 | |||||||||
| 未払法人税等 | 239,297 | 162,922 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | ― | 60,012 | |||||||||
| その他 | 146,102 | 91,004 | |||||||||
| 流動負債合計 | 967,957 | 1,188,764 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 25,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 485,874 | 1,087,999 | |||||||||
| その他 | 1,216 | 61 | |||||||||
| 固定負債合計 | 512,090 | 1,098,060 | |||||||||
| 負債合計 | 1,480,048 | 2,286,825 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 970,984 | 1,001,691 | |||||||||
| 資本剰余金 | 615,460 | 637,592 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,204,218 | 1,463,737 | |||||||||
| 自己株式 | △226 | △226 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,790,437 | 3,102,795 | |||||||||
| 新株予約権 | 15,366 | 6,900 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,805,803 | 3,109,696 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,285,852 | 5,396,521 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,855,913 | 3,129,202 | |||||||||
| 売上原価 | 1,073,604 | 1,935,321 | |||||||||
| 売上総利益 | 782,308 | 1,193,881 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 373,007 | ※ 772,066 | |||||||||
| 営業利益 | 409,300 | 421,814 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 15 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 3 | |||||||||
| 倒産防止共済解約手当金 | ― | 8,003 | |||||||||
| その他 | ― | 1,877 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9 | 9,899 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 859 | 4,812 | |||||||||
| 社債利息 | 58 | 222 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,850 | 1,748 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 713 | 573 | |||||||||
| 支払保証料 | 352 | 135 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,833 | 7,492 | |||||||||
| 経常利益 | 405,476 | 424,221 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 405,476 | 424,221 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 125,697 | 179,795 | |||||||||
| 法人税等合計 | 125,697 | 179,795 | |||||||||
| 四半期純利益 | 279,779 | 244,426 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 279,779 | 244,426 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 279,779 | 244,426 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 279,779 | 244,426 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 279,779 | 244,426 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 405,476 | 424,221 | |||||||||
| 減価償却費 | 10,831 | 80,180 | |||||||||
| 敷金償却 | 1,797 | 5,866 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,850 | 1,748 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 713 | 573 | |||||||||
| 株式報酬費用 | ― | 3,157 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △9 | △18 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 917 | 5,034 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △86,701 | △53,623 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 25,233 | 29,214 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △23,566 | 72,195 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △48,417 | △88,079 | |||||||||
| その他 | 73,706 | 2,686 | |||||||||
| 小計 | 361,831 | 483,158 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 18 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,124 | △5,519 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △121,456 | △282,373 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 239,260 | 195,284 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △5,000 | ― | |||||||||
| 連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △134,829 | △506,510 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,338 | △21,852 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △556,546 | △187 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | ― | 525 | |||||||||
| その他 | ― | △1,192 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △707,713 | △529,217 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 720,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △7,346 | △88,417 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △26,200 | △29,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 6,750 | 41,215 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 3,177 | ― | |||||||||
| 自己株式取得による支出 | △55 | ― | |||||||||
| その他 | △1,261 | △1,375 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △24,935 | 642,422 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △493,388 | 308,489 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,248,047 | 2,220,324 | |||||||||
| 連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額 | ― | 76,948 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,754,659 | ※ 2,605,761 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当社グループは、第１四半期連結会計期間において、株式会社ポテンシャルを設立し子会社化したことにより、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
当第２四半期連結会計期間において、株式会社Ｄｒ．健康経営及び株式会社アルトワイズの全株式を取得し連結子会社化したことにより、当第２四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。また、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を設立し子会社化したことにより、当第２四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
従来、連結子会社のうち決算日が10月31日であった株式会社プロジェクトHRソリューションズについて、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりました。同社が決算日を12月31日に変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間は2022年11月１日から2022年12月31日までの２か月分の損益について利益剰余金で調整し連結しております。また、現金及び現金同等物の増減については、連結キャッシュ・フロー計算書の連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額として表示しております。この決算期変更に伴い、当第２四半期連結累計期間においては、2023年１月１日から2023年６月30日までの６か月間を連結しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。なお、株式会社プロジェクトパートナーズは2023年７月１日付で吸収合併したため、株式会社アルトワイズは６月が決算期末のため、いずれも年度決算と同様の方法により計算しております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |||
| 採用費 | 81,953 | 千円 | 174,019 | 千円 |
| 役員報酬 | 58,400 | 〃 | 94,651 | 〃 |
| 給料手当 | 26,850 | 〃 | 84,654 | 〃 |
| 外注費 | 76,019 | 〃 | 75,946 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 1,754,659 | 千円 | 2,605,761 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,754,659 | 〃 | 2,605,761 | 〃 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | DX×テクノロジー事業 | DX×HR事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| コンサルティングサービス | 1,440,640 | ― | ― | 1,440,640 | ― | 1,440,640 |
| マーケティングサービス | 359,018 | ― | ― | 359,018 | ― | 359,018 |
| UIscopeサービス | 56,254 | ― | ― | 56,254 | ― | 56,254 |
| テクノロジーサービス | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| HRソリューションサービス | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ヘルスケアサービス | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,855,913 | ― | ― | 1,855,913 | ― | 1,855,913 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客に対する売上高 | 1,855,913 | ― | ― | 1,855,913 | ― | 1,855,913 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,855,913 | ― | ― | 1,855,913 | ― | 1,855,913 |
| セグメント利益 | 718,026 | ― | ― | 718,026 | △308,726 | 409,300 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 (注)２ | 4,117 | ― | ― | 4,117 | 6,714 | 10,831 |
(注)１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。
２．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）
該当事項はありません。
（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）
前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
(単位：千円)
| デジタルトランスフォーメーション事業 | DX×テクノロジー事業 | DX×HR事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期償却額 | 2,649 | ― | ― | ― | 2,649 |
| 当期末残高 | 4,858 | ― | 138,531 | ― | 143,390 |
（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額(注)４ | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| デジタルトランスフォーメーション事業(注)３ | DX×テクノロジー事業(注)２ | DX×HR事業(注)１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| コンサルティングサービス | 1,912,471 | ― | ― | 1,912,471 | ― | 1,912,471 |
| マーケティングサービス | 364,630 | ― | ― | 364,630 | ― | 364,630 |
| UIscopeサービス | 57,227 | ― | ― | 57,227 | ― | 57,227 |
| テクノロジーサービス | ― | 575,169 | ― | 575,169 | ― | 575,169 |
| HRソリューションサービス | ― | ― | 169,785 | 169,785 | ― | 169,785 |
| ヘルスケアサービス | ― | ― | 49,919 | 49,919 | ― | 49,919 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,334,328 | 575,169 | 219,705 | 3,129,202 | ― | 3,129,202 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客に対する売上高 | 2,334,328 | 575,169 | 219,705 | 3,129,202 | ― | 3,129,202 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 59,205 | 170 | 59,375 | △59,375 | ― |
| 計 | 2,334,328 | 634,374 | 219,875 | 3,188,577 | △59,375 | 3,129,202 |
| セグメント利益 | 804,167 | 21,092 | 58,911 | 884,171 | △462,356 | 421,814 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 (注)５ | 7,592 | 39,166 | 25,612 | 72,371 | 7,809 | 80,180 |
(注)１．2023年４月３日付で連結子会社とした株式会社Ｄｒ．健康経営は、「DX×HR事業」に含めております。
２．2023年４月３日付で連結子会社とした株式会社アルトワイズは、「DX×テクノロジー事業」に含めております。
３．2023年５月15日付で新規設立し連結子会社とした株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、「デジタルトランスフォーメーション事業」に含めております。
４．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。
５．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）
該当事項はありません。
（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
(単位：千円)
| デジタルトランスフォーメーション事業 | DX×テクノロジー事業 | DX×HR事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期償却額 | 2,208 | 39,022 | 25,491 | ― | 66,722 |
| 当期末残高 | ― | 578,090 | 557,176 | ― | 1,135,267 |
（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
１. 株式会社Ｄｒ．健康経営
当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 非取得企業の名称及びその事業の内容
| 非取得企業の名称 | 事業の内容 |
|---|---|
| 株式会社Ｄｒ．健康経営 | DX×HR事業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社Ｄｒ．健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。
本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Ｄｒ．健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。
③ 企業結合日
2023年４月３日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社Ｄｒ．健康経営
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年４月１日から2023年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得対価 | 現金 500,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 500,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,667千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
461,887千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
２. 株式会社アルトワイズ
当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 非取得企業の名称及びその事業の内容
| 非取得企業の名称 | 事業の内容 |
|---|---|
| 株式会社アルトワイズ | DX×テクノロジー事業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）と同じく、SES事業を展開しております。
本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。
③ 企業結合日
2023年４月３日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社アルトワイズ
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年４月１日から2023年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得対価 | 現金 220,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 220,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 16,391千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
174,396千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「「注記事項」（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 49円55銭 | 42円40銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 279,779 | 244,426 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 279,779 | 244,426 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,646,349 | 5,764,193 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 47円05銭 | 40円93銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 299,805 | 207,249 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。
(1）取引の概要
① 合併の目的
株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年７月１日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年２月21日にお知らせいたしました2024年１月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。
② 合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ 対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
事業の規模（2023年６月末時点）
| 資産の額 | 206,699千円 |
|---|---|
| 負債の額 | 81,898千円 |
| 純資産の額 | 124,801千円 |
④ 企業結合日
2023年７月１日
⑤ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
⑥ 結合後企業の名称
株式会社プロジェクトカンパニー
(2）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(3）今後の見通し
本吸収合併は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収合併であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(持株会社体制への移行に伴う会社分割)
当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日（予定）として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
(1）持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ、2023年４月に株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。
今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。
(2）本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程
| （１） | 取締役会決議日 | 2023年８月14日 |
|---|---|---|
| （２） | 吸収分割契約締結日 | 2023年８月14日 |
| （３） | 吸収分割効力発生日 | 2024年１月１日（予定） |
（注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第１項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行います。
② 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）であります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、各承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が有するデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(3）本吸収分割の当事会社の概要
① 吸収分割会社（2022年12月31日現在）
| （１） | 名称 | 株式会社プロジェクトカンパニー |
| （２） | 所在地 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 |
| （４） | 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
| （５） | 資本金 | 970,984千円 |
| （６） | 設立年月日 | 2016年１月４日 |
| （７） | 発行済株式数 | 5,736,950株 |
| （８） | 決算期 | 12月 |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 土井悠之介 29.01%伊藤翔太 29.01%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.93%株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.13%SBI ホールディングス株式会社 4.10%新宅央 2.87%モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 1.74%BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 1.54%鑓水葵 1.50%JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO 1.13% |
| （10） | 直前事業年度の経営成績及び財政状態（2022年12月期） | |
| 連結純資産（千円） | 2,805,803 | |
| 連結総資産（千円） | 4,285,852 | |
| １株当たり連結純資産（円） | 489.08 | |
| 連結売上高（千円） | 4,352,418 | |
| 連結営業利益（千円） | 958,232 | |
| 連結経常利益（千円） | 948,727 | |
| 連結親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 676,809 | |
| １株当たり連結当期純利益（円） | 119.17 | |
② 吸収分割承継会社（2023年５月15日現在）
吸収分割承継会社は、設立後の事業初年度末が到来していないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績に関する情報はありません。
| （１） | 名称 | 株式会社プロジェクトカンパニー準備会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 | |
| （４） | 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業（但し、吸収分割前は事業を行っておりません。） | |
| （５） | 資本金 | 75,000千円 | |
| （６） | 設立年月日 | 2023年５月15日 | |
| （７） | 発行済株式数 | 15,000,000株 | |
| （８） | 決算期 | 12月 | |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 株式会社プロジェクトカンパニー 100% | |
| （10） | 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 上記（９）のとおりです。 |
| 人的関係 | 役員が1名兼任しています。 | ||
| 取引関係 | 吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。 | ||
| （11） | 直前事業年度の経営成績及び財政状態 | 吸収分割前は事業を行っていないため、該当する事項はありません。 | |
(4）分割する部門の概要
① 承継する部門の事業内容
デジタルトランスフォーメーション事業
② 承継する部門の経営成績（2022年12月期)
| 事業 | 売上高 | 売上総利益 | 営業利益 | 経常利益 |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 3,518,171 | 1,567,301 | 796,647 | 787,196 |
（注）株式会社プロジェクトカンパニー単体の経営成績を記載しています。
③ 承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022年12月31日現在） （単位：千円）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 29 | 流動負債 | 6,098 |
| 固定資産 | 0 | 固定負債 | 0 |
| 合計 | 29 | 合計 | 6,098 |
(5）本会社分割後の当社の状況（2024年１月１日現在（予定））
| （１） | 名称 | 株式会社プロジェクトホールディングス |
|---|---|---|
| （２） | 所在地 | 東京都港区麻布台１丁目３番１号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 |
| （４） | 事業内容 | グループ経営に関する事業等 |
| （５） | 資本金 | 1,001,691千円（予定） |
| （６） | 決算期 | 12月 |
(6）本会社分割後の承継会社の状況（2024年１月１日現在（予定））
| （１） | 名称 | 株式会社プロジェクトカンパニー |
|---|---|---|
| （２） | 所在地 | 東京都港区麻布台１丁目３番１号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 |
| （４） | 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
| （５） | 資本金 | 75,000千円（予定） |
| （６） | 決算期 | 12月 |
（注）当社及び承継会社は、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転する予定です。
(7）今後の見通し
本会社分割は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収分割であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月14日
株式会社プロジェクトカンパニー
取締役会 御中
| 太陽有限責任監査法人 | ||||
| 東京事務所 | ||||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 兼 宏 章 ㊞ | ||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 潤 ㊞ | ||
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロジェクトカンパニーの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロジェクトカンパニー及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。