6177 ＡｐｐＢａｎｋ 四半期報告書－第12期第2四半期(2023/04/01－2023/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（ストア事業）

当第２四半期連結会計期間において当社を存続会社、テーマ株式会社を消滅会社とする吸収合併をしたことに伴い、テーマ株式会社を連結の範囲から除外しております。

この結果、2023年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社グループは、前連結会計年度におきまして、７期連続して営業損失を計上しており、また、当第２四半期連結累計期間においても、178,016千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。

①事業収益の改善

当連結会計年度においては、当社の中核事業であるメディア事業及びストア事業の成長と同時に、当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーとモバイルオーダーシステムを用いた各種サービスの提供により、売上高の増加を図ってまいります。

具体的には、当社の運営メディアにおけるコンテンツ制作及び集客施策の強化により、PV・動画視聴回数の増加を図ると同時に、PV当たり広告収益の向上並びに高い水準を維持することで、ネットワーク広告を始めとするオンライン広告売上の拡大を目指しております。「AppBank.net」では、当社として注力すべきコンテンツの題材を整理し、各制作チームにおいて、より魅力的なコンテンツを数多く配信できるよう、企画・編集オペレーションの改善を進めております。特に、従来の主力であったスマートフォンゲーム関連の記事以外にも、テクノロジー・ガジェット、カジュアルフード等、新たなジャンルの記事制作も強化し、一定の成果が出ております。集客施策については、従前のSEO対策に加え、より安定的なPV及び広告収益の獲得のために、外部ニュースサイトへの記事配信も強化しております。PV当たり広告収益の向上並びに維持については、外部パートナーと連携して広告運用の改善とノウハウ蓄積が順調に進んでいると考えておりますが、今後も鋭意改善を進めてまいります。また、新たな広告収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げを行っております。

「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っております。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおります。また、「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やトーク動画が好きな従来の動画のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社グループが運営するストア事業等の他サービスへの送客を行ってまいります。

ストア事業では、原宿の自社店舗を起点とするIPコラボレーションを軸に売上の拡大を目指しております。IPコラボレーションの拠点として、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」（以下、「友竹庵」）、「原宿friend」を展開しております。「友竹庵」は和カフェとして、「原宿いちご大福」や「どら焼きサンド」等の和スイーツを提供しており、直近では海外からの外国人観光客の利用が増加しております。また、通常営業に加え、IPコラボレーションによる限定スイーツ、ドリンク類の提供を行うことで、原宿竹下通りの訪問客に加えてIPの集客力も活かした集客増加を図ることで、売上拡大を目指しております。「原宿friend」では、当社の連結子会社である３bitterが持つモバイルオーダーシステムを利用し、限定コラボレーショングッズやデジタルガチャの販売、各種イベントを実施することで、売上高の拡大を目指しております。また、原宿竹下通りにおける取り組みをモデルケースとして他地域への横展開を進める他、IPコラボレーション実施地域に来訪できないユーザーのために、自社ECサイトやデジタルガチャの全国通販サイト「Web ROLL」での展開も促進することで、更なる売上高の拡大を図る方針です。

同じく、当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販のDXサービス「SWAMP」やモバイルオーダーシステム等の各種サービスについて、ウィズコロナの環境下におけるイベント・ライブ運営のデジタル化に対するニーズの高まりに伴い、サービスの需要が増加しております。当連結会計期間においても、ストア事業におけるIPコラボレーション事業へのサービス提供に加え、有名アーティストの全国ツアー、ロックフェスティバル等、多数のライブ案件に対してサービスを提供いたしました。今後は、イベント・ライブやIPを保有する他社に対して更なるサービス提供を進めてまいります。また、ストア事業におけるIPコラボレーションをテクノロジー面でサポートし、関連サービスを提供することで、グループ全体の売上拡大に貢献する方針です。

2022年12月に公表いたしました株式会社CANDY・A・GO・GO及び2023年４月に公表いたしました株式会社STPR及びクオンタムリープ株式会社との資本業務提携は、これらの施策の実効性を高めるものと考えております。

一朝一夕にという訳にはまいりませんが、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上の拡大と早期黒字化、並びに成長事業の確立を目指してまいります。

②営業費用の適正化

当連結会計年度において、前連結会計年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいります。一方で、主にストア事業、DXソリューション事業において、予定される案件実施や事業成長を加速させるために必要な投資を行ったことで、費用が増加しております。しかし、事業の進捗状況や将来の見通し、投資の効率性を意識し、定期的な見直しとコントロールを継続してまいります。

③運転資金の確保

当社は、2022年６月30日の取締役会にてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とした第10回新株予約権の発行決議を行いました。2023年３月31日時点までに第10回新株予約権の全部が行使され、当第１四半期連結累計期間において71,298千円の調達を行いました。また、2023年４月10日に第12回新株予約権及び新株式の発行決議をしており、2023年４月28日に新株式の発行及び新株予約権の一部が行使が進んだことで、206,262千円の調達を行いました。

また、当第２四半期連結会計期間末において、200,935千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

  ①財政状態の分析

（資産の部）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は378,640千円となり、前連結会計年度末に比べ101,898千円増加いたしました。これは主に、「現金及び預金」が77,900千円増加、「商品」が10,640千円増加、「前払費用」が15,761千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当第２四半期連結会計期間末における負債は134,990千円となり、前連結会計年度末に比べ7,834千円増加いたしました。これは主に、「買掛金」が6,935千円増加、「未払金」が18,300千円増加、「流動負債 その他」に含まれている「預り金」が18,836千円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は243,649千円となり、前連結会計年度末に比べ94,063千円増加いたしました。これは主に、「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ138,780千円増加、「親会社株主に帰属する四半期純損失」が182,598千円となったためであります。

  ②経営成績の状況

当社グループは、メディア事業とストア事業、DXソリューション事業の３種のセグメントを軸に事業を展開しております。

当第２四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境としまして、依然として新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、行動制限の緩和等により社会経済活動に回復の兆しが見受けられました。しかしながら、長期化するウクライナ情勢等により物価上昇が継続するほか、長期金利の許容変動幅拡大により急激に進行した円安の流れに変化が生じる等、企業活動や個人消費の停滞により、景気回復のペースは未だ予断を許さない状況が続いております。

このような経済情勢のなか、当社が事業領域とする国内インターネット広告市場は成長を続け、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのマスコミ四媒体合計の売上規模を上回ると期待されます。（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2023年５月確報版））

また、近年盛り上がりを見せる「推し活」市場は、いわゆるZ世代で「推し活」をしている人は35.6%、「推し活」をしてみたいと思っている人は11.5%、「推し活」に興味がある人は13.1％。最も大きい分野の「アニメ」で2,800億円、次いで「アイドル」で1,500億円と、その他13分野合計では6,840億円となっており、今後の成長が期待されております。（出所：日経リサーチ調べ日経MJ（2022年11月）、日経マイクロトレンド（2022年1月13日）、矢野経済研究所「『オタク』市場に関する調査」(2021年)）

その他、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は、経済産業省による2021年の調査「令和３年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査報告書）」によると、EC化率（全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合）が前年比0.7ポイント増の8.8％となるなど、商取引の電子化が引き続き進展しています。

このような環境下において、当社グループは、2020年から中期的な成長戦略として掲げてきた「『脱マックスむらい』の新たな収益構造の確立」について、次の成長の柱となる新規事業の開発フェーズを超え、本格的な収益拡大フェーズに入ったと考えております。そこで、主に次の成長の柱となる新規事業（ストア事業及びDXソリューション事業）における収益拡大に向けた営業活動及び資本業務提携先との協業実現等に取り組んでまいりました。

メディア事業においては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「niconico」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約142万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。

ストア事業においては、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「友竹庵」、「原宿friend」を起点とした他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラボレーションでは、「友竹庵」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、同じく当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供するモバイルオーダーサービスを利用する形で、IPのコラボレーショングッズがもらえるエリア限定のデジタルガチャ並びに全国通販デジタルガチャの販売等を行っております。

DXソリューション事業においては、連結子会社の３bitter株式会社を運営母体として、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販のDXサービスとモバイルオーダーサービスを提供しております。主に有名アーティストの全国ツアーやロックフェスティバル等のライブ向けにサービスを提供しております。また、テーマ株式会社が運営するIPコラボレーション事業向けに、アプリやデジタルガチャ等のシステムを提供しております。

当社では、特にストア事業におけるIPコラボレーション並びにDXソリューション事業を今後の成長の柱と見込んでおり、今後の営業並びにコラボレーション企画の拡充、システム開発は順調に進んでおります。その中で、店舗運営部門及びにシステム開発部門における積極的な採用を行い、事業の立ち上げを加速させるために必要な投資を実施いたしました。このように、事業面においては進捗が見られる一方、主に店舗運営やイベント開催、システム開発において相応の組織を保有する必要があり、投資を継続していることで費用が増加しております。これらの投資は施策の準備及び実施段階から必要なものであり、売上高として結実するまでにタイムラグが生じることから、損失が継続しておりますが、今後、売上高の拡大により損失は縮小するものと考えております。

当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高224,394千円（前年同期比25.5％増）、営業損失178,016千円（前年同期は営業損失101,649千円）、経常損失182,472千円（前年同期は経常損失105,446千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失182,598千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失100,171千円）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

メディア事業においては、主に「AppBank.net」を始めとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV増加とPV当たり広告収益の向上並びに維持に取り組みました。外部ニュースサイトへの記事配信は堅調に推移いたしましたが、自社運営メディアのPVについては、SEOロジック変更に伴う検索エンジン経由の集客減少の影響で、対前年同期比で足元のPVは減少いたしました。一方、PV当たり広告収益については、引き続き高い水準を維持しております。

営業面では、「AppBank.net」の広告売上・コンテンツ売上が前年同期と比べて減少いたしました。これは、先述した検索エンジン経由の集客の減少に加え、BtoBの継続案件が終了した点が主な要因です。現在、SEO対策の強化や新しい記事カテゴリーの立ち上げ、PV当たり広告単価の向上を図る等でカバーを試みております。

利益面では、継続的に製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールを行っており、製造費用・販売費及び一般管理費は前連結会計年度と同水準を維持しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高は113,372千円（前年同期比24.8％減）、セグメント損失は121,395千円（前年同期はセグメント損失71,441千円）となりました。

（ストア事業）

ストア事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、スマートフォンアプリ「HARAJUKU」、実店舗「友竹庵」「原宿friend」におけるコラボレーションスイーツ等の提供や、コラボレーショングッズ及びデジタルガチャの販売等を行いました。

営業面では、IPコラボレーション事業において、有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」や人気ゲーム実況グループ「日常組」、アニメ専門チャンネル「AT-X」25周年イベント、Vtuber等とのコラボレーションを実施する等、営業活動が順調に進んだことで、売上高は増加いたしました。

利益面では、売上の増加並びにコラボレーションの実施に伴い、商品原価、人件費、IP版権元に支払うロイヤリティ並びに店舗家賃等が増加したため、費用は増加いたしました。また、主に「日常組」コラボレーションにおいて受注販売商品の販売を行ったことで、受注分の一部については売上高としての計上は商品発送時（将来）となりますが、当該受注に係る費用の一部を先行して計上しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高は140,152千円（前年同期比327.2％増）、セグメント損失は17,428千円（前年同期はセグメント損失19,878千円）となりました。

（DXソリューション事業）

DXソリューション事業においては、多数のイベント・ライブに対して、イベント・ライブ物販のDXサービスやモバイルオーダーサービスを提供いたしました。また、自社を含むグループ全体での案件の増加に伴い、モバイルオーダー機能、決済関連、アプリ等の継続的な開発を行いました。

営業面では、前年同期には大型ライブ向けの案件を実施いたしましたが、今期は大型ライブ向け案件がなく、また、開発チームのリソースを、ストア事業において当第３四半期以降に予定している大型のIPコラボレーション向けのシステム開発に大きく振り向けたため、他の開発案件に影響が生じた結果、売上高は減少いたしました。利益面では、開発案件の増加によりサーバ関連費用及び人件費が増加いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高は9,184千円（前年同期比54.1％減）、セグメント損失39,193千円（前年同期はセグメント損失10,329千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、営業活動による支出が187,435千円、投資活動による支出が11,027千円、財務活動による収入が276,364千円となった結果、前連結会計年度末から77,900千円増加し、200,935千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果支出した資金は187,435千円（前年同期は83,030千円の支出）となりました。主な要因としては、「税金等調整前四半期純損失」を181,285千円を計上したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は11,027千円（前年同期は2,935千円の支出）となりました。主な要因としては、「有形固定資産の取得による支出」4,951千円、「敷金保証金の差入による支出」6,112千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は276,364千円（前年同期は2,680千円の支出）となりました。主な要因としては、「株式の発行による収入」が277,560千円あったことによるものです。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 主要な設備

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は2023年２月14日開催の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である

テーマ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。当該合併契約は、2023年

３月29日開催の株主総会で承認されております。

詳細は、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりでありま

す。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行 された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。

※新株予約権の発行時（2023年４月28日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式950,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第２項（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が73円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

（４）行使価額の下限

本項(２)に記載する修正基準日時価が73円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。下限行使価額においても、潜在株式数は950,000株とする。

（５）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月10日）時点における当社発行済株式総数（9,062,500株）の 10％（906,250株）（但し、第５項（２）記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、第５項（２）記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

（６）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式950,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が第５項の規定に従って行使価額（第３項（２）に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、121円とする。但し、行使価額は第５項に定めるところに従い調整されるものとする。

４．行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が73円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

５．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本項第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる 30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（５）本項（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2023年４月28日から2025年４月27日（但し、2025年４月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第９項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月10日）時点における当社発行済株式総数（9,062,500株）の 10％（906,250株）（但し、第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、第５項（２）記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

８．新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

９．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合に

　　　おける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行

　　　為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第６項乃至第９項、第10項及び第11項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

10． 新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第12回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株式発行による増加であります。

　　  ２．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。

３．監査公認会計士等の異動について

当社の監査法人は次のとおり交代をしております。

第11期連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　UHY東京監査法人

第12期２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　監査法人やまぶき

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第２四半期連結会計期間において、テーマ株式会社は2023年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　2022年１月１日  至　2022年６月30日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第２四半期連結会計期間において、第三者割当による新株式発行及び第12回新株予約権の行使に伴い、資本金103,131千円、資本準備金103,131千円がそれぞれ増加しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金291,229千円及び資本剰余金894,748千円となっております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　前第２四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年６月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　(注) セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。   ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

前第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含めておりました連結子会社１社(３bitter株式会社)について、重要性が増したため、「DXソリューション事業」に区分しております。

なお、前第２四半期連結累計期間の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報」は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

　　当第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　(注) セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。   ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるテーマ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

この契約に基づき、当社は2023年４月１日付でテーマ株式会社を吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

（吸収合併存続会社）

　名称　　AppBank株式会社

　事業内容　アプリレビューサイト「AppBank.net」の運営・YouTube等におけるインターネット動画の制

　　　　　　作・配信及びEコマースサイトでユーザー向けへの商品販売

（吸収合併消滅会社）

　名称　　テーマ株式会社

　事業内容　商品の販売

（２）企業結合日

　2023年４月１日

（３）企業結合の法的形式

AppBank株式会社を存続会社、テーマ株式会社を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

AppBank株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざすものであります。

 ２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたします。

なお、本合併は当社と当社連結子会社との吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月14日

ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

取締役会  御中

監査法人やまぶき 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。