【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） |
| 【会社名】 | アークランドサービスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | ARCLAND SERVICE HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 坂本 守孝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地 新お茶の水ビルディング14階 |
| 【電話番号】 | ０３（５２１７）１５３１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営企画室室長 大原 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地 新お茶の水ビルディング14階 |
| 【電話番号】 | ０３（５２１７）１５３１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営企画室室長 大原 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期 第２四半期連結 累計期間 | 第31期 第２四半期連結 累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自2022年 １月１日 至2022年 ６月30日 | 自2023年 １月１日 至2023年 ６月30日 | 自2022年 １月１日 至2022年 12月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 22,179 | 24,707 | 47,163 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,890 | 2,554 | 5,513 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 1,786 | 1,677 | 3,001 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,873 | 1,741 | 3,114 |
| 純資産額 | （百万円） | 24,176 | 28,210 | 24,939 |
| 総資産額 | （百万円） | 33,628 | 35,962 | 35,465 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 56.10 | 52.21 | 94.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 54.52 | - | 91.61 |
| 自己資本比率 | （％） | 70.6 | 77.1 | 69.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,661 | 2,686 | 3,329 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △800 | △513 | △1,838 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △575 | △500 | △1,045 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 19,262 | 21,113 | 19,416 |
| 回次 | 第30期 第２四半期連結 会計期間 | 第31期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年 ４月１日 至2022年 ６月30日 | 自2023年 ４月１日 至2023年 ６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 25.50 | 26.59 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、転換社債型新株予約権付社債の権利行使に伴い、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日至2023年６月30日）におけるわが国経済は、物価上昇や海外経済減速による下振れ懸念が残るものの、新型コロナウイルス感染症の５類への移行もあり、行動制限のないゴールデンウイークやインバウンド需要の拡大等、景気は緩やかに回復の兆しを見せております。
当社グループが属する外食産業におきましても、行動制限のない社会生活を取り戻し、客数も順調に回復しておりますが、仕入価格の高騰や人材確保のための時給引き上げ等、非常に厳しい経営環境も続いております。
こうした状況の中、当社グループにおきましては、「永劫繁栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うことを可能にする挑戦」の企業理念のもと、食を通して一人でも多くのお客様に新しい価値をお届け出来る様、「かつや」の店舗強化、からあげ事業のブラッシュアップ、新規業態の育成に取り組んでまいりました。
かつや（国内）におきましては、店舗のＤＸ化の推進に加え、７回のフェアメニューを実施いたしました。その結果、１～６月の既存店売上高前年比は直営店において108.6％、ＦＣ店において109.3％と好調に推移いたしました。出退店につきましては、直営店４店舗、ＦＣ店５店舗の出店、ＦＣ店１店舗の閉店により、当第２四半期末の店舗数は純増８店舗の458店舗となりました。
からやま・からあげ縁（国内）につきましては、グランドメニューの改定に加え、５回のフェアメニューと１回のキャンペーンを実施いたしました。出退店につきましては、「からやま」直営店１店舗の出店、直営店２店舗とＦＣ店２店舗の閉店、「からあげ縁」ＦＣ店３店舗の閉店により、当第２四半期末の店舗数は純減６店舗の165店舗となりました。
また海外事業におきましては、「かつや」ＦＣ店１店舗の出店、ＦＣ店１店舗の閉店、「からやま」ＦＣ店２店舗の出店、ＦＣ店１店舗の閉店により、当第２四半期末の店舗数は純増１店舗の90店舗となりました。
その他の事業の出退店につきましては、直営店６店舗の出店と直営店３店舗の閉店により、当第２四半期末の店舗数は純増３店舗の58店舗となりました。
以上の結果、当第２四半期末の総店舗数は純増６店舗の771店舗となりました。当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高24,707百万円（前期比11.4％増）、営業利益2,482百万円（前期比3.5％増）、経常利益2,554百万円（前期比11.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,677百万円（前期比6.1％減）となりました。
なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2）財政状態の分析
①流動資産
当第２四半期連結会計期間末の流動資産の残高は25,708百万円となり、前連結会計年度末の25,259百万円から449百万円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が1,697百万円増加し、売掛金が781百万円、商品及び製品が38百万円、その他が426百万円減少したことであります。
②固定資産
当第２四半期連結会計期間末の固定資産の残高は10,253百万円となり、前連結会計年度末の10,205百万円から47百万円増加いたしました。その主な要因は、有形固定資産が67百万円、投資有価証券が29百万円、敷金及び保証金が14百万円増加し、のれんが35百万円、繰延税金資産が24百万円減少したことであります。
③流動負債
当第２四半期連結会計期間末の流動負債の残高は6,124百万円となり、前連結会計年度末の8,883百万円から2,759百万円減少いたしました。その主な要因は、買掛金が644百万円、未払金が291百万円、転換社債型新株予約権付社債の権利行使により１年内償還予定の社債が2,009百万円減少し、未払法人税等が166百万円増加したことであります。
④固定負債
当第２四半期連結会計期間末の固定負債の残高は1,627百万円となり、前連結会計年度末の1,641百万円から13百万円減少いたしました。その主な要因は、受入保証金が20百万円減少したことであります。
⑤純資産
当第２四半期連結会計期間末の純資産の残高は28,210百万円となり、前連結会計年度末の24,939百万円から3,271百万円増加いたしました。その主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使に伴い、資本剰余金が1,949百万円増加し、自己株式を57百万円処分した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益を1,677百万円の計上し、配当金477百万円を支払ったことであります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して1,697百万円増加し、21,113百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、2,686百万円（前期比61.7％増）となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純利益2,623百万円、売上債権の減少額782百万円があったものの、法人税等の支払額413百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、513百万円（前期比35.8％減）となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出513百万円があったものの、有形固定資産の売却による収入45百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、500百万円（前期比13.0％減）となりました。
これは主に、配当金の支払額477百万円等によるものであります。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
（株式交換契約の締結）
当社は、2023年４月14日付の当社取締役会決議により、アークランズ株式会社 （以下「アークランズ」といいます。）を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社（以下「アークランドSHD」といい、アークランズとアークランドSHDを総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換は、2023年５月25日開催のアークランズの定時株主総会及び2023年６月22日開催の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受け、2023年９月１日を効力発生日として行われる予定です。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 98,400,000 |
| 計 | 98,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年８月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 33,096,000 | 33,096,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 33,096,000 | 33,096,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～ 2023年６月30日 | － | 33,096,000 | － | 1,932 | － | 1,884 |
(5) 【大株主の状況】
| 2023年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| アークランズ株式会社 | 新潟県三条市上須頃445番地 | 17,520,000 | 53.49 |
| 株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区東３丁目22－14 | 2,144,000 | 6.55 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,472,800 | 4.50 |
| 株式会社南青山不動産 | 東京都渋谷区東３丁目22－14 | 626,500 | 1.91 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 354,300 | 1.08 |
| 坂本 守孝 | 東京都世田谷区 | 305,800 | 0.93 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 252,300 | 0.77 |
| 臼井 貴世子 | 東京都目黒区 | 240,000 | 0.73 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－７ | 222,538 | 0.68 |
| ＢＮＰパリバ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 221,928 | 0.68 |
| 計 | － | 23,360,166 | 71.32 |
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 349,800株
(6) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 340,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,746,900 | 327,469 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 33,096,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 327,469 | － | |
②【自己株式等】
| 2023年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| アークランドサービス ホールディングス株式 会社 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地 新お茶の水ビルディング14階 | 340,000 | － | 340,000 | 1.03 |
| 計 | ― | 340,000 | － | 340,000 | 1.03 |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 19,416 | 21,113 |
| 売掛金 | 3,446 | 2,665 |
| 商品及び製品 | 742 | 703 |
| 原材料及び貯蔵品 | 234 | 230 |
| その他 | 1,442 | 1,015 |
| 貸倒引当金 | △22 | △20 |
| 流動資産合計 | 25,259 | 25,708 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 5,687 | 5,732 |
| 機械及び装置（純額） | 417 | 426 |
| その他（純額） | 501 | 514 |
| 有形固定資産合計 | 6,606 | 6,673 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 185 | 149 |
| 商標権 | 5 | 4 |
| その他 | 43 | 36 |
| 無形固定資産合計 | 233 | 190 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 398 | 428 |
| 繰延税金資産 | 612 | 588 |
| 敷金及び保証金 | 2,287 | 2,302 |
| その他 | 67 | 71 |
| 投資その他の資産合計 | 3,365 | 3,389 |
| 固定資産合計 | 10,205 | 10,253 |
| 資産合計 | 35,465 | 35,962 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,017 | 2,373 |
| １年内償還予定の社債 | 2,009 | - |
| 未払金 | 678 | 386 |
| 未払費用 | 1,227 | 1,016 |
| 契約負債 | 396 | 360 |
| 未払消費税等 | 252 | 314 |
| 未払法人税等 | 760 | 927 |
| 賞与引当金 | - | 154 |
| 株主優待引当金 | 121 | 116 |
| その他 | 420 | 475 |
| 流動負債合計 | 8,883 | 6,124 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 100 | 100 |
| 受入保証金 | 876 | 856 |
| 資産除去債務 | 612 | 627 |
| その他 | 53 | 44 |
| 固定負債合計 | 1,641 | 1,627 |
| 負債合計 | 10,525 | 7,751 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年６月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,932 | 1,932 |
| 資本剰余金 | 1,334 | 3,284 |
| 利益剰余金 | 21,256 | 22,455 |
| 自己株式 | △79 | △22 |
| 株主資本合計 | 24,442 | 27,649 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 35 | 67 |
| その他の包括利益累計額合計 | 35 | 67 |
| 非支配株主持分 | 461 | 493 |
| 純資産合計 | 24,939 | 28,210 |
| 負債純資産合計 | 35,465 | 35,962 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | |
| 売上高 | 22,179 | 24,707 |
| 売上原価 | 10,815 | 12,242 |
| 売上総利益 | 11,364 | 12,464 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 8,965 | ※ 9,982 |
| 営業利益 | 2,398 | 2,482 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 3 |
| リベート収入 | 7 | 8 |
| 協賛金収入 | 2 | 9 |
| 持分法による投資利益 | 12 | 28 |
| 助成金収入 | 453 | - |
| 雑収入 | 21 | 30 |
| 営業外収益合計 | 499 | 79 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | 0 |
| 為替差損 | 4 | 2 |
| 雑損失 | 2 | 4 |
| 営業外費用合計 | 7 | 7 |
| 経常利益 | 2,890 | 2,554 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 13 | 1 |
| 店舗譲渡益 | - | 73 |
| 受取補償金 | 9 | - |
| その他 | - | 0 |
| 特別利益合計 | 22 | 76 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 17 | 3 |
| 店舗閉鎖損失 | 129 | 3 |
| その他 | 0 | - |
| 特別損失合計 | 147 | 7 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,766 | 2,623 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 896 | 889 |
| 法人税等調整額 | 58 | 24 |
| 法人税等合計 | 954 | 914 |
| 四半期純利益 | 1,811 | 1,709 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 25 | 32 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,786 | 1,677 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | |
| 四半期純利益 | 1,811 | 1,709 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 53 | 25 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 8 | 5 |
| その他の包括利益合計 | 62 | 31 |
| 四半期包括利益 | 1,873 | 1,741 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,848 | 1,708 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 25 | 32 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,766 | 2,623 |
| 減価償却費 | 304 | 320 |
| のれん償却額 | 35 | 35 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △8 | △2 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 134 | 154 |
| 固定資産除却損 | 17 | 3 |
| 店舗閉鎖損失 | 129 | 3 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △12 | △28 |
| 受取利息 | △2 | △3 |
| 助成金収入 | △453 | - |
| 店舗譲渡益 | - | △73 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 487 | 782 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △53 | 42 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 88 | 268 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △268 | △644 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △380 | △379 |
| その他 | △9 | △3 |
| 小計 | 2,773 | 3,099 |
| 利息の受取額 | 0 | 0 |
| 利息の支払額 | △0 | △0 |
| 法人税等の支払額 | △1,619 | △413 |
| 助成金の受取額 | 508 | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,661 | 2,686 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △812 | △513 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 62 | 45 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △78 | △71 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 31 | 27 |
| その他 | △4 | △1 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △800 | △513 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100 | - |
| 預り保証金の受入による収入 | 14 | 11 |
| 配当金の支払額 | △477 | △477 |
| その他 | △12 | △34 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △575 | △500 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 52 | 26 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 337 | 1,697 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 18,924 | 19,416 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 19,262 | ※ 21,113 |
【注記事項】
（追加情報）
（株式交換契約の締結）
当社は、2023年４月14日付の当社取締役会決議により、アークランズ株式会社 （以下「アークランズ」といます。）を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社（以下「アークランドSHD」といい、アークランズとアークランドSHDを総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換は、2023年５月25日開催のアークランズの定時株主総会及び2023年６月22日開催の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受け、2023年９月１日を効力発生日として行われる予定です。
（１）本株式交換の目的
両社が更なる企業価値向上を図るために、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及び当社のコア事業である外食事業をアークランズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、課題解決に向けて協働することが、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
（２）本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 2023年４月14日（金） |
|---|---|
| 本株式交換契約締結日（両社） | 2023年４月14日（金） |
| 本株式交換契約承認 定時株主総会（アークランズ） | 2023年５月25日（木） |
| 本株式交換契約承認 臨時株主総会（アークランドSHD） | 2023年６月22日（木） |
| 本株式交換の実施予定日（効力発生日） | 2023年９月１日（金）（予定） |
（注）本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
②本株式交換に係る割当の内容
| アークランズ （株式交換完全親会社） | アークランドSHD （株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る割当比率 | １ | 1.87 |
| 本株式交換により交付する株式数 | アークランズ株式：26,768,217株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
アークランドSHD株式１株に対して、アークランズ株式1.87株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）においてアークランズが保有するアークランドSHD株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するアークランズ株式の数
アークランズは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークランズがアークランドSHDの発行済株式（ただし、アークランズが保有するアークランドSHD株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアークランドSHDの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、アークランズを除きます。）に対し、その保有するアークランドSHD株式に代えて、その保有するアークランドSHD株式の数の合計に1.87を乗じて得た株数のアークランズ株式を交付いたします。
また、アークランズが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、アークランドSHDは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するアークランドSHDの取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってアークランドSHDが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、アークランズの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるアークランドSHDの株主の皆様については、アークランズの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、アークランズ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及びアークランズの定款の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をアークランズから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアークランズに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数のアークランズ株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当するアークランズ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
アークランズ及びアークランドSHDは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、アークランズは、株式会社J-TAPアドバイザリーを、当社は大和証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、アークランズは、森・濱田松本法律事務所を、当社は、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
アークランズ及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、アークランズ及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
④株式交換完全親会社となる会社の概要
| 株式交換完全親会社 | |
|---|---|
| （１）名称 | アークランズ株式会社 |
| （２）所在地 | 新潟県三条市上須頃445番 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 坂本 晴彦 |
| （４）事業内容 | 小売事業 卸売事業 外食事業 不動産事業 |
| （５）資本金 | 6,462百万円 |
| （６）決算期 | ２月末日 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 給与・雑給 | 3,411百万円 | 3,839百万円 |
| 賃借料 | 1,395 | 1,410 |
| 賞与引当金繰入額 | 123 | 138 |
| 株主優待引当金繰入額 | 71 | 63 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 19,262百万円 | 21,113百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 19,262 | 21,113 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 477 | 15.00 | 2021年12月31日 | 2022年３月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月29日 取締役会 | 普通株式 | 477 | 15.00 | 2022年６月30日 | 2022年９月12日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 477 | 15.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月28日 取締役会 | 普通株式 | 491 | 15.00 | 2023年６月30日 | 2023年８月31日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当第２四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の権利行使に伴い、資本剰余金が1,949百万円増加し、自己株式を57百万円処分しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末の資本剰余金が3,284百万円、自己株式が22百万円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
当社グループにおいては、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当社グループにおいては、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められないため、記載を省略しております。
（有価証券関係）
有価証券は当社グループの事業の運営において重要なものでないため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
当社グループは、デリバティブ取引を行っておりませんので該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
（単位：百万円）
| カテゴリー別 | 一時点で移転される財又はサービス | 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | その他 | 合計 | |
| 本人取引 | 代理人取引 | 本人取引 | |||
| かつや（国内） | 12,946 | － | 49 | － | 12,995 |
| からやま・からあげ縁（国内） | 4,587 | － | 40 | － | 4,628 |
| 海外事業 | 144 | － | 3 | － | 147 |
| その他 | 3,574 | 658 | － | － | 4,233 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 21,253 | 658 | 93 | － | 22,005 |
| その他の収益 | － | － | － | 174 | 174 |
| 外部顧客への売上高 | 21,253 | 658 | 93 | 174 | 22,179 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
（単位：百万円）
| カテゴリー別 | 一時点で移転される財又はサービス | 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | その他 | 合計 | |
| 本人取引 | 代理人取引 | 本人取引 | |||
| かつや（国内） | 14,688 | － | 49 | － | 14,738 |
| からやま・からあげ縁（国内） | 4,717 | － | 33 | － | 4,751 |
| 海外事業 | 180 | － | 2 | － | 182 |
| その他 | 4,303 | 566 | － | － | 4,869 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 23,889 | 566 | 85 | － | 24,541 |
| その他の収益 | － | － | － | 165 | 165 |
| 外部顧客への売上高 | 23,889 | 566 | 85 | 165 | 24,707 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 56円10銭 | 52円21銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円） | 1,786 | 1,677 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,786 | 1,677 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 31,834,555 | 32,126,282 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 54円52銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 921,900 | － |
| （うち転換社債（株）） | （921,900） | （ －） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、転換社債型新株予約権付社債の権利行使に伴い、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
2023年７月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額……………………………………491百万円
（ロ）１株当たりの金額………………………………15円00銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………2023年8月31日
（注）2022年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年８月10日 |
|---|
| アークランドサービスホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小沢 直靖 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 島袋 信一
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアークランドサービスホールディングス株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アークランドサービスホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。