6094 フリークアウト・ホールディングス 四半期報告書－第13期第3四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第13期第３四半期連結累計期間末における総資産額の大幅な増加は、投資有価証券の売却等によるものであります。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、第２四半期連結会計期間より、一時的な影響を除外した恒常的な収益力を測定する観点から、業績指標として採用しているEBITDAの計算式に、株式取得・売却関連費用を加えて計算しております。

(１）経営成績の状況

　当社グループは、ミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、日本、北米、東アジア及び東南アジアを中心に、グローバルに事業を展開しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響がまだ残る中で、ロシア・ウクライナ情勢、米国の景気後退、急速な円高の進行など、非常に先行き不透明な状況が継続しております。

　このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間における当社の経営成績は、以下のような内容となりました。

　まず、広告・マーケティング事業（日本）においては、中期経営計画のフォーカス領域である「プレミアム媒体支援」事業が順調に収益貢献し、株式会社フリークアウトの主力プロダクトであるモバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及びプレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」が順調に推移いたしました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢を受けて、一部産業領域のクライアントに広告出稿の抑制の動きがあり、当社の業績にも一部影響を与えております。

　次に、広告・マーケティング事業（海外）においては、米国の景気後退懸念による広告市場の縮小の影響を受けて、米国法人Playwire,LLCが前年同四半期比でEBITDA、営業利益が減益となり、東アジア・東南アジアの各海外子会社につきましては順調に利益貢献いたしました。

　投資事業においては投資先からの配当金受領及び有価証券の一部売却等を実施し、利益貢献いたしました。

　また、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社などが大きく成長し、順調に利益貢献いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高23,209百万円（前年同四半期比7.7％増）、営業利益1,204百万円（前年同四半期比1.0％減）、経常利益1,729百万円（前年同四半期比22.8％減）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益＋株式報酬費用＋株式取得・売却関連費用）2,443百万円（前年同四半期比32.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益8,208百万円（前年同四半期比575.8％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（広告・マーケティング事業）

　広告・マーケティング事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、プレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」、ネイティブアドプラットフォームなどの提供を行い、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。

　当第３四半期連結累計期間においては、プレミアム媒体支援事業が順調に収益貢献を開始し、それに伴い株式会社フリークアウトの主力プロダクトであるモバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及び「Scarlet」についても順調に推移しております。

　また、海外子会社の事業は米国の景気後退懸念による広告市場の縮小の影響を受けて、米国法人Playwire,LLCが前年同四半期比でEBITDA、営業利益が減益となり、東アジア・東南アジアの各海外子会社の利益貢献などにより、海外事業全体として強く収益を牽引いたしました。

　この結果、広告・マーケティング事業の外部顧客への売上高は22,586百万円（前年同四半期比5.1％増）、セグメント利益は1,390百万円（前年同四半期比21.0％減）、EBITDAは2,342百万円（前年同四半期比6.6％減）となりました。

（投資事業）

　投資事業では、Global展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための事業を行っております。

　当第３四半期連結累計期間においては、投資先からの配当金受領及び有価証券の一部売却等を実施いたしました。

　この結果、投資事業の外部顧客への売上高は563百万円（前年同四半期は売上高なし）、セグメント利益は539百万円（前年同四半期はセグメント損失308百万円）、EBITDAは507百万円（前年同四半期は△326百万円）となりました。

（その他事業）

　その他事業では、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしております。

　当第３四半期連結累計期間においては、M&Aによる投資先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、海外子会社からの配当金受領等を実施いたしました。

　この結果、その他事業の外部顧客への売上高は59百万円（前年同四半期比9.1％減）、セグメント利益は292百万円（前年同四半期比33.5％減）、EBITDAは612百万円（前年同四半期比80.5％増）となりました。

(２）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は36,027百万円となり、前連結会計年度末と比べ11,292百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が13,475百万円増加した一方で、投資有価証券が2,304百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債は17,571百万円となり、前連結会計年度末と比べ2,880百万円増加しました。これは主に、未払法人税等が3,221百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は18,455百万円となり、前連結会計年度末と比べ8,412百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が8,208百万円増加したものであります。

(３）優先的に対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が84株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、和泉監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　投資有価証券売却益10,817,079千円の内容は、次のとおりであります。

　　　株式会社カンムの株式売却益であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益の調整額は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

　当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

（注）第１四半期連結累計期間より報告単位を変更しております。当該変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間の組換えを行っております。この結果、前第３四半期連結累計期間において、「アメリカ」11,475,610千円は「北米」として、「台湾」2,977,887千円及び「その他」1,049,192千円は「アジア」として組み替えております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ＵＵＵＭ株式会社の株式に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結）

　当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、ＵＵＵＭ株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

＜本公開買付けの概要＞

１．本公開買付の目的

　当社は、拡大していくインフルエンサーマーケティング市場への進出のため、クリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力を有し、インフルエンサーマーケティング業界のリーディングカンパニーである対象者を連結子会社化する目的で、本公開買付を実施します。

２．対象者の概要

３．買付け等の期間

　2023年８月14日（月曜日）から2023年９月８日（金曜日）まで（20営業日）

４．買付け等の価格

　普通株式１株につき、727円

５．買付け予定の株券等の数

６．買付代金　　　9,704百万円

(注)買付代金は、買付予定数（13,348,465株）に本公開買付価格（727円）を乗じた金額を記載しております。

７．支払資金の調達方法

　自己資金

８．決済の開始日

　2023年９月15日

９．その他重要な特約等

　資本業務提携契約の締結

　　当社及び対象者は、相互の信頼関係を基礎とするパートナーシップを構築・維持し、両当事者の双方の企業価値を向上することを目的として、2023年８月10日付で資本業務提携契約を締結しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

株式会社フリークアウト・ホールディングス

取締役会　御中

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　和 泉 監 査 法 人

東京都新宿区

　監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングスの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

　監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

　強調事項

　注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年８月10日開催の取締役会において、ＵＵＵＭ株式会社の普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得すること、及びＵＵＵＭ株式会社との間で資本業務提携契約を締結することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

　四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。