3391 ツルハホールディングス 有価証券報告書－第61期(2022/05/16－2023/05/15)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　２.最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社14社および非連結子会社１社により構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　なお、当社および連結子会社の主な事業の内容と位置付けは、次のとおりとなります。

　　　　[事業系統図]

  以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

　（注）１．㈱ツルハの100％子会社であります。

２．㈱杏林堂グループ・ホールディングスの100％子会社であります。

３．㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本の100％子会社であります。

４．㈱ツルハフィナンシャルサービスの100％子会社であります。

５．㈱ツルハについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 466,409百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　22,898百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　14,992百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　 147,977百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　 248,310百万円

６．㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 139,639百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　10,855百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　 7,521百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　39,001百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　67,521百万円

７．㈱杏林堂薬局については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 125,756百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　 5,051百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　 3,233百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　23,652百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　52,460百万円

８．特定子会社に該当しております。

９．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

10．㈱ドラッグイレブンについては、2023年５月31日付で株式の追加取得を実施し、同日付で議決権の所有割合が100％となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは、物販事業の単一セグメントであり、従業員数は販売を行う店舗と本社等の全社（共通）に区分して記載いたします。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。

２．従業員数には、嘱託526名は含んでおりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時
間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、㈱ツルハから移籍した従業員については、同社の勤続期間を通算しております。

３．年間平均給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数には、嘱託14名は含んでおりません。

５．従業員数には、当社グループからの出向者124名を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、ＵＡゼンセンツルハユニオン、福太郎ユニオン、ＴＧＮユニオンおよびレデイ薬局ユニオンが組織されており、ゼンセン同盟専門店部会に属しております。札幌市東区に同本部が、店舗の地域別拠点に支部が置かれ、2023年５月15日現在における組合員数は26,933人（パートタイマーを含む。）であります。
　労使関係については組合結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における、育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の人員数について、労働時間を基に換算し算出しております。

４．男性のパート・有期労働者がいないため記載を省略しております。

②連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の人員数について、労働時間を基に換算し算出しております。

４．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　新型コロナウイルス感染症の分類が「５類感染症」へ移行したことなどにより社会・経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられるものの、コロナ禍を経て消費者のライフスタイルは大きく変化しており、加えて実質賃金の低下や物価上昇に伴い、経済情勢においては今後も先行き不透明な状況が続くと考えられます。ドラッグストア業界においては、継続的な出店競争の激化に加え、経済の先行き不安から消費者の低価格志向が根強く、依然として厳しい経営環境が続いております。

　このような状況の中で、当社は「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと、地域のお客様の生活を守るライフラインとしての役割を担い、美しく健やかな暮らしのお手伝いをするとともに、地域の生活・雇用や経済活動の場を提供し、地域社会に貢献することを目指してまいります。

　2024年５月期の重点方針は次のとおりです。

①収益性を重視した店舗展開戦略

出店済み地域においてドミナント戦略の更なる推進を図るとともに、早期黒字化・投資回収期間等の出店におけるＫＰＩ管理を強化し、より質の高い新規出店を通じて収益性を高めてまいります。また既存店においても、新たな品種の導入やスクラップ・アンド・ビルドを継続的に行い、収益力改善を図ってまいります。さらにこれらと並行して、M&Aを含めた地域への展開拡大にも引き続き取り組んでまいります。

②調剤薬局の新規開設推進と機能向上

既存店舗への併設を中心とした調剤薬局の新規出店を引き続き推進し、併設するドラッグストア店舗との連携強化によるヘルスケアサポート機能の充実を図ってまいります。システム面を含めた環境整備を進め、自社アプリを起点としたデータ連携などＤＸの取り組みを通じた治療効果増進・予防推進にも取り組んでまいります。

③プライベートブランドを通じた企業価値・競争力向上

「くらしリズム」「くらしリズムＭＥＤＩＣＡＬ」の開発・販売を推進し、ツルハグループを代表する優れた商品の開発とブランド育成を図るべく、大手メーカーとの共同開発、食品PBの開発の加速、健康志向や付加価値商品の開発を行ってまいります。同時に、環境配慮型商品の開発および環境配慮パッケージの採用にも取り組み、商品開発を通じた企業価値の向上を図ってまいります。

④デジタル戦略の推進とＩＴ基盤の強化

ドラッグストア業界最大の店舗網を活かし、顧客データプラットフォームを活用した顧客満足度向上と新規顧客の獲得を図る新たなマーケティングの展開に取り組んでまいります。また自社キャッシュレス決済「ＨＡＰＰＡＹ」の新規導入を通じてデジタル販促の顧客接点増加を図ります。

⑤業績管理体制の構築を通じた経営効率向上

販売管理費の低減をはじめとした業績管理体制の強化、および予算作成精度の向上を図ってまいります。具体的には、人件費・水道光熱費等の店舗経費のコントロール、出店等の事業拡大に伴う費用増の抑制、店舗オペレーションの効率化に資するデジタルツールの整備などを通じてグループの経営効率向上を図ります。

⑥サステナブル経営の推進

地域社会の一員である社員自身の自律的な成長を図るべく「人的資本経営」を策定し、人的資本の価値向上を通じた地域社会への更なる貢献を図るなど、引き続きＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）が掲げる持続可能な社会づくりに取り組んでまいります。同時に、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実により長期的な企業価値向上を目指します。

　2024年５月期は、新規出店126店舗、閉店64店舗、期末店舗数2,650店舗を計画しております。一方で当社は2022年6月21日に公表いたしました中期経営計画の方針に基づき、「2025年５月期売上高１兆600億円・営業利益率５％・ＲＯＥ10％」の達成、かつ高い成長性を維持するため、上記施策を確実に実行してまいるとともに、当社の方針に賛同していただける企業との資本・業務提携やM&Aも実施しながら、グループの企業価値の最大化に注力して行きたいと考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「お客様の生活に豊かさと余裕を提供しよう」という経営理念に基づき、事業活動を推進して参りました。これからも企業としての責任を果たしていくために、事業を通じた地域社会へのさらなる貢献を図るとともに、社会と環境の様々な課題に向き合い、ステークホルダーの皆様との対話を通じて、SDGs（持続可能な開発目標）の発展に貢献する企業を目指しております。

(1）ガバナンス

当社グループ全体におけるサステナビリティ推進に向けた活動として2022年3月にESG推進プロジェクトを発足し、「ガバナンス」・「環境問題」・「人材育成」・「気候関連」を含めたサステナビリティ上の重要課題に関して、活動戦略の報告、策定および実務状況の管理を行っております。事業への影響を最小限にするための状況報告およびリスク管理対策は定期的にグループ執行会議および取締役会への報告を行うなど、監視体制を整備しております。

また、2023年5月にサステナブル経営推進部を新設し、ESG推進（SDGｓ）、人的資本経営TCFD対応の取り組みを当社グループ全体に広げ、サステナビリティの推進を遂行します。 (2）戦略

①気候変動・環境問題に関する取り組み（TCFD提言への対応）

当社グループでは、世界的な課題となっている地球環境問題を含む気候変動リスクへの対応は重要課題の一つと認識しております。気候変動がもたらす環境問題については当社グループへの事業戦略や財務に直接的に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、ＴＣＦＤ提言にて例示されている気候変動がもたらすリスク・機会を基にシナリオ分析を実施しており、気候変動リスクへの対応については、取締役会の監督の下、代表取締役社長を委員長としたグループリスク管理委員会を2021年12月に設置し、気候変動関連を含む当社グループ全体のリスク分析と対応を行っております。

取締役会は、グループリスク管理委員会で審議された重要事項について年に2回報告を受け、気候変動リスクへの対応方針および実行計画等についても審議・監督を行って参ります。詳細な情報につきましては、当社ホームページにて開示しております。

②人材育成および社内環境整備方針

当社グループが掲げる経営理念の「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」を全うするために最も重要と考えているのが約5万人の社員です。日本全国に展開する事業会社・店舗に勤務する多様な社員を“人的資本”と位置づけ、「人材育成」「職場環境」「心身の健康」3つの視点で構成した総合的な施策を通じ、その価値を高めることで、地域社会へ永続的な貢献を果たすとともに、地域社会の一員でもある社員自身の自律的な成長を図ります。

詳細な情報につきましては、2023年7月に人的資本方針を当社ホームページに開示しております。   (3）リスク管理

当社グループは、リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を築いておりましたが、当社グループ経営に重要な影響を与える事態が発生した場合、又はそのおそれがある場合に、迅速にかつ必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめること、またそれらの発生を未然に防ぐことを目的として、2021年12月にグループリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理体制を新たに構築しました。

グループリスク管理委員会では、リスクの発生懸念、発生状況を始め、当社グループを取り巻くリスクに関する情報の収集分析を行い、重点対応すべきリスクを選定し、対応を実施することでリスクのコントロールを進めております。

特定したリスク・機会はグループリスク管理委員会を中心とする推進体制のもと審議・議論し、リスク管理の状況や重大なリスクの判断に関しては、取締役会への報告・提言を行ってまいります。 (4）指標及び目標

①気候変動・環境問題（TCFD提言への対応）

当社グループは、気候変動が社会の喫緊の課題であると認識し、温室効果ガス削減や省エネルギー化に取り組んでいます。持続可能な社会の実現に向けて、SBT（Science Based Targets）として求められるCO2排出削減レベルを考慮し、Scope1,2について、「2030年度に2013年度比一店舗当たりのCO2排出量を46％削減」の目標を設定しています。

GHG（温室効果ガス）Scope1,Scope2排出量

2021年度のGHG排出量は、Scope1(事業による直接排出）は4,039t、Scope2(電力消費による間接排出）は266,392tでした。

●GHG（温室効果ガス）排出量の推移

※株式会社ツルハホールディングスの店舗運営会社を対象に集計

※店舗数は、GHG排出量算定期間の当社期末店舗数を表記

GHG排出量の削減については、各店舗の省エネ、節電を心掛けるとともに、化石燃料を用いない再生可能エネルギーの導入や国が認証するJ-クレジット制度を積極的に活用し脱炭素社会の実現を目指して参ります。

②人材育成および社内環境整備方針

ツルハグループは人的資本経営の3つの視点「人材育成」「職場環境」「心身の健康」を柱としております。この方針にもとづく指標に関する実績および目標は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態および投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

1）持株会社としてのリスク

　グループ各社の経営変動リスクについて

　　グループ各社の諸要因に基づく業績の急激な変動が、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　のれんの減損リスクについて

　　のれんは、各連結子会社の将来の超過収益力の下落に起因する潜在的な減損のリスクにさらされており、減損損失が計上された場合、連結財務諸表に対して重要な影響を生じさせる可能性があります。

　　各連結子会社別ののれんの残高については「4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)財政状態の分析　③固定資産」に記載しております。

2）法的規制について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「医薬品医療機器等法」という。）」等による規制について

　当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許および届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②出店に関する規制等について

　「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）においては、売場面積が1,000㎡を超える新規出店および既存店の変更について、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務付けられており、騒音、交通渋滞およびごみ処理等地域への生活環境への配慮が審査事項となります。

　従いまして、上記法的規制により計画どおりの新規出店および既存店の増床等ができない場合は、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

3）資格者確保について

　医薬品医療機器等法や薬剤師法の規定により薬剤師または医薬品登録販売者の配置が義務づけられております。医薬品の販売に伴いこれら有資格者を確保することは営業政策上重要な要件となります。

　これら有資格者の確保が十分にできない場合には、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

4）人材について

　代表取締役をはじめとする取締役および執行役員は、当社グループの経営において重要な役割を果たしております。これら取締役および執行役員が業務執行できない事態が発生した場合、業績に影響を及ぼす場合があります。

5）調剤業務について

　当社グループは、グループ調剤薬事部を主管部署とする薬剤師の専門的な知識の習得、スキルアップなどに積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、調剤過誤を防止すべく調剤過誤防止システムを導入し、服薬指導時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。また、万一に備え、調剤薬局全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

6）出店政策について

　当社グループは、地域での知名度向上による占有率向上および管理コストの抑制等を目的とするドミナント戦略をとっております。今後の店舗展開において、出店場所が十分に確保できない場合や、ドミナント形成に時間を要する場合には、店舗の収益が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

7）個人情報保護について

　当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報等を保持しており、これら情報の中には顧客または患者個人のプライバシーに関わるものが含まれ、コンピュータ管理を行っております。これらの情報の取扱いについては情報管理者により、情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期してはおりますが、コンピュータの不具合や犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

8）自然災害等について

　当社グループの本社、店舗、物流センター等所在地域において、大規模な地震等自然災害や、予期せぬ事故等により、当社グループの設備に損害や、従業員等の人的被害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

9）気候変動リスクについて

　世界的な気候変動により、政府の環境規制強化に伴う炭素税の導入や、再生可能エネルギー需要の増加による価格上昇等の費用の増加、世界規模での地球温暖化対策が講じられることによる資源調達費用の増加等が発生する可能性があります。

　なお、当社グループはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同し、気候変動によるリスクを全社リスクの一つとして管理しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度 (2022年５月16日～2023年５月15日)における経済情勢は、ウイズコロナのなか人流は回復傾向にあり、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられました。しかしながら、実質賃金の低下、物価上昇に伴う先行きの不安感や消費の二極化が継続し、購入頻度の高い日用品・生活必需品に対する低価格志向が根強く続いております。

　ドラッグストア業界においては、コロナ禍拡大時における関連商材の押し上げ、値ごろ感のある食品やプライベートブランド商品への志向の高まりに加え、インバウンド需要においても回復の兆しがみられるものの、競合各社の出店継続などにより依然として厳しい経営環境が続いております。

　このような状況のもと、当社グループでは新中期経営計画の達成に向け、店舗戦略では出店精度の向上・改装推進、調剤戦略では併設店の拡大・薬局機能の強化、プライベートブランド戦略では商品開発・売上構成比のアップ、ＤＸ戦略では顧客データの販促活用・自社決済サービス開発・ＩＴシステム開発に取り組んでまいりました。

　また、業績管理体制を整備し収益性改善・販売管理費の低減に取り組んでまいりました。

　店舗展開につきましては、既存エリアの更なるドミナント強化を図るとともに競争力強化のため不採算店舗の改廃を進め、期首より140店舗の新規出店と１店舗の事業譲受、74店舗の閉店を実施いたしました。この結果、当期末のグループ店舗数は直営店で2,589店舗となりました。なお、タイ国内の当社グループ店舗につきましては、２店舗の新規出店と１店舗の閉店を実施し、同国内における店舗数は2023年５月15日現在で18店舗となりました。

当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：店舗）

上記のほか、海外店舗18店舗、ＦＣ加盟店舗７店舗を展開しております。

　これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高9,700億79百万円（前年同期比5.9%増）、営業利益455億72百万円（同12.3%増）、経常利益456億89百万円（同14.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益252億58百万円（同18.1%増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末が金融機関の休業日であった影響により、前連結会計年度末に比べて479億76百万円減少し、789億16百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、８億４百万円(前年同期比97.8％減)となりました。これはおもに、税金等調整前当期純利益が434億55百万円となったことと、減価償却費122億44百万円、前連結会計年度末が金融機関の休業日であった影響による売上債権の減少52億21百万円等のプラス要因に対し、前連結会計年度末が金融機関の休業日であった影響による仕入債務の減少474億82百万円、棚卸資産の増加83億６百万円、法人税等の支払額109億７百万円等のマイナス要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、297億74百万円(前年同期比4.8％増)となりました。これはおもに、有形固定資産の取得による支出247億１百万円、新規出店に伴う差入保証金の支出66億69百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、190億５百万円(前年同期は30億67百万円の収入)となりました。これはおもに、配当金の支払額97億16百万円と長期借入金の返済による支出72億円等によるものであります。

仕入及び販売の実績

当社グループは小売業を主たる事業としているため、生産実績および受注実績は記載しておりません。

(1)仕入実績

（注）１．金額は、実際仕入価格によっております。

２．その他のおもな内容は、育児用品・健康食品・医療用具等であります。

(2)販売実績

①　品目別売上高

（注）その他のおもな内容は、育児用品・健康食品・医療用具等であります。

②　地域別売上高

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況」　連結財務諸表および財務諸表の注記事項「（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①総資産

　当連結会計年度末における総資産につきましては、おもに前連結会計年度末が金融機関の休業日であった影響による現金及び預金と売掛金の減少等により、5,398億30百万円と前連結会計年度末に比べて225億33百万円減少となりました。

②流動資産

　流動資産につきましては、おもに現金及び預金の減少等により、2,852億89百万円と前連結会計年度末に比べ432億25百万円の減少となりました。

③固定資産

　固定資産につきましては、おもに新規出店に伴う有形固定資産取得と差入保証金の増加等により、2,545億41百万円と前連結会計年度末に比べ206億92百万円の増加となりました。

　なお、のれんの残高を会社別に示すと以下のとおりです。

④流動負債

　流動負債につきましては、おもに前連結会計年度末が金融機関の休業日であった影響による買掛金の減少等により、1,743億16百万円と前連結会計年度末に比べ392億97百万円の減少となりました。

⑤固定負債

　固定負債につきましては、おもに借入金の返済等により、613億69百万円と前連結会計年度末に比べ33億34百万円の減少となりました。

⑥純資産

　純資産につきましては、おもに利益剰余金の増加等により、3,041億44百万円と前連結会計年度末に比べ200億98百万円の増加となりました。自己資本比率は51.2％と前連結会計年度末に比べ5.3ポイントの増加となっており、１株当たり純資産額は5,690.49円と前連結会計年度末に比べ376.01円の増加となりました。

(3）経営成績の分析

①売上高
　売上高は9,700億79百万円で前年同期比5.9％の増加となりました。

　商品部門別の状況は、次のとおりであります。
医薬品

　かぜ薬、抗原検査キット等の販売が好調であったことに加え、調剤薬局102店舗の新規開設による調剤報酬額の伸長により、売上高は前年同期比10.8％増加の2,228億13百万円となりました。

化粧品

　新型コロナウイルスの感染拡大の影響が継続したものの、第４四半期から人流が回復傾向となったことにより、売上高は前年同期比2.1％増加の1,335億60百万円となりました。

雑貨

　新型コロナウイルスの感染拡大に伴う需要増に一服感が見られたものの、ＰＢ商品が順調に推移したことから、売上高は前年同期比2.6％増加の2,555億75百万円となりました。

食品

　コロナ禍に伴う消費行動の変化によりドラッグストアが食品の買い場として認知され、また物価上昇で消費者の価格志向が強まったことにより、売上高は前年同期比9.5％増加の2,409億56百万円となりました。

その他

　介護用品、ベビー用品、機能性飲料などが好調に推移したことにより、売上高は前年同期比2.0％増加の1,127億37百万円となりました。

②売上総利益
　プライベートブランドの商品開発・販売体制の強化による粗利率の向上に加え、新型コロナウイルス感染症の断続的な拡大に伴う抗原検査キット・総合感冒薬等の需要増などにより、売上総利益は前年同期比8.1％増加の2,933億61百万円となり、売上総利益率においても30.2％を確保いたしました。

③販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は2,477億89百万円で前年同期比7.3％の増加となりました。おもな要因といたしましては、原油高騰に伴い水道光熱費が増加したこと等によるものであります。

④営業利益・経常利益
　上記の結果、営業利益は455億72百万円で前年同期比12.3％の増加となり、経常利益は456億89百万円と前年同期比14.1％の増加となりました。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益
　上記の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は252億58百万円で前年同期比18.1％の増加となりました。

（4）資金の流動性についての分析

　第一部　企業情報　の「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」における記載内容と同一であるため、記載を省略しております。

 （5）今後の方針について

当社グループは、創業以来「お客様第一主義」を基本的な経営方針とし、「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもとに利便性と専門性を追求し、お客様の健康で快適な生活に貢献するため、身近で買物しやすい店舗づくりに取り組んでおります。当社を中核とする持株会社体制によりグループの戦略機能を当社に集約し、迅速かつ機動的な意思決定を行い、各子会社は経営理念実践のため、事業活動に専念できる体制をとっております。

　今後も中期経営計画の達成に向け、ドラッグストア業界最大の店舗網を背景としたＩＤ－ＰＯＳデータを活用したマーケティング施策の推進、ドラッグストア併設型を中心とした調剤薬局の積極的な新規開局の推進、プライベートブランド商品の新規開発加速と販売促進を進め、また、従業員教育の強化を図り、信頼されるドラッグストアチェーンの構築を目指してまいりたいと考えております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発活動を行っておりませんので該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループはドミナントエリアの形成促進および販売シェアの拡大を図るべく地域集中出店を推進するとともに、合わせて省力化および合理化のための投資を行っております。
　当連結会計年度は、ツルハドラッグ弘前岩木店（青森県弘前市）をはじめ141店舗の新規出店を含め、設備投資は有形固定資産307億19百万円、差入保証金66億69百万円、ソフトウェア19億85百万円、合計393億74百万円となっております。

　なお、当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。また、当社グループの消費税等に係る会計処理は税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(1）提出会社

2023年５月15日現在

　（注）１.帳簿価額の「その他」は、ソフトウェアおよび差入保証金であり、建設仮勘定を含んでおりません。

　    ２.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。

(2）国内子会社

2023年５月15日現在

  （注）１.㈱ツルハファーマシーの上記設備はすべて自社保有のものです。

２.帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、ソフトウエアおよび差入保証金であり、建設仮勘定を含んでおりません。

３.従業員数には、嘱託を含んでおります。

４.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。

(3)　在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

 （１）重要な設備の新設

 提出会社

　 該当事項はありません。

  国内子会社

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

（２）重要な設備の改装

 提出会社

 　該当事項はありません。

  国内子会社

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）1.「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

      2.発行済株式のうち82,100株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計980百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※当事業年度の末日（2023年５月15日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

４．2014年４月２日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権（①～⑥）は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　13,010円

　　資本組入額　　 6,505円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　６名

　　　　　　　　　当社監査役　　　　　５名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　27名

　　　　　　　　　当社子会社の監査役　１名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　11,650円

　　資本組入額　　 5,825円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　７名

　　　　　　　　　当社監査役　　　　　３名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　26名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　14,160円

　　資本組入額　　 7,080円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　６名

　　　　　　　　　当社監査役　　　　　３名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　28名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　13,840円

　　資本組入額　　 6,920円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

　　　　　　　　　当社執行役員　　　　７名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　10名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価格　　　 7,690円

　　資本組入額　　 3,845円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

　　　　　　　　　当社執行役員　　　　９名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　７名

（５）【所有者別状況】

 （注）自己株式886,721株は「個人その他」に8,867単元および「単元未満株式の状況」に21株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）および、㈱日本カストディ銀行（信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．2022年11月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド（Orbis Investment Management (Guernsey) Limited）およびその共同保有者であるオービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Orbis Investment Management Limited）が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

３．2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Mawer Investment Management Ltd.）が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2023年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が2023年５月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
　この方針に基づき、配当は第２四半期末および事業年度末の年２回としております。
　当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき116.50円の配当を実施いたしました。

期末におきましては、当期業績をふまえて１株につき143.50円の配当を行うことを決定いたしました。これにより通期では260円の配当となり、配当性向は50.0％となります。次期（2024年５月期）の年間配当は、１株につき267円を予定しております。

　また、次期におきましても第２四半期末日および期末日を基準日として年２回の配当を実施することとしております。
　内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えていく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレートガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会および任意の機関として指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は、監査等委員を除く取締役５名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の９名で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会においては、企業経営および事業戦略、М＆Ａ、グループ会社に対する経営指導、決算財務関連、ガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティ、その他の事項について検討しております。

●取締役会（開催回数13回）出席回数および出席率

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載

しております。

監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査等委員会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

なお、指名・報酬委員会の概要は以下の通りです。

a.目的

　当社の経営陣幹部（代表取締役および役付取締役）の選解任と取締役、執行役員候補の指名、ならびに経営幹部、取締役および執行役員の報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

b.構成メンバー

　代表取締役社長を議長とし、他に独立社外取締役３名、執行役員１名の合計５名を構成メンバーとする。

●指名・報酬委員会（開催回数11回）出席回数および出席率

（注）藤井文世氏は2022年８月10日開催の第60回定時株主総会で取締役に選任され、同日開催の取締役会にて指名・報酬委員に選任されております。

　　当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。

当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を３名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

　　（i） 内部統制システムの整備の状況

　　 当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。

１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）当社および当社子会社の取締役、使用人の職務権限の範囲を明確にした「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務の遂行が法令および定款に適合する体制を確立する。

（2）「コンプライアンス規程」を制定し、法令（行政上の通達・指針等を含む。）、社内規則および企業倫理の遵守体制を確立する。

（3）「内部通報規程」を制定し、職制に沿った伝達経路とは別に業務執行部門から独立した通報体制を整備するとともに、必要に応じて通報内容が取締役に適切に伝達される体制を確立する。

（4）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録を含めた取締役の業務執行に係る文書について過年度を含め、適切に保存および必要に応じて迅速な閲覧が可能な管理を行い、取締役に対し常に必要な情報が得られる体制を確立する。

３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社および当社子会社を取り巻くリスクを以下の項目で分類し、これに対応するための「リスク・マネジメント規程」を制定しリスクを早期に捉え、かつ迅速に対応するための体制を確立する。

（1）物に関するリスク（会社の資産等）

（2）人に関するリスク（経営者、従業員）

（3）経営に関するリスク

（4）情報に関するリスク

（5）その他法令違反に関するリスク

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社および当社子会社内の組織の役割および職位に応じた権限を明確化した「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務遂行の効率的な運営を図るとともに責任体制を確立する。

（2）「取締役会規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営の意思決定を迅速に行う体制を確立する。

（3）「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項を円滑に伝達される体制を確立する。

５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社の「内部統制システム構築の基本方針」を適用し、当社および当社子会社からなる企業集団の内部統制システムの構築を行う。

（2）「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の役員および部長、室長が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項が円滑に伝達される体制を確立する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとする。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとする。

８．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制

監査等委員会および監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人への報告に対する体制整備のため、次の内容を含む「監査等委員会規程」を制定し、適切に運用するものとする。

（1）監査等委員会は、当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を要求並びに当社および当社子会社の業務及び財産の調査を行えるものとする。

（2）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人から報告を求められたときは、適切な報告を行うものとする。

（3）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対し報告を行った者が、いかなる不利益も受けない体制を確保する。

９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

（1）監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言、又は監査上の諸費用が発生した場合、会社は当該費用を負担するものとする。

（2）前号の内容が、着手金等の前払い、および事後的に発生した費用の償還についても同様とする。

１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

会計監査人からの定期的な報告や必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家からの助言等を入手する機会を保障し効果的な監査業務体制を確保するものとする。

１１．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

１２．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

　　（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

　　　 当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

　　（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　　 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整

     備の状況５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のと

     おりです。

　　（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

　　 当社は、社外取締役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423

     条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が

     定める額を上限としております。

　　　（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の概要

当社は当社および連結子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

　　　（ⅵ）取締役の定数

　　   当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする

　　　 旨を定款で定めております。

　（ⅶ）取締役の選任および解任の決議要件

　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

　　　　株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
　　　　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

　　　　の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　　　　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　（ⅷ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　　　１） 自己の株式の取得
　　　　　 当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株

　　　　　 式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
　　　２） 取締役の責任免除
　　　　　 当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、

　　　　　 会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者

　　　　　 を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定

　　　　　 めております。
　　　３） 中間配当
　　　　　 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の

　　　　　 決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 　（ⅸ）株主総会の特別決議要件
 　　　　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特

 　　　　別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

 　　　　の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　18.2％）

（注）１．代表取締役社長鶴羽　順は取締役会長鶴羽　樹の子であります。

２．取締役田中若菜、奥野宏、佐藤はるみ、岡崎拓也、および藤井文世は社外取締役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、以下のとおりの構成となっております。

　　　社長執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鶴羽　　順

　　　執行役員　　　Ｍ＆Ａ担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小川　久哉

　　　執行役員　　　㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当　　　　村上　正一

　　　執行役員　　　㈱ツルハ担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　八幡　政浩

　　　執行役員　　　グループ店舗開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　遠山　和登

　　　執行役員　　　グループ管理部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　村上　　誠

　　　執行役員　　　グループ経営戦略部門担当兼グループ情報システム部門担当　小橋　義浩

　　　執行役員　　　㈱レデイ薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　白石　明生

　　　執行役員　　　㈱杏林堂薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小河路直孝

　　　執行役員　　　㈱ビー・アンド・ディー担当　　　　　　　　　　　　　　　上條　明子

　　　執行役員　　　グループ商品部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　有馬　康幸

　　　執行役員　　　㈱ドラッグイレブン担当　　　　　　　　　　　　　　　　　半澤　　剛

　　　執行役員　　　グループ調剤運営部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　野村　和彦

　　　執行役員　　　㈱くすりの福太郎担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　春田　康行

４．2023年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．2023年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．2022年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

　社外取締役　田中若菜は、リンクトイン・ジャパンの日本代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　社外取締役　奥野宏は、KTSS株式会社のマネージングパートナーであります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　監査等委員である社外取締役　佐藤はるみはアンカー税理士法人札幌事務所所長であり、当社株式を700株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　監査等委員である社外取締役　岡崎拓也は岡崎拓也法律事務所代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　監査等委員である社外取締役　藤井文世は北洋証券㈱常勤監査役であり、当社株式を1,200株保有しております。当社グループと同社との間と問には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　当社の監査等委員である社外取締役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会において意見を述べ、専門的見地から経営上有用な助言を行っております。また、当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査等委員である社外取締役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。

　監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の監査の状況

当社の監査等委員は、４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員は取締役会の他、毎月開催される、グループ各社の部長クラス以上の経営幹部が出席する経営会議等へ出席し、取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を適切に監査しております。また、監査室、コンプライアンス統括グループとも連携し、情報共有を図っております。

社外取締役の１名は税理士の資格を有しており、税務に関する相当の知見を有しております。

●監査等委員会（開催回数13回）出席回数および出席率

（注）監査等委員藤井文世氏は2022年８月10日開催の第60回定時株主総会で監査等委員に新たに選任され就任いたしました。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の検討であります。

また、常勤監査等委員の活動として、本社や各事業会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査等委員会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、10名体制の監査室が内部監査規程に基づき、本部および各店舗ならびに各事業会社の業務監査を実施し、適正な業務が行われるよう指導しております。また、監査等委員会および会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。

また内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　７年間

　ｃ.業務を執行した公認会計士

　ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等12名、その他10名であります。

　ｅ.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

　ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、経理業務にかかる支援業務および財務デューデリジェンス支援業務であります。当連結会計年度における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務等であります。

　ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　ｄ.監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

　ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員報酬について経営理念を実現するための重要なインセンティブと考え、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系設計としております。

　1）「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること

　2）優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること

　3）当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること

　4）会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること

　5）株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を

　　備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されています。取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

　監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。

　報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、役員報酬の協議機関である指名・報酬委員会にて、同業他社や同規模他社の動向や企業経営のための必要性等の提言を踏まえ有識者の意見も参考にして審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。

※指名・報酬委員会の報酬部分の審議事項

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の決定方針

・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の内容の原案

　監査等委員である取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬委員会からの提案に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定します。

取締役の報酬は、①基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③役位（職位）に応じた「株式報酬」（譲渡制限付株式報酬）とし、職責が大きく異なる監査等委員である取締役、社外取締役とそれ以外の取締役で異なる構成比としております。

監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。

具体的には、基本報酬：賞与：株式報酬＝30％～40％：50％～60％：5％～15％としております。

なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬構成の概要

（賞与）

業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期純利益」と個人別のミッション達成度により設定します。なお、支払は年1回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

 （株式報酬）※譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。

割当て時期については、定時株主総会終了後の9月開催の取締役会において決定します。

監査等委員である取締役および社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬のみを支給しております。

監査等委員である取締役、社外取締役の報酬構成の概要

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬と賞与とで構成されている金銭報酬としての報酬限度額は、2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）人数は６名（うち社外取締役１名）であります。また、2008年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。

　また2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額150百万円以内とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と定めることでご承認いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の人数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。

　　　２．期末現在の人員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役４名（うち、社外役員３名）であります。

　　　３．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）６名のうち３名に対し、連結子会社から202百万円の報酬等の支払いを行っております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　　当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目

　　的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区

　　分しております。

　②　㈱ツルハにおける株式の保有状況

　　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）

　　である㈱ツルハについては以下のとおりです。

　　ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　　　の内容

　　　　　　業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有

　　　　　します。但し保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基

　　　　　本方針とします。

　　　　　　取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに

　　　　　見合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。

　　　ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　　　ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたし

　　　　　　ます。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本

　　　　　　コストに見合っているかを検証しており、2023年５月15日を基準とした検証の結果、現状保有する政策

　　　　　　保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　　　２．ウエルシアホールディングス㈱の子会社であるウエルシア薬局㈱が当社株式を保有しております。

　　　　３．㈱クスリのアオキホールディングスの子会社である㈱クスリのアオキが当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

　　ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

　③　提出会社における株式の保有状況
　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年５月16日から2023年５月15日まで）の連結財務諸表および事業年度（2022年５月16日から2023年５月15日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため以下のような特段の取組みを行っております。

会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人および各種団体が主催する研修会等への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年５月16日　至　2022年５月15日）

当連結会計年度（自　2022年５月16日　至　2023年５月15日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　14社

連結子会社の名称

㈱ツルハ

㈱くすりの福太郎

㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本

㈱レデイ薬局

㈱杏林堂グループ・ホールディングス

㈱杏林堂薬局

㈱ビー・アンド・ディー

㈱ドラッグイレブン

㈱広島中央薬局

㈱ツルハグループマーチャンダイジング

㈱ツルハフィナンシャルサービス

㈱ツルハファーマシー

㈱ツルハ酒類販売

㈱セベラル

（2）主要な非連結子会社の名称等

Tsuruha（Thailand）Co.,Ltd.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社および関連会社

　　該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない非連結子会社および関連会社のうち、主要な会社等の名称

Tsuruha（Thailand）Co.,Ltd.

（持分法適用から除いた理由）

　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

（イ）商品

月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。ただし、調剤に用いる薬剤等は売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物付属設備を除く）および2016年４月１日以降取得した建物付属設備並びに構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物

２～45年

　機械装置及び運搬具

５～17年

　工具、器具及び備品

２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年５月15日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を吟味し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　従業員の賞与支給に備えるため、実際支給見込額のうち、当連結会計年度負担分を引当計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、実際支給見込額を引当計上しております。

④　ポイント引当金

　当社の子会社が運営するポイント制度に関して、商品の販売以外で顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につい

　ては、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により損益処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年～８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

①　商品の販売に係る収益認識

　　当社の子会社では、医薬品、化粧品、雑貨、食品等を販売しております。このような商品の販売におい

　ては、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

　　また、これらのうち受託販売等、当社及び子会社の役割が代理人に該当すると判断した取引について

　は、顧客から受け取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

　　なお、対価の受領は、原則、商品を顧客に引き渡した時点で行っており、重要な金融要素の調整は行っ

　ておりません。

②　子会社が運営するポイント制度に係る収益認識

　　当社の子会社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイント相当額を履行義務と

　して識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行

　い、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。

③　他社が運営するポイント制度に係る収益認識

　　他社が運営するポイント制度に関しては、取引価格から商品の販売に伴う付与ポイント相当額を差し引

　いた金額で収益を認識しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件ごとに判断し、合理的な年数（5年～20年）で均等償却しております。

　なお、重要性のないものについては一括償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

㈱ビー・アンド・ディーに係るのれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　㈱ビー・アンド・ディーについては、出店の遅れ等により株式取得時の事業計画を下回る実績となり、減損の兆候があるため、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、中期事業計画等を基礎として行っており、当該事業計画には、新規出店、既存店舗の調剤併設化による売上高の増加および仕入条件の改善による売上総利益の増加を主要な仮定として織り込んでおります。

これらの主要な仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の減損損失の認識の要否の判定および測定される減損損失の金額に、重要な影響を及ぼす可能性があります。

固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　（注）減損の兆候があるが減損損失を計上しなかった資産グループの金額であります。

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産および遊休資産については物件ごとに資産のグルーピングをしております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗および土地や、土地の時価の下落が著しい店舗等を減損の兆候がある資産グループとし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスである場合は、使用価値は零として算定しております。

　将来キャッシュ・フローの見積りは、過年度実績や外部環境および内部環境を考慮して作成した、各店舗の予算計画を基礎として行っており、当該計画には、販促強化等の各種施策による売上高増加や原価率改善等を主要な仮定として織り込んでおります。

これらの主要な仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の減損損失の認識の要否の判定および測定される減損損失の金額に、重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２．保証債務

　連結子会社の㈱ツルハは一部の店舗の差入保証金（前連結会計年度134百万円、当連結会計年度65百万円）について、金融機関および貸主との間で代位預託契約を締結しており、当該契約に基づき、金融機関は、貸主に対して差入保証金相当額（前連結会計年度134百万円、当連結会計年度65百万円）を同社に代わって預託しております。

　３．当社、連結子会社の㈱ツルハおよび㈱くすりの福太郎は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀

　　行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度

　　末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表の「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３．医療機関・薬局等における感染拡大防止等支援事業による補助金を補助金収入として特別利益に計上し

ております。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６．減損損失の内訳

前連結会計年度（自　2021年５月16日　至　2022年５月15日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失2,196百万円を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗および土地や、土地の時価の下落が著しい店舗等を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物1,685百万円、工具、器具及び備品480百万円、その他30百万円です。

　回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。

当連結会計年度（自　2022年５月16日　至　2023年５月15日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失2,913百万円を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗および土地や、土地の時価の下落が著しい店舗等を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物1,825百万円、工具、器具及び備品925百万円、その他163百万円です。

　回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。

※７．当社グループの調剤薬局において発生した、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止対策に要した

費用を新型感染症対応による損失として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年５月16日　至　2022年５月15日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加16,200株は、新株予約権の権利行使による新株の発行7,000株および譲渡制限付株式報酬費用としての新株の発行9,200株であります。

　　　２.普通株式の自己株式の株式数の増加25株は、単元未満株式の買取りであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年５月16日　至　2023年５月15日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加48,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行31,500株および譲渡制限付株式報酬費用としての新株の発行17,000株であります。

　　　２.普通株式の自己株式の株式数の増加66株は、単元未満株式の買取りであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として建物であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年５月15日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2）未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金運用については、元本の回収確実性を最重視した金融商品で運用し、資金調達については銀行借り入れによる方針です。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品にかかるリスク

　営業債権である売掛金は、主に国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金等に対するものであり信用リスクは低いものと判断しております。それ以外の売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　差入保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

　変動金利の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　顧客の信用リスクに晒されている営業債権は、取引先ごとに期日管理および残高管理を行い貸倒れ懸念の早期発見を図っております。

　投資有価証券については主に業務上の関係を有する企業の株式であり、四半期ごとに時価を把握し、保有状況の見直しを行っております。

　差入保証金については、所定のマニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財務状況を把握する体制としております。

　買掛金は資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しています。

　長期借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、市場金利の動向をモニタリングし、リスクを抑制する必要があるかを検討しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りであります。

前連結会計年度（2022年５月15日）

(※１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対

照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2023年５月15日）

(※１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年５月15日）

当連結会計年度（2023年５月15日）

（注）２　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年５月15日）

当連結会計年度（2023年５月15日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の 3つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットが それぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年５月15日）

（※）投資信託の時価は上記に含まれておりません。投資信託の連結貸借対照表計上額は1,125百万円であります。

当連結会計年度（2023年５月15日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年５月15日）