| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第128期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 日本ピストンリング株式会社 |
| 【英訳名】 | Nippon Piston Ring Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高 橋 輝 夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号 |
| 【電話番号】 | 048(856)5011(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 志 田 健 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号 |
| 【電話番号】 | 048(856)5011(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 志 田 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第127期第１四半期連結累計期間 | 第128期第１四半期連結累計期間 | 第127期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 13,402 | 14,616 | 58,524 |
| 経常利益 | （百万円） | 935 | 1,293 | 2,755 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 479 | 801 | 1,808 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,648 | 1,975 | 3,558 |
| 純資産額 | （百万円） | 36,266 | 39,699 | 38,117 |
| 総資産額 | （百万円） | 68,737 | 69,436 | 68,843 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 61.96 | 102.78 | 232.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | （円） | 61.61 | 102.21 | 231.60 |
| 自己資本比率 | （％） | 49.9 | 54.1 | 52.4 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 「１株当たり四半期（当期）純利益」は、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）に基づき信託銀行に設定した日本ピストンリング従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を、算定上で控除する自己株式の加重平均株式数に含め、算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社に異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化に加えて、世界的なインフレや政策金利の引き上げ、米国における金融不安の影響により景気減速懸念が大勢でありましたが、欧米における景況感の改善や中国のゼロコロナ政策の緩和等を受け、持ち直しにむけた動きが見られました。また、我が国におきましては、新型コロナウイルス感染症の法的位置付けが５類へ変更されたことにより社会経済活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド需要において回復にむけた前向きな兆しがみられました。
当グループが関連する自動車業界におきましては、車載半導体の供給制約が依然として残り、中国では販売支援策の打ち切り等による影響が局所的に見られるものの、納期遅れ解消にむけた自動車メーカーの増産対応等により、世界の自動車生産台数は増加いたしました。
このような経営環境の中、当グループにおきましては、上記による影響や為替円安による効果等により、売上高は146億16百万円（前年同四半期比9.1％増）となりました。
損益面におきましては、原材料・エネルギー価格の高騰影響がありましたが、増産や原価低減、価格転嫁の進展等の効果により、営業利益は10億31百万円（前年同四半期比88.2％増）、経常利益は12億93百万円（前年同四半期比38.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は８億１百万円（前年同四半期比67.2％増）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
① 自動車関連製品事業
自動車関連製品事業は、車載半導体の供給制約が依然として残っているものの、納期遅れ解消にむけた自動車メーカーの増産対応等により、世界の自動車生産台数は増加し、顧客動向にあわせた需要の取り込みができ、売上高は128億44百万円（前年同四半期比13.1％増）となり、セグメント利益は12億10百万円（前年同四半期比117.5％増）となりました。
② 舶用・その他の製品事業
舶用・その他の製品事業の売上高は、産業機器向け製品の減少等により、４億60百万円（前年同四半期比13.3％減）となり、セグメント損失は２百万円（前年同四半期はセグメント利益83百万円）となりました。
③ その他
商品等の販売事業を含むその他の売上高は、13億11百万円（前年同四半期比13.5％減）となり、セグメント損失は47百万円（前年同四半期はセグメント利益37百万円）となりました。
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ５億92百万円増加し、694億36百万円となりました。これは主に、「投資有価証券」の増加11億36百万円、「棚卸資産」の増加９億39百万円、「現金及び預金」の増加84百万円に対し、「受取手形、売掛金及び契約資産」の減少８億38百万円、流動資産「その他」の減少５億80百万円、「有形固定資産」の減少２億６百万円等があったことによるものであります。
負債におきましては、前連結会計年度末に比べ９億88百万円減少し、297億37百万円となりました。これは主に、「支払手形及び買掛金」の減少５億50百万円、「電子記録債務」の減少５億36百万円、「有利子負債」の減少３億11百万円、固定負債「その他」の減少75百万円、「未払法人税等」の減少63百万円、「設備関係支払手形」の減少63百万円に対し、「繰延税金負債」の増加３億77百万円、流動負債「その他」の増加３億３百万円等があったことによるものであります。
純資産におきましては、前連結会計年度末に比べ15億81百万円増加し、396億99百万円となりました。これは主に、「その他有価証券評価差額金」の増加７億89百万円、「利益剰余金」の増加４億円、「為替換算調整勘定」の増加２億82百万円、「非支配株主持分」の増加75百万円等があったことによるものであります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は４億９百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりです。
（株式会社リケンとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合について）
当社と株式会社リケン（以下「リケン」といいます。）は、2022年７月27日に両社間で締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2023年５月23日に開催したそれぞれの取締役会において、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により2023年10月２日をもって両社の完全親会社となる「リケンＮＰＲ株式会社」を設立すること(以下「本経営統合」といいます。）について決議し、対等の精神に基づいた経営統合契約書を締結するとともに本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成いたしました。なお、本経営統合及び本株式移転の実施は、2023年６月23日に開催された当社及びリケンの株主総会において、承認されております。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,545,000 |
| 計 | 19,545,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,374,157 | 8,374,157 | 東京証券取引所(プライム市場) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,374,157 | 8,374,157 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月30日 | － | 8,374,157 | － | 9,839 | － | 5,810 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載ができないことから、直前の基準日である2023年３月31日現在の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | |||
| 普通株式 | 358,000 | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,981,500 | 79,815 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 34,657 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,374,157 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 79,815 | － | |
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の当社株式100株(議決権１個)及び、日本ピストンリング従業員持株会専用信託が保有する当社株式225,700株（議決権2,257個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式28株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 日本ピストンリング株式会社 | 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号 | 358,000 | － | 358,000 | 4.28 |
| 計 | － | 358,000 | － | 358,000 | 4.28 |
（注）上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が225,700株あります。これは、日本ピストンリング従業員持株会専用信託が保有する当社株式について、経済的実態を重視し当社と一体であるとする会計処理を行っており、自己株式として計上しているためであります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び当第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,606 | 5,691 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 11,719 | 10,881 | |||||||||
| 棚卸資産 | 13,304 | 14,243 | |||||||||
| その他 | 2,048 | 1,467 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24 | △25 | |||||||||
| 流動資産合計 | 32,654 | 32,258 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 7,351 | 7,261 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 13,715 | 13,239 | |||||||||
| 土地 | 5,784 | 5,788 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 723 | 1,076 | |||||||||
| その他（純額） | 807 | 811 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 28,382 | 28,176 | |||||||||
| 無形固定資産 | 930 | 908 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,198 | 6,335 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 1,408 | 1,468 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 95 | 117 | |||||||||
| その他 | 175 | 172 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △1 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,875 | 8,092 | |||||||||
| 固定資産合計 | 36,188 | 37,177 | |||||||||
| 資産合計 | 68,843 | 69,436 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 3,725 | 3,174 | |||||||||
| 電子記録債務 | 4,326 | 3,789 | |||||||||
| 短期借入金 | 5,940 | 6,209 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,720 | 2,720 | |||||||||
| リース債務 | 142 | 137 | |||||||||
| 未払法人税等 | 380 | 316 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | 116 | 53 | |||||||||
| 営業外電子記録債務 | 1,034 | 992 | |||||||||
| その他 | 4,029 | 4,333 | |||||||||
| 流動負債合計 | 22,416 | 21,727 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,939 | 3,394 | |||||||||
| リース債務 | 364 | 334 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,034 | 1,411 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,819 | 2,792 | |||||||||
| その他 | 151 | 76 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,309 | 8,009 | |||||||||
| 負債合計 | 30,725 | 29,737 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 9,839 | 9,839 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,080 | 6,080 | |||||||||
| 利益剰余金 | 16,265 | 16,665 | |||||||||
| 自己株式 | △767 | △757 | |||||||||
| 株主資本合計 | 31,417 | 31,827 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,743 | 3,533 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,060 | 3,343 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,130 | △1,107 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,673 | 5,769 | |||||||||
| 新株予約権 | 67 | 67 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,958 | 2,034 | |||||||||
| 純資産合計 | 38,117 | 39,699 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 68,843 | 69,436 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,402 | 14,616 | |||||||||
| 売上原価 | 10,483 | 11,115 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,919 | 3,500 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,371 | 2,469 | |||||||||
| 営業利益 | 547 | 1,031 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 15 | |||||||||
| 受取配当金 | 79 | 87 | |||||||||
| 為替差益 | 213 | 157 | |||||||||
| その他 | 137 | 173 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 432 | 435 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 25 | 37 | |||||||||
| 経営統合関連費用 | － | 111 | |||||||||
| その他 | 19 | 23 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 45 | 172 | |||||||||
| 経常利益 | 935 | 1,293 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 22 | 15 | |||||||||
| 特別損失合計 | 22 | 15 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 912 | 1,278 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 263 | 274 | |||||||||
| 過年度法人税等 | － | 164 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 144 | 7 | |||||||||
| 法人税等合計 | 407 | 447 | |||||||||
| 四半期純利益 | 504 | 830 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 25 | 29 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 479 | 801 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 504 | 830 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △194 | 789 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,315 | 331 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 23 | 23 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,143 | 1,144 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,648 | 1,975 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,519 | 1,897 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 128 | 78 | |||||||||
【注記事項】
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 1,041 | 百万円 | 1,039 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 9 | 百万円 | 9 | 百万円 |
（追加情報）
（従業員持株会型「E-Ship信託」導入）
当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
2020年９月24日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」）といいます。）を導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に日本ピストンリング従業員持株会専用信託（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余資産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
(2) 会計処理
会計処理については「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用し、当該指針に従って会計処理を行っております。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第１四半期連結会計期間末は207百万円、216,100株であります。
(4) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当第１四半期連結会計期間末164百万円であります。
（株式会社リケンとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合について）
当社と株式会社リケン（以下「リケン」といいます。）は、2022年７月27日に両社間で締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2023年５月23日に開催したそれぞれの取締役会において、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により2023年10月２日 (以下「効力発生日」といいます。) をもって両社の完全親会社となる「リケンＮＰＲ株式会社」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること(以下「本経営統合」といいます。）について決議し、対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。）を締結するとともに本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。) を共同で作成いたしました。
なお、本経営統合及び本株式移転の実施は、2023年６月23日に開催された当社及びリケンの株主総会において、承認されております。
１．本経営統合の背景・目的
（１）本経営統合の背景
当社は、1934年の設立以来、ピストンリング、バルブシート、カムシャフト等の内燃機関部品を中心に、独自技術を活用、高機能かつ高品質の製品を供給し、世界のモータリゼーションの進展に貢献してまいりました。
また、リケンは、理化学研究所の研究成果事業化を目的に1927年に創業して以降、主力のピストンリング等において表面処理技術、加工技術、材料技術の研鑽を続け、90年以上にわたり世界自動車業界の発展に貢献してまいりました。
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が両社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。
両社は、今後の発展の第一歩として、経営統合により長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、両社の持続的成長と企業価値向上を実現することができると認識するに至りました。この認識を共有できたことで、本経営統合が両社株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信し、本経営統合契約を締結いたしました。
なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第15条の３第２項の規定に基づき、2023年４月19日付で公正取引委員会に届出を行っていましたところ、2023年５月８日付ニュースリリース「日本ピストンリング株式会社と株式会社リケンの経営統合に関する公正取引委員会の審査結果について」においてお知らせしておりますように、2023年５月２日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領しております。
（２）本経営統合の目的及び見込まれる相乗効果
両社は、本経営統合により、以下の目的の相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素・新エネルギー事業・熱エンジニアリング・EMC（Electromagnetic Compatibility＝電磁両立性）事業・メタモールド（金属粉末射出成形部品）・医療機器・アキシャルギャップ型モータ（円盤状薄型高トルクモータ）等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカンパニーに進化を遂げ、企業価値の更なる向上を目指します。
①経営リソースシフトによる既存事業の強化・次なるコア製品開発の早期実現
近年、自動車業界各社ともCASE、MaaSなど新しい開発分野に対応する技術力向上や組織変革を迫られており、両社も、外部機関・研究施設等と連携を図りつつ差別化の源となる技術力を育て、自らイノベーションを創出するリソースを確保する必要があります。本経営統合により、以下の実現を目指します。
・既存事業のキャッシュ・フロー創出力強化
両社において設備投資の濃淡の調整、広範囲の生産最適化、開発テーマの集中化・有効活用等を進め、事業の高効率化と開発力の深化を図ります。この取り組みにより、高品質で低コストの製品供給というお客様の期待に応えつつ、収益力の向上及びキャッシュ・フロー創出力の強化を実現してまいります。
・次なるコア事業・新製品創出
上記既存事業の効率化を通じ、内燃機関向けの開発に充てていたリソースを統合し次なるコア事業・新製品分野に大胆にシフトすることが可能となります。実効性ある新製品開発投資を加速させ、技術・拠点間の補完も促進し、高付加価値でコスト競争力ある新製品開発をスピード感を持って進めてまいります。
②スピードを増す脱炭素化社会への対応力強化
脱炭素化社会に向かうグローバルな流れのなかで、地球規模の環境問題への対応が両社に求められております。これまで培ってきた両社の製品、生産に関する技術やリソースを持ち寄り、展開することで、環境分野技術を発展させ製品の脱炭素化を加速するとともに、サプライチェーン全体を視野に入れた二酸化炭素排出量の削減にも積極的に取り組み、サステナブルな社会の実現に積極的に貢献してまいります。
③インフラを含むリソースの共同利用によるコスト削減
仕入・生産から販売に至るサプライチェーン全体における生産性の向上、両社の内製プロセス共通化による外部流出費用の削減、共同購買による調達費用の削減、システムや間接業務などの重複を排し効率化を進めることで、業務効率化及びコスト削減を実現し、競争優位性を確保したいと考えております。
④製品相互補完等による生産効率化を通じた製造コスト削減、供給責任への適時適切な対応
両社が有する技術やインフラの特性を活かし、従来の枠を超えた工場の相互利用や生産拠点の最適化を進め、大幅な生産性改善、高品質品を供給できる体制拡充、固定費削減を実現したいと考えております。また、サステナブルな生産体制の確立を通じ、お客様に対する供給責任を適時適切に果たしてまいる所存です。
⑤人や技術の交流を通じた人的スキル高度化
両社の役職員が持つ知見や技術の積極的交流を通じて、双方の強みを生かし「新しいアイデア」が生まれる機会を様々な分野や職階で提供してまいります。その結果として、従来以上に従業員エンゲージメントが高まるようにそれぞれの職場における環境設定に努めてまいります。
２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の日程
| 本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会（両社） | 2023年５月23日 |
|---|---|
| 本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成（両社） | 2023年５月23日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会（両社） | 2023年６月23日 |
| 東京証券取引所上場廃止日（両社） | 2023年９月28日（予定） |
| 本株式移転の効力発生日（共同持株会社設立登記日） | 2023年10月２日（予定） |
| 共同持株会社株式上場日 | 2023年10月２日（予定） |
（注）上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
（２）経営統合の方式
当社及びリケンを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
| リケン | 日本ピストンリング | |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | ２ | 1.02 |
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、リケンの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式２株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はリケンの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）：普通株式：28,031,005株
上記は当社の2023年３月31日時点における発行済株式総数(8,374,157株)及びリケンの2023年３月31日時点における発行済株式総数(10,688,866株）に基づいて記載しております。但し、当社及びリケンは、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前（以下「基準時」といいます。）においてそれぞれが保有するすべての自己株式（本株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。）を消却することを予定しているため、当社が2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株及びリケンが2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式646,482株は、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びリケンの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は、2023年８月１日付で東京証券取引所に対して行った新規上場申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を99株以上、またはリケンの株式を50株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はリケンの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びリケンの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
（４）本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要
| （１） | 商号 | リケンＮＰＲ株式会社（英文名：NPR-RIKEN CORPORATION） |
|---|---|---|
| （２） | 事業内容 | 傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する事業 |
| （３） | 本店所在地 | 東京都千代田区三番町８番地１ |
| （４） | 本社機能所在地 | 東京本社 東京都千代田区三番町８番地１さいたま本社 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号（注）両本社のスペースを有効活用し、効率的な業務運営を行います。 |
| （５） | 機関設計 | 監査等委員会設置会社 |
| （６） | 代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役会長兼CEO 前川 泰則代表取締役社長兼COO 高橋 輝夫取締役 伊藤 薫取締役 坂本 裕司取締役 坂場 秀博取締役 藤田 雅章社外取締役 平野 英治社外取締役 黒澤 昌子取締役（監査等委員） 渡辺 孝栄取締役（監査等委員） 越場 裕人社外取締役（監査等委員） 本多 修社外取締役（監査等委員） 木村 博紀社外取締役（監査等委員） 佐久間 達哉 |
| （７） | 資本金 | 5,000百万円 |
| （８） | 決算期 | ３月31日 |
| （９） | 純資産（連結） | 現時点では確定しておりません。 |
| （10） | 総資産（連結） | 現時点では確定しておりません。 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 400 | 50.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
(注) 2022年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 400 | 50.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 | 利益剰余金 |
(注) 2023年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| 自動車関連製品事業 | 舶用・その他の製品事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 日本 | 3,857 | 362 | 4,219 | 726 | 4,946 | － | 4,946 |
| アジア | 3,495 | 103 | 3,598 | 30 | 3,629 | － | 3,629 |
| ヨーロッパ | 1,295 | 66 | 1,361 | 706 | 2,067 | － | 2,067 |
| 北米 | 1,409 | － | 1,409 | 46 | 1,456 | － | 1,456 |
| その他の地域 | 1,297 | － | 1,297 | 5 | 1,302 | － | 1,302 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,355 | 531 | 11,887 | 1,515 | 13,402 | － | 13,402 |
| 外部顧客への売上高 | 11,355 | 531 | 11,887 | 1,515 | 13,402 | － | 13,402 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 11,355 | 531 | 11,887 | 1,515 | 13,402 | － | 13,402 |
| セグメント利益 | 556 | 83 | 639 | 37 | 677 | △129 | 547 |
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商品等の販売事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△129百万円は、各報告セグメントに配賦していない研究開発費等であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「自動車関連製品事業」セグメントにおいて、連結子会社の株式会社日ピス福島製造所の自動車関連製品製造設備について、経営環境の変化に伴う収益性の低下等により、減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては22百万円であります。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| 自動車関連製品事業 | 舶用・その他の製品事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 日本 | 4,259 | 294 | 4,553 | 554 | 5,108 | － | 5,108 |
| アジア | 3,838 | 117 | 3,955 | 31 | 3,986 | － | 3,986 |
| ヨーロッパ | 1,314 | 49 | 1,363 | 676 | 2,040 | － | 2,040 |
| 北米 | 2,075 | － | 2,075 | 46 | 2,121 | － | 2,121 |
| その他の地域 | 1,356 | － | 1,356 | 2 | 1,359 | － | 1,359 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,844 | 460 | 13,304 | 1,311 | 14,616 | － | 14,616 |
| 外部顧客への売上高 | 12,844 | 460 | 13,304 | 1,311 | 14,616 | － | 14,616 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 12,844 | 460 | 13,304 | 1,311 | 14,616 | － | 14,616 |
| セグメント利益 | 1,210 | △2 | 1,207 | △47 | 1,160 | △128 | 1,031 |
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商品等の販売事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△128百万円は、各報告セグメントに配賦していない研究開発費等であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「自動車関連製品事業」セグメントにおいて、連結子会社の株式会社日ピス福島製造所の自動車関連製品製造設備について、経営環境の変化に伴う収益性の低下等により、減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては15百万円であります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 61円96銭 | 102円78銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 479 | 801 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 479 | 801 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 7,733 | 7,794 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 61円61銭 | 102円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 普通株式増加数(千株) | 43 | 43 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 「１株当たり四半期純利益」の算定において期中平均株式数から控除する自己株式の期中平均株式数に、従持信託が保有する当社株式を含めております（前第１四半期連結累計期間266,975株、当第１四半期連結累計期間222,000株）。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２３年８月１０日
日本ピストンリング株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 向 出 勇 治 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 岡 昌 樹 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ピストンリング株式会社の２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(２０２３年４月１日から２０２３年６月３０日まで)及び第１四半期連結累計期間(２０２３年４月１日から２０２３年６月３０日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本ピストンリング株式会社及び連結子会社の２０２３年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。