| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年8月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第3四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
| 【会社名】 | PCIホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | PCI Holdings,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 横山 邦男 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 |
| 【電話番号】 | (03)6858-0530 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画本部長 井口 直裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 |
| 【電話番号】 | (03)6858-0530 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画本部長 井口 直裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期第3四半期連結累計期間 | 第19期第3四半期連結累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月1日至 2022年6月30日 | 自 2022年10月1日至 2023年6月30日 | 自 2021年10月1日至 2022年9月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 18,506,184 | 21,169,292 | 25,170,060 |
| 経常利益 | (千円) | 1,173,060 | 1,311,258 | 1,549,229 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 690,977 | 565,375 | 643,104 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 784,542 | 743,105 | 736,990 |
| 純資産額 | (千円) | 8,412,486 | 8,701,162 | 8,374,426 |
| 総資産額 | (千円) | 16,439,612 | 17,478,392 | 16,915,534 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 68.75 | 56.14 | 63.97 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 47.7 | 46.5 | 45.9 |
| 回次 | 第18期第3四半期連結会計期間 | 第19期第3四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年4月1日至 2022年6月30日 | 自 2023年4月1日至 2023年6月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 18.08 | 6.10 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
<ITソリューション事業>
主な事業内容に変更はありませんが、2022年10月1日付で、ITソリューション事業のうちビジネスソリューション分野の一部を担う株式会社シー・エル・シーを、PCIソリューションズ株式会社を存続会社として吸収合併しております。また、2023年1月31日付で、同分野の一部を担うパーソナル情報システム株式会社を連結子会社化(孫会社)しております。
<IoT/IoEソリューション事業>
主な事業内容に変更はありませんが、2022年10月1日付で、IoT/IoEソリューション事業の一部を担う株式会社シー・エル・シーを、PCIソリューションズ株式会社を存続会社として吸収合併しております。
<半導体トータルソリューション事業>
主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たに発生したリスクはありません。
また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症が当社グループの事業に与える影響については、今後の状況を引き続き注視してまいります。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績・財政状態の分析
① 業績の状況
当第3四半期連結累計期間(2022年10月1日~2023年6月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが5類感染症に移行され、各種政策・行動制限の緩和により、経済活動の正常化の兆しがみられました。一方で、インフレ対策としての世界的な金融引き締め政策の継続によって景気の下振れリスクが懸念されたことに加え、安全保障面等に起因する供給網の制約や金融資本市場の変動に留意が必要となる等、引き続き先行き不透明な状況下で推移いたしました。
当社グループが属する情報サービス産業におきましては、ICT(※1)、IoT(※2)、人工知能(AI)等の先端技術を活用したデジタルトランスフォーメーション(DX)が急速に進展し、それに伴うIT投資需要は堅調に推移いたしました。しかしながら、IT人材不足は常態化しており、特に先端IT人材の確保とリスキリングによる技術力向上が課題となっております。
このような状況下において、当社グループは、継続的な新型コロナウイルス感染症拡大防止対策を講じつつ、2023年9月期を最終年度とした中期経営計画「PCI-VISION2023」を推進してまいりました。既存事業においては目標達成に向けて着実な推進を図るとともに、経営の合理化を目的としたグループ内再編を実施し、2022年10月1日付にてPCIソリューションズ株式会社(存続会社)による株式会社シー・エル・シーの吸収合併を行いました。また、新たな事業領域の獲得や拡充を企図して、2023年1月に、生鮮流通業向けシステム開発事業及びERPソリューション事業を展開するパーソナル情報システム株式会社を連結子会社化(孫会社)いたしました。なお、新たに連結子会社となったパーソナル情報システム株式会社の売上高及び損益は第2四半期連結累計期間の2月より四半期連結財務諸表に取り込んでおります。
2022年11月には、サステナビリティ委員会が中心となって議論し、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の提言への賛同を表明いたしました。 また、2023年6月にはマテリアリティを特定するとともに、「PCIグループ人権方針」を策定し、公表いたしました。当社は、これらに示した方針に基づき、持続的成長を目指して事業活動を推進しております。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は21,169百万円(前年同期比14.4%増)、営業利益は1,289百万円(前年同期比16.7%増)、経常利益は1,311百万円(前年同期比11.8%増)となりました。なお、親会社株主に帰属する四半期純利益は565百万円(前年同期比18.2%減)となりましたが、これは、2023年9月1日付で当社連結子会社である株式会社りーふねっとの全株式を譲渡することに伴って見込まれる税金額を法人税等調整額(借方)として当第3四半期連結会計期間に計上したこと等の影響によるものです。
セグメント別の概況は、次のとおりであります。
(ITソリューション事業)
ITソリューション事業につきましては、売上高は17,100百万円(前年同期比13.2%増)となり、セグメント利益は866百万円(前年同期比8.6%増)となりました。
以下では、ITソリューション事業における概況と売上高を主要区分別に示します。
・エンベデッドソリューション
ソフトウェア開発においては、CASE(※3)による次世代モビリティの牽引により、自動車関連案件が堅調に推移した他、カメラ・センサー系開発案件、通信・専用装置開発案件が増大いたしました。ハードウェア開発においては、部材高騰による影響が継続いたしましたが、徐々に販売価格の適正化が進み、収益性改善の兆しがみられました。また、医療事務システムの受注が増大し、売上に寄与いたしました。
以上の結果、売上高は9,989百万円(前年同期比10.3%増)となりました。
・ビジネスソリューション
企業の継続的なデジタル化・DXの推進加速を背景に、産業・流通向け及び金融向けソフトウェア開発案件が堅調に推移した他、キッティング業務等の請負案件が収益に寄与いたしました。また、新たに連結子会社となったパーソナル情報システム株式会社の業績を第2四半期連結累計期間の2月より計上しており、同社が展開する生鮮流通業向けソリューション等が収益の拡大に貢献いたしました。
以上の結果、売上高は7,111百万円(前年同期比17.5%増)となりました。
(IoT/IoEソリューション事業)
IoT/IoEソリューション事業につきましては、売上高は2,263百万円(前年同期比33.3%増)となり、セグメント利益は238百万円(前年同期比80.5%増)となりました。
利益率の高い事業者識別番号を活用した通信事業が好調に推移した他、重機・建機向けIoT関連開発が堅調に推移いたしました。また、これまで研究開発を進めてきたAI画像認識等の要素技術を活用したAIカメラ画像解析システムを開発し、売上に寄与いたしました。
(半導体トータルソリューション事業)
半導体トータルソリューション事業につきましては、売上高1,853百万円(前年同期比5.8%増)となり、セグメント利益は175百万円(前年同期比3.0%増)となりました。
市場における半導体需要の停滞感が見られる中で、インフラ・IoT等に係る半導体潜在需要は引き続き強く、LSI設計・テスト開発における引き合いが継続したことに加え、グループ企業間及び協業企業との連携による案件の継続受注等、総じて堅調に推移いたしました。
(注)上記に用いられる用語の説明は以下のとおりであります。
(※1)ICT:(Information and Communication Technology/情報通信技術)
情報処理および通信技術の総称。
(※2)IoT:(Internet of Things)
コンピュータ等の情報・通信機器だけでなく、様々な「モノ」に通信機能を持たせ、インターネットに接続、相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測等を行うこと。
(※3)CASE:
「Connected」「Autonomous」「Shared」「Electric」の頭文字を取った造語。
② 財政状態の分析
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、17,478百万円となり、前連結会計年度末に比べ562百万円増加いたしました。
流動資産につきましては、受取手形、売掛金及び契約資産160百万円の減少の一方で、電子記録債権364百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ259百万円の増加となりました。
固定資産につきましては、有形固定資産24百万円の減少、無形固定資産281百万円の増加、投資その他の資産44百万円の増加により、前連結会計年度末に比べ301百万円の増加となりました。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、8,777百万円となり、前連結会計年度末に比べ236百万円増加いたしました。
流動負債につきましては、電子記録債務117百万円、賞与引当金246百万円の減少の一方で、1年内返済予定の長期借入金56百万円、未払金85百万円、その他531百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ335百万円の増加となりました。
固定負債につきましては、社債81百万円、その他44百万円の増加の一方で、長期借入金215百万円の減少等により、前連結会計年度末に比べ99百万円の減少となりました。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は8,701百万円となり、前連結会計年度末に比べ326百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益565百万円、その他有価証券評価差額金145百万円の増加の一方で、配当金の支払322百万円による減少があったことによるものであります。
この結果、自己資本比率は46.5%(前連結会計年度末は45.9%)となりました。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、273百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年6月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年8月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,322,400 | 10,322,400 | 東京証券取引所プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,322,400 | 10,322,400 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年4月1日~2023年6月30日 | ― | 10,322,400 | ― | 2,091,897 | ― | 3,527,532 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― |
| 244,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 100,731 | ― |
| 10,073,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 5,000 | |||
| 発行済株式総数 | 10,322,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 100,731 | ― |
(注) 単元未満株式欄には、当社保有の自己株式85株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| PCIホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 | 244,300 | ― | 244,300 | 2.37 |
| 計 | ― | 244,300 | ― | 244,300 | 2.37 |
(注) 上記の他、単元未満株式85株を自己名義で所有しております。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年10月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間(2023年6月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,629,966 | 2,626,475 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 4,779,257 | 4,618,419 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,344,586 | 1,709,535 | |||||||||
| 棚卸資産 | 1,627,621 | 1,602,312 | |||||||||
| その他 | ※1 824,490 | ※1 908,803 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,205,922 | 11,465,547 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 952,359 | 927,779 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,150,607 | 2,396,416 | |||||||||
| その他 | 111,350 | 146,973 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,261,957 | 2,543,389 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※1 2,495,295 | ※1 2,540,249 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,709,612 | 6,011,418 | |||||||||
| 繰延資産 | - | 1,426 | |||||||||
| 資産合計 | 16,915,534 | 17,478,392 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,091,271 | 2,112,884 | |||||||||
| 電子記録債務 | 888,030 | 770,785 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | - | 30,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 872,364 | 928,958 | |||||||||
| 未払金 | 506,466 | 591,673 | |||||||||
| 未払法人税等 | 174,844 | 134,392 | |||||||||
| 賞与引当金 | 532,490 | 286,150 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 20,665 | 25,629 | |||||||||
| アフターコスト引当金 | 3,741 | 1,519 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 11,717 | |||||||||
| その他 | 1,419,412 | 1,950,904 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,509,286 | 6,844,615 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 81,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,052,747 | 836,880 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 15,730 | 8,826 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 128,891 | 122,889 | |||||||||
| 資産除去債務 | 457,218 | 461,428 | |||||||||
| その他 | 377,234 | 421,591 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,031,820 | 1,932,615 | |||||||||
| 負債合計 | 8,541,107 | 8,777,230 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間(2023年6月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,091,897 | 2,091,897 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,670,161 | 3,661,320 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,388,876 | 2,632,763 | |||||||||
| 自己株式 | △337,933 | △317,778 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,813,002 | 8,068,203 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,513 | 143,891 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △43,314 | △78,336 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △44,827 | 65,554 | |||||||||
| 新株予約権 | 47,790 | 58,652 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 558,461 | 508,751 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,374,426 | 8,701,162 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,915,534 | 17,478,392 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年6月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 18,506,184 | 21,169,292 | |||||||||
| 売上原価 | 13,713,507 | 15,885,808 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,792,676 | 5,283,484 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,688,030 | 3,994,160 | |||||||||
| 営業利益 | 1,104,646 | 1,289,323 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 41,401 | 20,144 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 2,027 | 883 | |||||||||
| 助成金収入 | 9,576 | 6,344 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 10,543 | - | |||||||||
| その他 | 13,950 | 3,741 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 77,499 | 31,114 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,268 | 6,049 | |||||||||
| その他 | 1,816 | 3,130 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,084 | 9,180 | |||||||||
| 経常利益 | 1,173,060 | 1,311,258 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,127 | 3,783 | |||||||||
| 減損損失 | 57,770 | - | |||||||||
| 投資有価証券償還損 | 1,520 | - | |||||||||
| その他 | 10,603 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 71,021 | 3,783 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,102,039 | 1,307,475 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 252,234 | 363,724 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11,660 | 311,028 | |||||||||
| 法人税等合計 | 263,895 | 674,752 | |||||||||
| 四半期純利益 | 838,143 | 632,722 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 147,166 | 67,347 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 690,977 | 565,375 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年6月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 838,143 | 632,722 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,511 | 145,404 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △50,089 | △35,022 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △53,601 | 110,382 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 784,542 | 743,105 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 637,376 | 675,757 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 147,166 | 67,347 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社シー・エル・シーは、2022年10月1日付で当社の連結子会社であるPCIソリューションズ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
また、2023年1月31日付けで、PCIソリューションズ株式会社がパーソナル情報システム株式会社の株式を取得したため、第2四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響について)
新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて、前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した内容から重要な変更はありません。
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(子会社の異動を伴う株式譲渡)
当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社りーふねっと(以下、「対象会社」)の全株式を、対象会社の現代表取締役 岡丈詞が設立する特別目的会社へ譲渡することに関する基本合意契約を締結することを決議するとともに、同日、基本合意契約を締結しました。なお、当該決議に基づき、2023年8月25日付で株式譲渡契約を締結し、2023年9月1日付で当該株式を譲渡する予定であります。
(1) 株式譲渡の理由
純粋持株会社である当社は、2017年12月に株式交換により対象会社を連結子会社といたしました。対象会社は、主に通信事業者としてのITサービス事業及びモバイル端末を利用したインターネット関連事業を展開しております。このたび、対象会社の代表取締役である岡丈詞からマネジメントバイアウト(以下、「MBO」)により対象会社の当社保有株式の全てを譲り受けたいとの申し出がありました。
対象会社の主力事業である通信事業を取り巻く環境は目まぐるしく変化しております。その中で、対象会社がより一層の独自性・差別性を発揮することにより付加価値の増大を目指すためには、機動的かつ自由度の高い意思決定が必要であるとの判断が、今回のMBOの申し出の背景となっております。
当社では、次期中期経営計画の策定の過程で事業ポートフォリオ再構築の検討を進めてまいりました。このプロセスにおいて、対象会社のインターネット関連事業につきましてはグループ内で一定のシナジー効果を創出していると評価しておりますが、主力事業である通信事業につきましては、他のグループ企業との協業促進には至っていないという評価となっています。このため、当社といたしましても、当社グループにおける事業の選択と集中、更には経営資源の中長期的な最適配分の観点等から、本件株式譲渡につき前向きな検討を進め、冒頭の結論に至りました。
(2) 株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
(3) 株式譲渡の時期
譲渡契約締結日 2023年8月25日(予定)
株式譲渡実行日 2023年9月1日(予定)
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 株式会社りーふねっと
事業内容 通信事業及びインターネット関連事業
取引内容 当社と当該会社との間には、経営支援業務等の受託関係があり、また、当社に対して貸付を行っております。
(5) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 3,600株(議決権の数:3,600個)(議決権所有割合:100%)
譲渡株式数 3,600株(議決権の数:3,600個)
譲渡後の所有株式数 -株(議決権所有割合:0.00%)
譲渡価額 1,940百万円(予定)
(6) セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
ITソリューション事業、IoT/IoEソリューション事業
(7) 業績に与える影響
当第3四半期連結会計期間末において、企業会計基準適用指針第28号「税効果会計に係る会計基準の適用指針」第23項に従い、当該譲渡により将来の会計期間において追加で納付が見込まれる税金額を見積り、法人税等調整額(借方)に計上しております。なお、対象会社及び対象会社の子会社である株式会社トラッキモGPSは、2023年9月より当社の連結の範囲から除外される予定ですが、当社グループの連結業績に与える影響については、精査中であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(2022年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間(2023年6月30日) | |||
| 流動資産(その他) | 978 | 千円 | 1,836 | 千円 |
| 投資その他の資産 | 430 | 430 | ||
2 当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間(2023年6月30日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 5,200,000 | 千円 | 5,200,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | - | - | ||
| 差引額 | 5,200,000 | 5,200,000 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日至 2022年6月30日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日至 2023年6月30日) | |||
| 減価償却費 | 132,543 | 千円 | 125,708 | 千円 |
| のれんの償却額 | 146,863 | 157,876 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年12月22日定時株主総会 | 普通株式 | 160,772 | 16 | 2021年9月30日 | 2021年12月23日 | 利益剰余金 |
| 2022年5月10日取締役会 | 普通株式 | 150,723 | 15 | 2022年3月31日 | 2022年6月10日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年6月30日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月21日定時株主総会 | 普通株式 | 161,000 | 16 | 2022年9月30日 | 2022年12月22日 | 利益剰余金 |
| 2023年5月9日取締役会 | 普通株式 | 161,248 | 16 | 2023年3月31日 | 2023年6月9日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | ||||
| ITソリューション事業 | IoT/IoEソリューション事業 | 半導体トータルソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 15,106,141 | 1,647,388 | 1,752,654 | 18,506,184 | - | 18,506,184 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,938 | 50,817 | - | 55,756 | △55,756 | - |
| 計 | 15,111,080 | 1,698,206 | 1,752,654 | 18,561,940 | △55,756 | 18,506,184 |
| セグメント利益 | 797,836 | 132,288 | 170,022 | 1,100,147 | 4,498 | 1,104,646 |
(注) 1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益502,657千円及び全社費用
△514,962千円、その他調整額16,803千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
| (単位:千円) | |||||
| ITソリューション事業 | IoT/IoEソリューション事業 | 半導体トータルソリューション事業 | 調整額(注) | 合計 | |
| 減損損失 | - | - | - | 57,770 | 57,770 |
(注) 調整額の金額は、セグメントとして区分していない全社資産に係るものであります。
(のれんの金額の重要な変動)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
なお、のれんの当第3四半期連結累計期間の償却額及び当第3四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。
| (単位:千円) | |||
|---|---|---|---|
| ITソリューション事業 | IoT/IoEソリューション事業 | 半導体トータルソリューション事業 | |
| 当第3四半期連結累計期間償却額 | 86,753 | 57,914 | 2,194 |
| 当第3四半期連結会計期間末残高 | 1,391,842 | 804,045 | 424 |
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | ||||
| ITソリューション事業 | IoT/IoEソリューション事業 | 半導体トータルソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,089,335 | 2,226,818 | 1,853,138 | 21,169,292 | - | 21,169,292 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 11,221 | 36,936 | 480 | 48,637 | △48,637 | - |
| 計 | 17,100,556 | 2,263,754 | 1,853,618 | 21,217,930 | △48,637 | 21,169,292 |
| セグメント利益 | 866,434 | 238,809 | 175,049 | 1,280,292 | 9,031 | 1,289,323 |
(注) 1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益522,541千円及び全社費用
△526,896千円、その他調整額13,385千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
なお、のれんの当第3四半期連結累計期間の償却額及び当第3四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。
| (単位:千円) | |||
|---|---|---|---|
| ITソリューション事業 | IoT/IoEソリューション事業 | 半導体トータルソリューション事業 | |
| 当第3四半期連結累計期間償却額 | 100,171 | 57,431 | 272 |
| 当第3四半期連結会計期間末残高 | 1,668,886 | 727,469 | 60 |
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)
| (単位:千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| ITソリューション事業 | IoT/IoEソリューション事業 | 半導体トータルソリューション事業 | 計 | |
| 区分 | ||||
| システム開発 | 7,655,799 | 381,577 | 1,709,493 | 9,746,870 |
| プロダクト | 6,046,519 | 289,490 | 39,925 | 6,375,935 |
| サービス | 1,178,433 | 976,013 | 3,236 | 2,157,683 |
| その他 | 225,389 | 305 | - | 225,695 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,106,141 | 1,647,388 | 1,752,654 | 18,506,184 |
| 外部顧客への売上高 | 15,106,141 | 1,647,388 | 1,752,654 | 18,506,184 |
(注) 上記には企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づき認識される収益が含まれておりますが、金額的重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益と区分表示しておりません。
当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年6月30日)
| (単位:千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| ITソリューション事業 | IoT/IoEソリューション事業 | 半導体トータルソリューション事業 | 計 | |
| 区分 | ||||
| システム開発 | 8,705,204 | 595,073 | 1,781,120 | 11,081,398 |
| プロダクト | 6,724,073 | 346,662 | 68,837 | 7,139,573 |
| サービス | 1,432,595 | 1,276,092 | 3,100 | 2,711,788 |
| その他 | 227,462 | 8,989 | 80 | 236,532 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,089,335 | 2,226,818 | 1,853,138 | 21,169,292 |
| 外部顧客への売上高 | 17,089,335 | 2,226,818 | 1,853,138 | 21,169,292 |
(注) 上記には企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づき認識される収益が含まれておりますが、金額的重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益と区分表示しておりません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日至 2022年6月30日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日至 2023年6月30日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益 | 68円75銭 | 56円14銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 690,977 | 565,375 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 690,977 | 565,375 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 10,050 | 10,071 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年11月26日開催の取締役会決議による第5回新株予約権新株予約権の数 800個(普通株式 80,000株) | - |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2 【その他】
2023年5月9日付取締役会決議において、当期中間配当に関し、次のとおり決定いたしました。
| (1) 配当金の総額 | 161,248千円 |
|---|---|
| (2) 1株当たりの金額 | 16円00銭 |
| (3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日 | 2023年6月9日 |
(注)2023年3月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、支払いを行っております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年8月9日
PCIホールディングス株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 増 田 涼 恵 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 田 聡 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているPCIホールディングス株式会社の2022年10月1日から2023年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年10月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、PCIホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
強調事項
追加情報に記載のとおり、会社は、2023年6月27日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社りーふねっとの全株式を譲渡することに関する基本合意契約を締結することを決議し、同日、基本合意書を締結した。これに伴い、会社は、当第3四半期連結会計期間末において、当該譲渡により将来の会計期間において追加で納付が見込まれる税金額を見積り、法人税等調整額(借方)に計上した。また、2023年9月1日に株式譲渡が予定され、当該譲渡が完了した場合には、株式会社りーふねっと及び株式会社トラッキモGPSは、支配の喪失に伴い連結範囲から除外される。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。