E03530 ＳＢＩ新生銀行 四半期報告書－第24期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．自己資本比率は、（（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末株式引受権－（四半期）期末新株予約権－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産の部合計で除して算出しております。

２．2022年度第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。2023年度第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2022年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当行グループ（当行及び当行の関係会社）が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当行は、前事業年度の有価証券報告書において、「事業等のリスク」として当行及び当行グループの事業その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項、及び必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項でも投資者の投資判断上重要であると考えられる事項について記載いたしました。

本四半期報告書においては、同有価証券報告書提出日以降に重要な変更があった事項について、以下のように記載いたします（以下の記述における項目番号は上記有価証券報告書の「事業等のリスク」における項目番号に合わせております）。なお、有価証券報告書からの変更点に関しては＿罫で示しております。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

（２）信用リスク

③．自己資本比率規制について

当行は、銀行法及び金融庁長官の告示に基づく自己資本比率規制に服しており、2023年３月末における連結自己資本比率10.24％（バーゼルⅢ（国内基準）ベース。詳細は後述。）となっております。当行は、海外に支店等の営業拠点を有しない銀行として、自己資本比率を4.0％以上に保つことが義務付けられておりますが、「事業等のリスク」に記載する各種リスクの顕在化等により、自己資本比率は低下する可能性があります。この最低比率を維持できない場合には、当行は行政処分を受ける可能性があり、間接的に当行の業務遂行能力に影響を受ける可能性があります。当行が将来追加的な資本を必要とする要因としては、以下のようなものがあります。

・将来における重要な事業または資産の取得：当行は、コンシューマーファイナンス業務等を買収によって拡大してきました。また、不良債権やその他の金融資産の市場にも積極的に参加してきました。当行が将来、魅力的な機会を見出した場合、当行はこれらの機会を追求するために必要な追加的な資本を必要とする可能性があります。

・政府の保有する当行株式の取得：政府は、2023年３月末現在、当行の普通株式46,912,888株を保有しております。当行は、政府が保有する株式を買い取る義務を負っていませんが、かかる買取り（自己株式の取得）を行えば、当行が現在負っている金融庁への健全化計画の提出及び履行状況の報告の義務がなくなります。かかる買取りを行おうとする場合、当行は追加的な資本を必要とする可能性があります。当行及びSBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」という。）は、預金保険機構及び株式会社整理回収機構（以下「整理回収機構」という。）との間で、2023年５月12日付で「公的資金の取扱いに関する契約書」を締結しており、同日時点の公的資金の残額が合計で349,374,894,942円であることを確認するとともに、SBIHD及び当行は、公的資金について、会社法その他の法令を遵守し、当行の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性を害することのない範囲で、可能な限り早期に要回収額を返済するよう努めること、SBIHD及び当行は、かかる早期の公的資金の返済に向けて当行の収益及び企業価値の更なる向上に取り組むとともに、2025年３月末日までに、その返済に関する具体的仕組み（返済に関して想定されるスケジュールを含みます。以下同じです。）につき預金保険機構及び整理回収機構に提案し、かかる提案の後、SBIHD、預金保険機構、整理回収機構及び当行は、公的資金の返済に向けた具体的仕組みについて誠実に協議の上、2025年６月末日までに、具体的仕組みについて合意すること（但し、合意される返済スキーム及びこれに基づく返済は、公的資金の早期返済、株主平等原則を含む法令の遵守、当行の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性、並びに当行の各株主の権利を勘案したものでなければならないものとすること）等を合意しております。この契約書は、公的資金の残額を確認する部分を除いて、本スクイーズアウト手続（詳細は下記（８）⑥．をご参照ください。）における株式併合の効力が発生することを条件として初めて効力を生ずるものとされています。

・かかるスクイーズアウト手続における株式併合（以下「本株式併合」という。）により、株主の皆様（但し、SBI地銀ホールディングス株式会社（以下「SBI地銀HD」という。）、預金保険機構及び整理回収機構を除きます。）の所有する当行株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。以下「売却対象株式」という。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当行は、会社法（2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」という。）第235条第２項の準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てSBI地銀HDへ全部を売却する、会社法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当行が全部を取得する、又は一部をSBI地銀HDへ売却し一部を当行が取得することを予定しています。当行が売却対象株式の全部又は一部を取得する場合、当行は追加的な資本を必要とする可能性があります。

・バーゼル銀行監督委員会による自己資本に関するバーゼル合意（バーゼルⅢ）に沿った自己資本比率規制では、当行は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出において基礎的内部格付手法を採用しておりますが、内部格付手法においては債務者の信用状況の悪化等により所要規制資本が増大する可能性があります。

・かかるバーゼルⅢにおける国内基準は2014年３月末から適用が開始されておりますが、バーゼルⅢ規制最終化に関し2024年３月末までに対応完了することが求められております。当行は、継続的にビジネスを安定的かつ円滑に展開していくため、バーゼルⅢの規制枠組みの達成を念頭に置いた自己資本の量・質の向上を図っていく所存であります。

・上記の自己資本比率規制のさらなる高度化や見直しに加えて、レバレッジ比率規制や流動性規制をはじめ、新たな規制強化策の導入が決定または議論されていますが、かかる規制強化策が将来適用された場合、規制の内容によっては、当行の業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、当行が、かかる状況に対処するため、またはその他の理由によりさらなる追加的な資本増強を必要とした場合に、適切な時期にそれを行えず、または資本増強が困難な状況に直面した場合、当行によるビジネスチャンスの追求や事業戦略の遂行は制約される可能性があります。

（８）その他

⑥．当行の親会社による公開買付け及びスクイーズアウトについて

SBI地銀HDは、2023年５月15日から2023年６月23日までを買付け等の期間とする当行株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2023年６月30日をもって、当行株式109,707,388株（所有割合（注１）：53.73％）を所有するに至りました。しかし、SBI地銀HDは、本公開買付けにより当行株式の全て（但し、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構が所有する当行株式並びに当行が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったとのことであり、当行は、SBI地銀HDから、株式併合及び単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催の要請を受けました。

（注１）「所有割合」とは、2023年３月31日現在の当行の発行済株式総数（205,034,689株）から、当行が所有する同日現在の自己株式数（889,718株）を控除した株式数（204,144,971株）に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいいます。以下同様とします。

上記の要請を受けたこと、また、SBIHD、預金保険機構、整理回収機構及び当行との間で、当行に注入された公的資金の取扱いに関する契約書を2023年５月12日付で締結しており、スクイーズアウト手続（当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとするための一連の手続を指します。）を実施するために当行の株主総会において上程される株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて、当行の第２位株主（2023年３月31日現在）である預金保険機構（所有株式数26,912,888株、所有割合：13.18％）及び第３位株主（2023年３月31日現在）である整理回収機構（所有株式数20,000,000株、所有割合：9.79％）が合意していることを踏まえ、当行は、臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されることが確実であると考えております。

当該状況を考慮し、2023年７月18日開催の取締役会において、2023年９月１日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構以外の株主の皆様の保有する当行株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

スクイーズアウト手続の過程で、当行株式は2023年９月１日から2023年９月27日までの間、整理銘柄に指定された後、９月28日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当行株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本株式併合の効力発生日の前日である2023年10月１日の最終の当行の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当行株式の数に本公開買付けの買付価格と同額である2,800円を乗じた金額となる予定です。

（詳細は、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）をご参照ください。）

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

〔金融経済環境〕

　当第１四半期連結累計期間における世界経済は、インフレ抑制に向けた金融引き締めの継続が経済の下押し圧力となり、製造業を中心に景気の減速が続いたとみられますが、雇用市場やサービス消費の底堅さに支えられ、深刻な景気悪化は回避しつつあるとみられます。日本経済は、輸出の伸び悩みや、物価上昇に伴う家計の実質所得減少が成長の重石になったとみられますが、インバウンド需要の回復や、社会・経済活動正常化に向けた動きの進展、春季労使交渉での賃上げ率の高まり等により、景気の緩やかな回復基調が続いたとみられます。

　米連邦準備制度理事会（FRB）は、2023年５月の米連邦公開市場委員会（FOMC）において、0.25％の利上げを実施し、政策金利であるフェデラルファンド金利の誘導目標を5.00％～5.25％に引き上げました。2023年６月のFOMCでは、政策金利を据え置きましたが、FOMC参加者の政策金利見通しは、2023年末にかけての追加的な利上げの可能性を示唆しました。一方、日本銀行は、2023年４月より植田総裁による新体制となりましたが、同月末の金融政策決定会合では、物価安定の目標の実現に向けて、「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」の枠組みを維持しました。その後の2023年６月の金融政策決定会合でも、金融政策の据え置きを決定しました。

　金融市場を概観しますと、債券市場では、米国の長期金利（10年債利回り）は、2023年４月から５月前半にかけて、3.5％近傍で横ばい圏内の推移となりました。2023年５月後半以降は、米国の堅調な雇用情勢等を受けて、利上げ継続観測が高まり、米国の長期金利は上昇基調で推移しました。2023年６月末には3.8％程度となりました。一方、国内の長期金利（10年国債利回り）は、日本銀行の金融政策の早期修正観測が高まったことを受けて、2023年４月は0.4％台後半に上昇しましたが、月末の金融政策決定会合での金融緩和継続の決定を受けて、低下しました。その後は金融政策修正観測の後退を受けて、国内の長期金利の変動幅は縮小し、0.4％を挟んだレンジ内での推移となりました。

　為替市場では、日本銀行と米欧中央銀行の金融政策の方向性の違いが意識される下で、主要通貨に対して円は減価しました。対米ドルの円相場は、2023年６月末に144円台（2023年３月末比約12円の円安・米ドル高）となりました。対ユーロの円相場は、2023年６月末に157円台（同比約12円の円安・ユーロ高）となりました。

　株式市場では、日本の主要な株価指数が33年ぶりの水準に回復する等、日本の株式市場は大幅に上昇しました。

　以上のような金融経済環境のもと、当第１四半期連結累計期間において、経常収益は1,293億円（前年同期比335億円増加）、経常費用は1,146億円（同比160億円増加）、経常利益は147億円（同比174億円増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益は131億円（同比191億円増加）となりました。

　当第１四半期連結累計期間の財政状態、経営成績の分析は、以下のとおりであります。

連結損益の状況

（注）１．上記の区分表記は経営管理上のものであり、基本的に単体（経営健全化ベース）と同様の基準で作成しておりますが、開示の適切性の観点から必要な組み替えを行っております。

２．四半期連結損益計算書においては、のれん償却額及び無形資産償却額は経費の中に含まれております。

３．与信関連費用加算後実質業務純益（セグメント利益の合計）＝業務粗利益－経費－与信関連費用

　上表にある非資金利益は、役務取引等利益、特定取引利益、その他業務利益から構成されています。

　役務取引等利益は、主に、不動産ファイナンスやプロジェクトファイナンスなどの貸出業務にかかる手数料収益、リテールバンキング業務での投資信託や保険商品の販売などにかかる手数料収益、コンシューマーファイナンス業務での保証業務関連収益、ペイメント業務にかかる手数料収益、などにより構成されます。

　特定取引利益は、お客さまとの取引に伴うデリバティブ収益のほか、当行の自己勘定で実行された取引からの収益で構成されます。

　その他業務利益は、リース収益・割賦収益、金銭の信託運用損益、トレジャリー業務による有価証券売却損益などにより構成されます。

１．経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間における主な項目の分析は、以下のとおりであります。

(1）業務粗利益

　資金利益については、法人業務における貸出残高増加に伴う利息収入の増加、投資先からの配当金の増加、及び、トレジャリーにおける配当収益の増加等により、前年同期に比べて増加しました。

　非資金利益（役務取引等利益、特定取引利益、その他業務利益等の合計）については、アプラスでの割賦収益等の増加のほか、前年同期に計上した有価証券評価損の反動により、前年同期に比べて増加しました。

(2）経費

　経費については、営業推進にかかる費用やシステム関連費用等の増加により、前年同期に比べて増加しました。

(3）与信関連費用

　与信関連費用については、法人業務における大口案件に係る個別貸倒引当金の計上を主因に、前年同期に比べて増加しました。

(4）セグメント別の業績

（法人業務）

　業務粗利益は、貸出残高増加に伴う利息収入の増加や、プリンシパルトランザクションズにおける投資先からの配当金の増加等により、前年同期に比べて増加しました。与信関連費用は、主にストラクチャードファイナンスにおける大口案件に係る個別貸倒引当金の計上により、前年同期に比べて増加しました。その結果、セグメント利益は前年同期に比べて減少しました。

（個人業務）

「リテールバンキング」

　業務粗利益は、外貨預金を中心に利鞘の改善や資産運用商品の販売関連収益の増加等により、前年同期に比べて増加となりました。その結果、セグメント利益は前年同期に比べて増加しました。

「コンシューマーファイナンス」

　業務粗利益は、アプラスの割賦収益等の増加を主因に、前年同期に比べて増加しました。与信関連費用は、アプラスにおいて営業債権残高が増加したこと等により、前年同期に比べて増加しました。その結果、セグメント利益は前年同期に比べてほぼ横ばいとなりました。

（海外事業／トレジャリー／その他）

　業務粗利益は、市場性運用業務での配当収益の増加や、海外事業において前年同期に計上した有価証券評価損の反動等により、前年同期に比べて増加しました。その結果、セグメント利益は前年同期に比べて増加しました。

セグメント別の業績

　詳細は、「第４　経理の状況」中、「１　四半期連結財務諸表」の「セグメント情報等」をご覧ください。

２．財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末において、総資産は13兆9,000億円（前連結会計年度末比2,051億円増加）となりました。

主要勘定残高

(1）貸出金

　貸出金は、法人向け貸出残高の増加を主因に、全体では７兆1,447億円（前連結会計年度末比2,559億円増加）となりました。

①　国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」とは、当行及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、海外連結子会社であります。

②　銀行法及び金融再生法の開示基準に基づく債権の状況（単体）

　不良債権については、金融再生法ベースの開示債権（単体）において、当第１四半期会計期間末は271億円（前事業年度末は215億円）、不良債権比率は0.34％（前事業年度末は0.28％）と、引き続き低水準を維持しております。

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

銀行法及び金融再生法の開示基準に基づく債権（単体）

(2）有価証券

　有価証券は１兆4,456億円（前連結会計年度末比1,271億円減少）となりました。

有価証券

(3）預金・譲渡性預金

　預金・譲渡性預金は10兆967億円（前連結会計年度末比1,144億円増加）となりました。

預金・譲渡性預金期末残高

（注）　「流動性預金」＝通知預金＋普通預金＋当座預金、「定期性預金」＝定期預金

(4）社債

　社債は3,604億円（前連結会計年度末比66億円減少）となりました。

(5）純資産の部

　純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、9,756億円（前連結会計年度末比91億円増加）となりました。

　銀行法に基づく連結自己資本比率（バーゼルⅢ、国内基準）は10.29％となり、引き続き十分な水準を確保しております。

３．会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

　なお、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りに用いた仮定につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う貸倒引当金の計上）」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権８個）含まれております。

　　　２．当行所有の自己株式が18株含まれております。

②【自己株式等】

（注）１. 上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の内訳であります。

２．当第１四半期会計期間において単元未満株式の買取りにより自己株式数が187株増加し、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は889,905株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自2023年４月１日　至2023年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年６月30日）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　　　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

　　　１．税金費用の計算

　　　　税金費用は、当第１四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じることにより算定しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う貸倒引当金の計上）

　新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響については、概ね収束しており、一部の債務者向けの貸出金等の信用リスクに対する影響についてもその範囲は縮小してきているものの、その影響はさらに数年程度続くとの想定をしております。

　当第１四半期連結会計期間末において、前連結会計年度末の想定から重要な変更はなく、当該想定に基づき、債務者によってその程度は異なるものの、一部の債務者向けの貸出金等の信用リスクに重要な影響があるとの仮定を置いております。

　こうした仮定のもと、不動産ノンリコースローン（当行の貸出金等に含まれる不動産ノンリコースローンの債務者区分は、対象不動産の評価に基づき決定しており、当該不動産の評価は収入、空室率、割引率等の仮定に基づき算定しております。）の対象不動産のうち、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響を強く受けているホテルについては、その影響が今後も数年程度続くとの想定に基づき、直近の稼働状況等も踏まえて将来の収入等に係る推移予測を対象不動産の評価における仮定に反映しております。

　また、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響を受け業績悪化が継続している個別の債務者について、将来の経営状況の悪化又は回復の可能性や事業の継続可能性を評価し、債務者区分を決定するとともに、その債務者区分に応じた貸倒引当金を計上しております。

　なお、当第１四半期連結会計期間末における貸倒引当金の計上金額は、現時点での最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響を含む貸倒引当金の見積りに係る様々な仮定の不確実性は高く、債務者を取り巻く経済環境や、債務者の経営状況等が変化した場合には、第２四半期連結会計期間以降において増減する可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権

　　は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証してい

　　るものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出

　　金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記

　　されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）で

　　あります。

　また、上記のほか、割賦売掛金については次のとおりであります。

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

　三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

　貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

　なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．のれん及び負ののれんは相殺して無形固定資産に含めて表示しております。

相殺前の金額は、次のとおりであります。

※３．無形固定資産には、連結子会社に対する支配権獲得時における全面時価評価法の適用により計上された無形資産

が含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他業務収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※３．その他業務費用には、次のものを含んでおります。

※４．営業経費には、次のものを含んでおります。

 　　　（注）連結子会社に対する支配権獲得時における全面時価評価法の適用により計上された無形資産の償却額で

 　　　　　　あります。

※５．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

※６．特別利益には、次のものを含んでおります。

※７．特別損失には、次のものを含んでおります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期

　　連結累計期間に係る減価償却費（のれん及び無形資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれん償却額及

　　び無形資産償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日

　後となるもの

　　該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日

　後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの業務粗利益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） １．一般事業会社の売上高に代えて、経営管理上の業務粗利益を記載しております。経営管理上の業務粗利益は、資金運用収支、役務取引等収支、特定取引収支、その他業務収支、金銭の信託運用損益、株式関連損益等の合計であり、収支とは、収益と費用の差額であります。これらの収支及び損益は、当行グループ本来の業務による収益と費用を表したものであります。

事業セグメント間の資金収支については内部の仕切レートを基準に算出しております。また、間接業務の経費は、予め決められた経費配賦ルールに基づき、期初に設定した予算に応じて各事業セグメントに賦課しております。

２．経費は、営業経費から、のれん償却額、無形資産償却額及び臨時的な費用を控除したものであります。なお、臨時的な費用には、退職給付費用の数理計算上の差異の償却及びその他臨時費用が含まれております。

３．与信関連費用は、貸倒引当金繰入額、貸倒引当金戻入益、貸出金償却、債権処分損及び償却債権取立益によって構成されております。

４．「新生フィナンシャル」には、個人向け無担保カードローン事業「SBI新生銀行カードローン　エル」及び新生パーソナルローン株式会社等の損益が含まれております。

５．『海外事業/トレジャリー/その他』の「その他」には、報告セグメントに含まれない損益、予算配賦した経費の予実差異の金額、セグメント間取引消去額等が含まれております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの業務粗利益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） １．一般事業会社の売上高に代えて、経営管理上の業務粗利益を記載しております。経営管理上の業務粗利益は、資金運用収支、役務取引等収支、特定取引収支、その他業務収支、金銭の信託運用損益、株式関連損益等の合計であり、収支とは、収益と費用の差額であります。これらの収支及び損益は、当行グループ本来の業務による収益と費用を表したものであります。

事業セグメント間の資金収支については内部の仕切レートを基準に算出しております。また、間接業務の経費は、予め決められた経費配賦ルールに基づき、期初に設定した予算に応じて各事業セグメントに賦課しております。

２．経費は、営業経費から、のれん償却額、無形資産償却額及び臨時的な費用を控除したものであります。なお、臨時的な費用には、退職給付費用の数理計算上の差異の償却及びその他臨時費用が含まれております。

３．与信関連費用は、貸倒引当金繰入額、貸倒引当金戻入益、貸出金償却、債権処分損及び償却債権取立益によって構成されております。

４．「新生フィナンシャル」には、個人向け無担保カードローン事業「SBI新生銀行カードローン　エル」及び新生パーソナルローン株式会社等の損益が含まれております。

５．『海外事業/トレジャリー/その他』の「その他」には、報告セグメントに含まれない損益、予算配賦した経費の予実差異の金額、セグメント間取引消去額等が含まれております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（金融商品関係）

金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額、並びにレベルごとの時価は次のとおりであります。

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

（*1）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-3項及び第24-9項の基準価額を時価とみなす取扱いを適用した投資信託は上表には含めておりません。当該投資信託の連結貸借対照表計上額は2,136百万円であります。

（*2）特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

（*3）デリバティブ取引のうち、ヘッジ会計を適用している取引の連結貸借対照表計上額は△54,218百万円であります。

なお、これらのヘッジ関係のうち「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年３月17日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

（単位：百万円）

（*1）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-3項及び第24-9項の基準価額を時価とみなす取扱いを適用した投資信託は上表には含めておりません。当該投資信託の四半期連結貸借対照表計上額は2,231百万円であります。

（*2）特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

（*3）デリバティブ取引のうち、ヘッジ会計を適用している取引の四半期連結貸借対照表計上額は△104,311百万円であります。なお、これらのヘッジ関係のうち「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年３月17日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。

(2）時価で四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品

　現金預け金、コールローン及び買入手形、コールマネー及び売渡手形、債券貸借取引受入担保金、短期社債は短期間（１年以内）のものが大半を占めており、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（*1）金銭の信託に対応する貸倒引当金を2,028百万円控除しております。

（*2）貸出金に対応する貸倒引当金を69,487百万円控除しております。貸出金のうち、連結子会社が保有する消費者金融債権について、将来の利息返還の請求に伴う損失に備えるため、30,569百万円の利息返還損失引当金を計上しておりますが、当該引当金の一部には、将来貸出金に充当される可能性のあるものが含まれております。

（*3）割賦売掛金に対応する割賦利益繰延を15,279百万円、貸倒引当金を18,123百万円控除しております。

（*4）リース債権及びリース投資資産に対応する貸倒引当金を1,077百万円控除しております。リース投資資産については、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る見積残存価額を5,598百万円控除しております。

（*5）債務保証契約の「契約額等」は、「支払承諾」の連結貸借対照表計上額を記載しております。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（*1）金銭の信託に対する貸倒引当金を1,954百万円控除しております。

（*2）貸出金に対応する貸倒引当金を74,317百万円控除しております。貸出金のうち、連結子会社が保有する消費者金融債権について、将来の利息返還の請求に伴う損失に備えるため、28,985百万円の利息返還損失引当金を計上しておりますが、当該引当金の一部には、将来貸出金に充当される可能性のあるものが含まれております。

（*3）割賦売掛金に対応する割賦利益繰延を15,768百万円、貸倒引当金を19,081百万円控除しております。

（*4）リース債権及びリース投資資産に対応する貸倒引当金を955百万円控除しております。リース投資資産については、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る見積残存価額を5,602百万円控除しております。

（*5）債務保証契約の「契約額等」は、「支払承諾」の四半期連結貸借対照表計上額を記載しております。

（注）市場価格のない株式等及び組合出資金等の四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）は次のとおりで

あり、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項で開示している計表中の「有価証券」には含まれており

ません。

（単位：百万円）

（*1）市場価格のない株式等には、非上場株式等が含まれ、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

（*2）組合出資金等には、匿名組合、投資事業組合への出資金等が含まれ、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

（*3）前連結会計年度において、市場価格のない株式等について100百万円、組合出資金等について656百万円の減損処理を行っております。当第１四半期連結累計期間において、市場価格のない株式等について105百万円、組合出資金等について166百万円の減損処理を行っております。

（有価証券関係）

　四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の有価証券として会計処理している信託受益権を含めて記載しております。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2023年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

　  （注）  その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落したものについては、原則として時価が取得原価まで回復する見込みがないものとみなして、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とし、評価差額を当第１四半期連結累計期間（前連結会計年度）の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

            前連結会計年度における減損処理額は１百万円（株式１百万円）であります。

　　　　　　当第１四半期連結累計期間における減損処理額はありません。

　　　　　　時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、資産の自己査定基準における有価証券発行会社の債務者区分ごとに次のとおり定めております。

　　　　　　なお、破綻先とは破産、特別清算等、法的又は形式的に経営破綻の事実が発生している発行会社、実質破綻先とは破綻先と実質的に同等の状況にある発行会社、破綻懸念先とは現状、経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる発行会社、要注意先とは今後の管理に注意を要する発行会社であります。また、正常先とは破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の発行会社であります。

（金銭の信託関係）

１．満期保有目的の金銭の信託

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

該当事項はありません。

２．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

前連結会計年度（2023年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの前連結会計年度末、及び、当第１四半期連結会計期間末における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

　なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年３月17日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

　なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年３月17日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

　なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　2020年10月８日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

　なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　2020年10月８日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。

(3）株式関連取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

(4）債券関連取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

(5）商品関連取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日）

　（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（中間持株会社の設立）

　当行及び当行の親会社であるSBIホールディングス株式会社は、2023年３月23日に、当行の連結子会社である新生企業投資株式会社（以下、「新生企業投資」という。）及びSBIホールディングス株式会社の連結子会社（当行の兄弟会社）であるSBIインベストメント株式会社（以下、「SBIインベストメント」という。）の組織再編に係る契約を締結し、当該契約に基づき、2023年５月１日に共同株式移転により新たに中間持株会社としてSBI PEホールディングス株式会社（当行の兄弟会社）を設立いたしました。なお、当行は2023年６月28日に、SBI PEホールディングス株式会社の株式をSBIキャピタルマネジメント株式会社（当行の兄弟会社）より追加取得いたしました。当該株式の追加取得に伴い、SBI PEホールディングス株式会社は当行の持分法適用関連会社となりました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

　　　株式移転完全子会社

　　　新生企業投資株式会社（事業の内容：プライベートエクイティ業務）

　　　SBIインベストメント株式会社（事業の内容：ベンチャーキャピタル等の運用・管理）

（２）企業結合日

　　　2023年５月１日

（３）企業結合の法的形式

　　　共同株式移転による中間持株会社の設立

（４）結合後の企業の名称

　　　SBI PEホールディングス株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

　　　　本株式移転は、パートナーとの共同ファンド運営等に強みを持つ新生企業投資、及び国内外のベンチャー企業への豊富な投資実績を有するSBIインベストメントを中間持株会社の傘下に移し、両社におけるシナジーを徹底的に追求することでSBIグループにおけるプライベートエクイティ事業の一層の強化を図るものです。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　報告セグメントごとの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（ 自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）

(*1) 顧客との契約から生じる役務取引等収益は主として、リテールバンキングセグメントにおける投資信託や保険商品の販売に係る

　　 手数料収入及びアプラスセグメントのペイメント事業における集金代行収入であります。

(*2) 顧客との契約から生じるその他業務収益は主として、昭和リースセグメントにおける中古建設機械等の売却収入及びアプラスセグ

　　 メントのカード事業における代行手数料収入や年会費収入であります。

(*3) 主として、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）の適用範囲に含まれる金融商品に係る取引及び

　　 「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）の適用範囲に含まれるリース取引等における収益が含ま

　　 れております。

(*4) 『海外事業/トレジャリー/その他』の「その他」には、報告セグメントに含まれない収益及びセグメント間取引消去額等が含まれ

　　 ております。

(*5) 各報告セグメントに関連する収益については、合理的な配賦基準に基づき各報告セグメントに配賦しております。

当第１四半期連結累計期間（ 自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）

(*1) 顧客との契約から生じる役務取引等収益は主として、リテールバンキングセグメントにおける投資信託や保険商品の販売に係る

　　 手数料収入及びアプラスセグメントのペイメント事業における集金代行収入であります。

(*2) 顧客との契約から生じるその他業務収益は主として、昭和リースセグメントにおける中古建設機械等の売却収入及びアプラスセグ

　　 メントのカード事業における代行手数料収入や年会費収入であります。

(*3) 主として、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）の適用範囲に含まれる金融商品に係る取引及び

　　 「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）の適用範囲に含まれるリース取引等における収益が含ま

　　 れております。

(*4) 『海外事業/トレジャリー/その他』の「その他」には、報告セグメントに含まれない収益及びセグメント間取引消去額等が含まれ

　　 ております。

(*5) 各報告セグメントに関連する収益については、合理的な配賦基準に基づき各報告セグメントに配賦しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

　（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しない

　　　　ため記載しておりません。なお、前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益に

　　　　ついては、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式併合）

　当行は、2023年７月18日開催の取締役会（以下「本取締役会」という。）において、2023年９月１日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）に、株式併合に関する議案を付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。

１. 株式併合の目的及び理由

　当行が、2023年６月24日付の「支配株主であるSBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、SBI地銀ホールディングス株式会社（以下「SBI地銀HD」という。）は、2023年５月15日から2023年６月23日までを買付け等の期間とする当行株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2023年６月30日をもって、当行株式109,707,388株（所有割合（注１）：53.73％）を所有するに至りました。しかし、SBI地銀HDは、本公開買付けにより当行株式の全て（但し、SBI地銀HD、預金保険機構及び株式会社整理回収機構（以下「整理回収機構」という。）が所有する当行株式並びに当行が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったとのことであり、当行は、SBI地銀HDから、株式併合及び単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催の要請を受けました。

（注１）「所有割合」とは、2023年３月31日現在の当行の発行済株式総数（205,034,689株）から、当行が所有する同日現在の自己株式数（889,718株）を控除した株式数（204,144,971株）に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいいます。以下同様とします。

　上記の要請を受けたこと、また、SBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」という。）、預金保険機構、整理回収機構及び当行との間で、当行に注入された公的資金の取扱いに関する契約書を2023年５月12日付で締結しており、スクイーズアウト手続（当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとするための一連の手続を指します。）を実施するために当行の株主総会において上程される株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて、当行の第２位株主（2023年３月31日現在）である預金保険機構(所有株式数26,912,888株、所有割合：13.18％)及び第３位株主（2023年３月31日現在）である整理回収機構（所有株式数20,000,000株、所有割合：9.79％）が合意していることを踏まえ、当行は、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されることが確実であると考えております。

　当該状況を考慮し、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとし、当行株式を非公開化するために、当行株式20,000,000株につき１株の割合で行う当行株式の併合（以下「本株式併合」という。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構以外の株主の皆様の保有する当行株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２. 株式併合の内容

　　（１）併合する株式の種類

　　　　　普通株式

　　（２）併合の方法・比率

　　　　　　2023年10月２日（予定）をもって、2023年10月１日（予定）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当行株式20,000,000株につき１株の割合で併合いたします。

　　（３）株式併合により減少する株式数

　　　　　204,144,764株

　　（４）株式併合前における発行済株式総数

　　　　　204,144,774 株

　　　　 （注）当行は、本取締役会の決議において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として2023年９月29日付で自己株式889,915株（2023年７月17日時点で所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決定しておりますので、「株式併合前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

　　（５）株式併合後における発行済株式総数

　　　　　10株

　　（６）効力発生日における発行可能株式総数

　　　　　40株

３. １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆様（但し、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構を除きます。）の所有する当行株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。以下「売却対象株式」という。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当行は、会社法（2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」という。）第235条第２項の準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てSBI地銀HDへ全部を売却する、会社法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当行が全部を取得する、又は一部をSBI地銀HDへ売却し一部を当行が取得することを予定しています。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年10月１日の最終の当行の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当行株式の数に本公開買付価格と同額である2,800円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

　SBI地銀HDは、本公開買付けに係る決済に要する資金を、SBIHDからの出資及び借入れによって賄うことを予定していたところ、当行は、SBIHDからSBI地銀HDに対する出資に関する証明書及び融資に関する証明書（総称して以下「TOB時資金証明書」という。）を確認することによって、SBI地銀HDの資金確保の方法を確認しております。

　SBI地銀HDによれば、SBI地銀HDが売却対象株式の買取りに要する資金についても、これらの資金から賄うことを予定しているとのことです。売却対象株式の買取りに要する資金には、本株式併合の結果、預金保険機構の所有する当行株式に生じる１株に満たない端数を買い取るために要する資金が含まれており、SBI地銀HDが売却対象株式の全部を買い取る場合には、当該資金についてはTOB時資金証明書に基づく出資及び融資により賄うことができませんが、当該資金についても、SBIHDからSBI地銀HDに対する出資若しくは融資又はその両方により賄うことを予定しているとのことです。当行は、SBIHDが2023年６月30日に提出した第25期（自2022年４月１日～至2023年３月31日）有価証券報告書に記載されたSBIHDの貸借対照表を確認することによって、当該資金に関する、SBIHDからのSBI地銀HDに対する出資もしくは融資又はその両方によるSBI地銀HDの資金確保の方法を確認しております。また、SBI地銀HDによれば、SBI地銀HDに対して売却対象株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。

　また、当行は、2023年７月18日現在、売却対象株式の買取り代金の支払のための資金に相当する額の現預金を有しております。当行において、売却対象株式の買取り代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。当行が売却対象株式の全部又は一部を買い取る場合に生ずる当行の自己資本への影響については、別途適切な対応を行う予定である旨、SBI地銀HDから説明を受けております。

　したがって、当行は、SBI地銀HDへ売却する場合であっても、当行が買い取る場合であっても、売却対象株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。

４. 株式併合の日程

５．１株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は、次のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

（剰余金の配当）

　2023年５月12日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当（期末）を行うことを決議しました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SBI新生銀行の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SBI新生銀行及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。