8540 福岡中央銀行 四半期報告書－第103期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当行は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、四半期連結累計期間等にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当行は関連会社がないため、「持分法を適用した場合の投資利益」の記載はしておりません。

３．「自己資本比率」は、(四半期)期末純資産の部合計を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当行が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、関係会社については、該当ありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期累計期間における国内経済は、コロナ禍からの需要回復等を背景に、緩やかに持ち直してまいりました。この間、日経平均株価は３３年振りの高値をつけました。

当行の営業地盤である福岡県経済につきましても、企業業績に対する原材料価格等の上昇が懸念されるなか、個人消費を中心に着実に持ち直しの動きがみられております。

このような情勢のもと、当第１四半期累計期間における業績は、次の通りとなりました。

①  経営成績の分析

当第１四半期累計期間の経営成績につきましては、経常収益は、貸倒引当金戻入益の減少等を主因に前年同期比１億１４百万円減少し２１億５６百万円となりました。

一方、経常費用は、与信関係費用の増加等を主因に前年同期比８８百万円増加し１８億６６百万円となりました。

その結果、経常利益は前年同期比２億２百万円減少の２億９０百万円となり、四半期純利益は前年同期比１億６６百万円減少の１億９７百万円となりました。

②  財政状態の分析

(資産、負債および純資産の状況)

当第１四半期末における財政状態につきましては、総資産は、前事業年度末比２３９億１７百万円増加して５，８０３億９３百万円となり、負債は、前事業年度末比２２６億５１百万円増加して５，４８６億３８百万円となりました。また、純資産は、前事業年度末比１２億６５百万円増加して３１７億５４百万円となりました。

(主要勘定の状況)

主要勘定残高につきましては、預金及び譲渡性預金は、前事業年度末比４６７億２１百万円増加して５，３２８億１３百万円となりました。貸出金は、前事業年度末比１２５億６０百万円減少して４,１１９億５０百万円となりました。また、有価証券は、前事業年度末比２億９９百万円増加して８９６億１８百万円となりました。

なお、当行は銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの業績は記載しておりません。

国内・国際業務部門別収支

(経営成績説明)

国内業務部門では、資金運用収支は1,818百万円、役務取引等収支は53百万円となり、国際業務部門では、資金運用収支は17百万円、その他業務収支は０百万円となりました。

合計では、資金運用収支は1,835百万円、役務取引等収支は53百万円、その他業務収支は０百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

(経営成績説明)

役務取引等収益は、269百万円となりました。

役務取引等費用は、216百万円となりました。

(注)  国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。

国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  国内業務部門は国内店の円建取引であります。国際業務部門は国内店の外貨建取引で、該当はありません。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第１四半期累計期間において、当行の経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための
客観的な指標等に重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当行が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（取締役社長 五島 久、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」という。当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、以下「両社」という。）は、2023年３月14日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2023年10月１日を効力発生日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで、株式交換契約書を締結いたしました。

なお、本株式交換は2023年６月29日に開催された当行の定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、承認されております。

　　１．経緯

両社が本拠地を置く福岡県は、中小企業数が全国でも上位に位置し、特に福岡市における開業率は、大都市の中でもトップ水準にある等、地域金融機関にとって、中小企業の事業活動が活発な魅力的なマーケットと云えます。一方、両社を取り巻く経営環境は、低金利の常態化や金融領域への異業種参入による競争激化等、厳しい環境が継続しています。また、地域における従来からの人口減少や少子高齢化といった構造的課題に加えて、テクノロジーの進化・脱炭素化等を背景とした社会構造の変化や地政学リスクの高まりの影響を受け、社会環境はこれまでにない速さで大きく変化しています。

こうした加速度的な環境変化に将来に亘り対応していくには、ふくおかフィナンシャルグループの信用力・資本力の活用により当行の経営基盤を一層盤石なものとし、両社の経営資源や強みを活かして、福岡県内において幅広いお客さまの課題解決や成長のサポートを行っていくことが地域経済の持続的発展に貢献できると判断したため、本件経営統合に向けた協議・検討を進めていくことを決定いたしました。

　　２．経営統合の基本理念と目的

両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。

　　３．経営統合の形態

両社は、本件経営統合として、必要な株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得ることを前提に、2023 年 10 月 1 日を目処に、ふくおかフィナンシャルグループを完全親会社、当行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。当行は、株式交換によりふくおかフィナンシャルグループの完全子会社となりますので、当行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。

また、本件経営統合後の当行とふくおかフィナンシャルグループ傘下の株式会社福岡銀行（取締役頭取 五島 久）は、それぞれの強みを活かした事業展開を行うことが本件経営統合の目的の実現に繋がるとの判断から、合併を行う予定はございません。

　　４．株式交換比率

① 普通株式

（注1） 株式交換に係る割当ての詳細

当行の普通株式１株に対してふくおかフィナンシャルグループの株式0.81株を割当て交付いたします。本株式交換により、当行の普通株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ若しくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。

（注2） 株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する株式数

普通株式：1,890,824株（予定）

上記普通株式数は、2022年12月31日時点における当行の普通株式の発行済株式総数（自己株式を含み、2,737,160株）を前提として算出しております。但し、本株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに当行は、保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定であるため、当行の2022年12月31日時点における自己株式数（551株）は、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、役員報酬BIP信託が保有する当行の株式は、上記自己株式数には含めておりません。また、本株式交換に先立ち、ふくおかフィナンシャルグループの子会社である福岡銀行が、その保有する当行普通株式402,258株及び第１回Ａ種優先株式30,000株をふくおかフィナンシャルグループに対して配当として交付する予定であるため、福岡銀行が保有する当行普通株式402,258株についても、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。

なお、当行の自己株式の取得等の理由により、当行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、ふくおかフィナンシャルグループの交付する株式数が変動することがあります。本株式交換によりふくおかフィナンシャルグループが交付する株式は、全てふくおかフィナンシャルグループが保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。

（注3） 単元未満株式の取扱いについて

本件経営統合が実現された場合、本株式交換により、１単元（100株）未満のふくおかフィナンシャルグループの普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

② 第１回Ａ種優先株式　

当行の第１回Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）における株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に当行の本優先株式価値を確定し、当行の本優先株式１株につき対価として交付されるふくおかフィナンシャルグループ普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間におけるふくおかフィナンシャルグループ株式の平均株価を基に決定するものであります。　

当行の本優先株式における株式交換においては、ふくおかフィナンシャルグループは、基準時における当行の本優先株式の株主に対し、当行の本優先株式に代わり、その所有する当行の本優先株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のふくおかフィナンシャルグループの普通株式を割当てます。

株式交換比率＝10,000円/ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の平均株価

（注1） 株式交換比率の計算方法

株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における2023年９月４日から同年９月15日までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きます。）のふくおかフィナンシャルグループの普通株式１株あたりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入いたします。）といたします。

（注2） 株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する株式数

ふくおかフィナンシャルグループは、当行の本優先株式の株主の所有する当行の本優先株式数の合計数（但し、上記①「普通株式」（注2）記載の本株式交換に先立つ福岡銀行の配当によりふくおかフィナンシャルグループが保有する予定の本優先株式30,000株を除きます。）に、上記株式交換比率を乗じて得た数のふくおかフィナンシャルグループ普通株式を交付します。また、本株式交換によりふくおかフィナンシャルグループが交付する株式は、全てふくおかフィナンシャルグループが保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。本株式交換により、当行の本優先株式の株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注3） 単元未満株式の取扱いについて

本件経営統合が実現された場合、本株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループの単元未満株式の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時(以下「公表時」といいます。)に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を確定いたします。そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社株式に係る公正価値を確定し、これを効力発生日の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価で除する方法により、株式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を決定いたします。これにより、本優先株式の株主は、本件株式交換の効力発生日直前の市場価格ベースで、本優先株式の公正価値に相当するふくおかフィナンシャルグループの普通株式を受領することができます。そのため、株式交換契約の締結日直前の市場価格ベースで株式交換完全子会社の株主が受領する株式交換完全親会社株式の数を決定する通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。両社は、これらの特徴を検証した上で、当行の本優先株式について、当行が、一定期間後、本優先株式１株につき、その払込金額相当額(10,000円)の金銭を対価として取得できる取得条項が付されている非上場株式であることも踏まえ、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、当行の本優先株式の株主が最終的に効力発生日において所有することとなるふくおかフィナンシャルグループ株式に係る価値を、上記の当行の本優先株式の評価額(１株当たり10,000円)に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株式交換比率方式を採用することにいたしました。

③　株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当行は新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。

　　５．今後のスケジュール

        2022 年 11 月 11 日（金） 　　　　本件経営統合に関する基本合意書締結

        2023 年 ３ 月 14 日（火）　　　　 両社取締役会決議、本株式交換契約締結

        2023 年 ６ 月 29 日（木）         当行定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会開催

　　　　2023 年 ９ 月 28 日（木）（予定） 当行上場廃止日

　　　　2023 年 10 月 １ 日（日）（予定） 株式交換効力発生日

　　６．ふくおかフィナンシャルグループの概要（2023年３月末現在）

　　(１) 会社概要

　　(２) 直近３年間の業績概要（連結）

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）「計」欄には定款で定める発行可能株式総数を記載しており、発行可能種類株式総数の合計とは一致して

おりません。

② 【発行済株式】

(注)　第１回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1) 第１回Ａ種優先配当金

　 ①　当行は、定款第36条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ａ種優先株主」という。）又は第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に年率1.75％を乗じて算出した額の金銭（2020年３月31日を基準日とする剰余金の配当額は、年率1.75％に基づき払込期日（同日を含む。）から2020年３月31日（同日を含む。）までの間の日数につき１年を365日とする日割計算により算出される額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「第１回Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。また、当該基準日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して第10項に定める第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

　 ②　非累積条項
  ある事業年度において第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

　 ③　非参加条項
　第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、第１回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) 第１回Ａ種優先中間配当金
  当行は、定款第37条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(3) 残余財産

①　残余財産の分配

　　　 当行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

 ②　非参加条項

　第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

　 ③　経過第１回Ａ種優先配当金相当額

　第１回Ａ種優先株式１株当たりの経過第１回Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第１回Ａ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

 (4) 議決権
　第１回Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

 (5) 種類株主総会
　当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 (6) 金銭を対価とする取得条項

　①　金銭を対価とする取得条項

　当行は、2027年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

 　②　取得と引換えに交付すべき財産

　当行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式の払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本号においては、(3)項③に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種優先配当金相当額を計算する。

 (7) 普通株式を対価とする取得条項

　 ①　普通株式を対価とする取得条項

　当行は、2030年４月１日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日に残存する第１回Ａ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、第１回Ａ種優先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）及び経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。なお、本①においては、上記(3)項③に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「一斉取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種優先配当金相当額を計算する。

   ②　一斉取得価額

　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」という。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が2,500円（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額（ただし、下記③による調整を受ける。）とする。

   ③　下限取得価額の調整

イ．第１回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(i)  下限取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。)ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
 調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

　調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
　調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(iv) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
　調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

(v)  取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
　調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)又は(iv)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

(vi) 株式の併合をする場合
　調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(i)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む。）の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)及び(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ.  上記イ.(iii)ないし(v)及び上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ.  上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ.  上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

 (8) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
　当行は、法令に定める場合を除き、第１回Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当行は、第１回Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権付無償割当てを行わない。

 (9) 法令変更等
　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

 (10)種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

 (11)議決権を有しないこととしている理由
　第１回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) １．第１回Ａ種優先株式の内容については、「１　株式等の状況　(１)　株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

２. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式45,968株(議決権の数459個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数が１個)含まれております。

３．上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

　(注)役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式45,968株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．当行の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(自2023年４月１日  至2023年６月30日)及び第１四半期累計期間(自2023年４月１日  至2023年６月30日)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

３．当行は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

(四半期貸借対照表関係)

※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(四半期損益計算書関係)

※１. その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２. その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年６月30日)

１．配当金支払額

(注) １．普通株式の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金０百万円が含まれております。

２．普通株式の１株当たりの配当額35.00円には、創立70周年記念配当10.00円を含んでおります。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)

１．配当金支払額

(注) 普通株式の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金１百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

※１．会社の事業の運営において重要なものであることから記載しております。

※２．四半期貸借対照表の「有価証券」を記載しております。

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前事業年度(2023年３月31日)

当第１四半期会計期間(2023年６月30日)

(注) １．上表には、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は含めておりません。

２．その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第１四半期累計期間(事業年度)の損失として処理(以下、「減損処理」という。)しております。

前事業年度における減損処理額は株式11百万円であります。

当第１四半期累計期間における減損処理額は株式14百万円であります。

有価証券の減損処理については、「有価証券減損処理規定」に従い、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合、もしくは時価が30％以上50％未満の下落率で、発行会社の財政状態や信用状況、過去の一定期間における時価の推移等を勘案し、回復の見込みがあると認められない場合に減損処理を行っております。

(持分法損益等)

関連会社がないため記載しておりません。

(収益認識関係)

経常収益及び顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：百万円）

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注) 株主資本において自己株式として計上されている役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上において控除した当該株式の期中平均株式数は当第１四半期累計期間において45千株(前第１四半期累計期間において16千株)であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月10日

株式会社福岡中央銀行

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

東　京　事　務　所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社福岡中央銀行の2023年４月１日から2024年３月31日までの第103期事業年度の第１四半期会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社福岡中央銀行の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

  監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。