9885 シャルレ 四半期報告書－第49期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。

２　第48期第１四半期連結累計期間及び第48期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益につきましては、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　①経営成績

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類見直しにより、各種行動制限が緩和され、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられるようになりました。一方で、世界的な原材料価格の高騰や急激な為替相場の変動など、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループは５か年の中期経営計画の２年目に入り、従来の経営戦略に基づく各事業戦略において、より踏み込んだ事業構造改革を段階的に行い、グループ企業として成長するために取り組んでおります。また、計画の変更などにも柔軟に対応し、新たな取り組みも検討しております。

２つの基本戦略の１つ目となる「シャルレビジネス事業の再生」につきましては、働き方やライフスタイルが多様化する外部環境の変化を見極めつつ、事業再生に向けたビジネス環境の整備や魅力ある商品の開発、企業ブランディングなど、各事業戦略に取り組みながら、シャルレビジネスの将来像構築を進めております。

２つ目の基本戦略である「新規事業開発による新たな柱の創造」につきましては、子会社事業の営業体制の強化及び新たな主力製品の開発に取り組んでおります。また新規事業開発につきましてはM&Aの企業探索を引き続き行っております。海外展開については、テストマーケティングを踏まえ、台湾、ベトナムにて初期段階の拡大を進めており、今後、本格的な展開を目指してまいります。

報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（レディースインナー等販売事業）

営業施策面におきましては、ウイズコロナ、アフターコロナに向けた動きから、訪問販売の活動環境も徐々に改善されつつあります。ビジネスメンバーの新規育成を促進するため、オンライン説明会の継続に加え、対面による説明会の活動を再開したことにより、開催数及び動員数の増加につながり、ビジネスメンバーの育成数は伸長しました。

商品面におきましては、衣料品類では、皮膚の動きにフィットする当社独自の特許技術を用いたブラジャー、ガードルなどを４月より発売し、「美と健康」にこだわった商品の提供に取り組みました。また、衣料品類、化粧品類、健康食品類の主要定番商品において、原材料価格やエネルギー資源の高騰などによる価格改定を６月より実施したことにより、駆け込み需要が一時的に発生したことが大きく影響し、前年に比べ当第１四半期連結累計期間の売上高が著しく高くなり、30億66百万円（前年同四半期比12.1％増）と増収となりました。

セグメント利益は、前述のとおり、適正な価格転嫁による価格改定を実施しましたが、価格改定前の駆け込み需要により価格転嫁を十分に反映できなかったものの、前年より取り組んでいた物流体制の見直しや人件費などの固定費削減の効果により、1億40百万円（同67.8％増）となりました。

（ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業）

前年より継続しておりますシャワーヘッド市場における需要の一巡による消費の鈍化、新規参入事業者の増加による価格競争の激化など、依然として厳しい経営環境が継続しておりますが、営業体制の強化による新規取引先の開拓や、メディアで「美容・節水シャワーヘッド特集」として自社商品が紹介されたことによる一時的な需要の高まりにより、売上高は3億58百万円（同0.1％減。セグメント間の内部取引高を含む）となりました。

セグメント利益は、広告宣伝費や販売促進費の抑制や、原材料の高騰が課題であった真鍮部品・金属切削加工事業を撤退したことから利益率が改善し、1億37百万円（同296.3％増）となりました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの経営成績につきましては、売上高は34億25百万円（同10.7％増）、営業利益は2億52百万円（同156.6％増）、経常利益は2億95百万円（同154.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2億43百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失6億97百万円）となりました。

　②財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、流動資産のその他の減少3億25百万円、現金及び預金の増加2億14百万円、投資有価証券の増加1億93百万円、商品及び製品の減少88百万円等により、前連結会計年度末に比べ1億50百万円減少し、203億35百万円となりました。なお、流動資産のその他の減少の主な要因は、未収還付法人税等の減少1億49百万円、未収消費税の減少1億44百万円等によるものであります。

負債は、賞与引当金の減少2億12百万円、未払金の減少85百万円、買掛金の増加76百万円等により、前連結会計年度末に比べ2億67百万円減少し、24億11百万円となりました。

純資産は、剰余金の配当1億26百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益2億43百万円の計上により、前連結会計年度末に比べ1億17百万円増加し、179億23百万円となりました。

以上の結果、自己資本比率は88.1％（前連結会計年度末は86.9％）となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　（株式譲渡契約等）

　当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ＴＫＳの真鍮部品・金属切削加工事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の全株式を前社長である田中和広氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年３月31日付で譲渡いたしました。

　詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2023年６月27日開催の第48回定時株主総会において、資本金の額の減少について承認され、2023年８月１日付でその効力が発生しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第48期連結会計年度　ひびき監査法人

　第49期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　海南監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などによる仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　特別退職金

　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　　当社における希望退職者の募集にともなう割増退職金及び再就職支援費用等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　（注）１　セグメント利益の調整額△19百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△20百万円、セグメント間取引消去0百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　（注）１　セグメント利益の調整額△25百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△25百万円、セグメント間取引消去0百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

連結子会社の新設分割及び新設会社の株式譲渡並びに連結子会社の商号変更

当社は、連結子会社である株式会社田中金属製作所（以下、「田中金属製作所」）の真鍮部品・金属切削加工事業（以下、「金属加工事業」）を会社分割（新設分割）（以下、「本新設分割」）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式を前社長である田中和広氏に譲渡いたしました。また、分割会社である田中金属製作所の定款の一部を変更して「株式会社ＴＫＳ」（以下、「ＴＫＳ」）に商号変更いたしました。

１．会社分割及び株式譲渡の目的

田中金属製作所は、ウルトラファインバブル技術製品等の開発・製造・販売事業（以下、「シャワーヘッド事業」）と金属加工事業を中心とした事業を展開しておりましたが、シャワーヘッド事業におきましては、競争激化による受注の落ち込み等の課題があり、金属加工事業におきましては、原材料の高騰等の課題がありました。各々が独立することにより、スピーディに課題解決に取り組め、経営の効率性が高いと判断いたしました。また、金属加工事業におきましては、その特性上、人材のさらなる技術力の向上に特化した独自経営を目指すことが事業の成長に向けて最も効率的であることから、2023年３月31日付にて本新設分割を行い、新設会社が金属加工事業を承継したうえで、新設会社の株式のすべてを田中和広氏に譲渡いたしました。田中和広氏は、創業当時から続く金属加工事業への理解が深く、長年にわたる事業運営のノウハウを活かして金属加工事業の能力を最大限に引き出すことが可能であるため、新設会社の株式の譲渡先として合理性があると判断いたしました。

２．会社分割及び株式譲渡の要旨

（1）分割の日程

新設分割計画及び株式譲渡契約の承認の取締役会決議（当社）　　　　　　2023年２月28日

新設分割計画及び株式譲渡契約の承認の取締役会決議（田中金属製作所）　2023年２月28日

株式譲渡契約締結日　　2023年２月28日

分割会社株主総会決議　2023年３月30日

会社分割の効力発生日　2023年３月31日

株式譲渡の効力発生日　2023年３月31日

（2）会社分割の方式

田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。

（3）会社分割に係る割当の内容

新設会社は本新設分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを分割会社である田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）に割当交付いたしました。分割会社は、本新設分割の効力発生日と同日付で、当該株式のすべてを田中和広氏に譲渡いたしました。

（4）会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（5）会社分割により増減する資本金

本新設分割による田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）の資本金の増減はありません。

（6）新設会社が承継する権利義務

新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、効力発生日における金属加工事業に属する資産、負債（債務）、労働契約、契約上の地位その他権利義務を承継いたしました。

（7）債務履行の見込み

新設会社は、本新設分割において負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断いたしました。なお、田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）は、新設会社が承継する一切の債務につき重畳的債務引受をいたしました。

（8）保証債務

2023年３月31日時点で田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）が新設会社の債務を保証している額は28百万円です。

３．本新設分割の当事会社の概要

４．分割した事業の概要

（1）分割した事業の事業内容

金属加工事業

（2）分割した事業が含まれるセグメント

ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業

（3）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分割した事業に係る経営成績（2024年１月期）

売上高　　　40百万円

（4）分割した資産、負債の項目及び金額（2023年３月末現在）

資産合計　　132百万円

負債合計　　 28百万円

（5）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（資本金の額の減少）

　当社は、2023年６月27日開催の第48回定時株主総会において、資本金の額の減少について承認され、2023年８月１日付でその効力が発生しております。

１．資本金の額の減少の目的

企業価値の持続可能な成長を実現するための経営戦略の一環として、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

２．資本金の額の減少の要領

（1）減少する資本金の額

資本金3,600,250,000円を3,500,250,000円減少して、100,000,000円といたします。

（2）資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．資本金の額の減少の日程

（1）取締役会決議日　　　　　　　　2023年５月10日

（2）定時株主総会決議日　　　　　　2023年６月27日

（3）債権者異議申述公告日　　　　　2023年６月29日

（4）債権者異議申述最終期日　　　　2023年７月31日

（5）効力発生日　　　　　　　　　　2023年８月１日

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

海南監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シャルレの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シャルレ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年６月27日開催の第48回定時株主総会において、資本金の額の減少について承認され、2023年８月１日付で効力が発生している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年８月５日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年６月20日付で無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。