【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年8月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第100期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社リケン |
| 【英訳名】 | RIKEN CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO兼COO 前川 泰則 |
| 【本店の所在の場所】 | 〒102-8202 東京都千代田区三番町8番地1 |
| 【電話番号】 | 03-3230-3911(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 大橋 卓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 〒102-8202 東京都千代田区三番町8番地1 |
| 【電話番号】 | 03-3230-3911(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 大橋 卓也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (〒103-8220 東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第99期 第1四半期 連結累計期間 | 第100期 第1四半期 連結累計期間 | 第99期 | |
| 会計期間 | 自 2022年4月1日 至 2022年6月30日 | 自 2023年4月1日 至 2023年6月30日 | 自 2022年4月1日 至 2023年3月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 19,982 | 25,415 | 86,382 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,719 | 1,897 | 7,374 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,047 | 1,532 | 4,318 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 3,193 | 3,344 | 9,145 |
| 純資産額 | (百万円) | 89,526 | 97,161 | 94,983 |
| 総資産額 | (百万円) | 116,432 | 137,529 | 123,728 |
| 1株当たり四半期(当期) 純利益 | (円) | 104.69 | 152.56 | 431.60 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益 | (円) | 104.45 | 152.21 | 430.61 |
| 自己資本比率 | (%) | 71.5 | 66.5 | 71.5 |
(注)当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社について、新たに取得した日本継手株式会社を連結の範囲に含めております。なお、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(日本、インドは4月~6月、それ以外は1月~3月)における世界経済は、一部の地域において弱さが見られるものの、全体として景気は緩やかに回復しましたが、各国での高インフレや米欧を中心とした金融引き締め、長期化するウクライナ情勢等の地政学リスクなどにより、先行きは見通しにくい状況となりました。
わが国経済においても、新型コロナウイルス感染症の法的位置づけの5類への移行により、各種の制約・制限が緩和し社会経済活動の正常化が進んだことで景気は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格並びに原材料価格の高止まりや急激な為替変動の影響などにより、事業環境は依然として不透明な状況となっております。
当社グループと関連の深い自動車産業につきましては、半導体の部品不足などによる生産調整が徐々に解消してきたことにより、日本及び海外の自動車生産は前年同期比で増加となりました。
このような状況のなか、当第1四半期連結累計期間における当社グループ売上高は、自動車生産台数の回復に加え日本継手株式会社を子会社化したこと等により25,415百万円(前年同期比27.2%増)となりました。利益面では、売上増加の効果はあったもののエネルギー価格の高騰や資材の高止まり、外注費の上昇の影響等により、営業利益は912百万円(前年同期比12.2%減)となりました。経常利益は海外の持分法適用会社の利益や為替差益が増加したことにより1,897百万円(前年同期比10.4%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、1,532百万円(前年同期比46.3%増)となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間より、配管機材、建設機材事業強化を目的とした日本継手株式会社の株式取得に伴い報告セグメントを従来の「自動車・産業機械部品事業」の1区分から、「自動車・産業機械部品事業」、及び「配管・建設機材事業」の2区分に変更しております。なお、前第1四半期連結累計期間の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報は、当該変更を反映した名称等で記載しております。
①自動車・産業機械部品事業
売上高は19,062百万円(前年同期比12.0%増)、セグメント利益は684百万円(前年同期比8.1%減)となりました。
②配管・建設機材事業
売上高は4,179百万円(前年同期比305.2%増)、セグメント利益は68百万円(前年同期比15.6%増)となりました。
③その他事業
売上高は2,974百万円(前年同期比17.4%増)、セグメント利益は266百万円(前年同期比16.5%増)となりました。
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末における総資産は137,529百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,801百万円増加しました。これは、日本継手株式会社の子会社化により、受取手形、売掛金及び契約資産が増加したこと等によるものです。
負債につきましては、40,367百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,622百万円増加しました。これは、資産と同様に日本継手株式会社の子会社化により、その他流動負債及び長期借入金が増加したこと等によるものです。
純資産につきましては、その他有価証券評価差額金の増加等により、97,161百万円と前連結会計年度末に比べ2,178百万円増加しました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は542百万円であります。なお、当第1四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりです。
(日本ピストンリング株式会社との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について)
当社と日本ピストンリング株式会社(以下「NPR」といいます。)は、2022年7月27日に両社間で締結した経営
統合に関する基本合意書に基づき、2023年5月23日に開催したそれぞれの取締役会において、共同株式移転(以下
「本株式移転」といいます。)の方法により2023年10月2日をもって両社の完全親会社となる「リケンNPR株式会
社」を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)について決議し、対等の精神に基づいた経営統合契約書を
締結するとともに本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成いたしました。なお、本経営統合及び本株式移転の
実施は、2023年6月23日に開催された当社及びNPRの株主総会において、承認されております。
詳細は「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)」をご参照ください。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年8月10日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,688,866 | 10,688,866 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 10,688,866 | 10,688,866 | - | - |
(注) 提出日現在発行数には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年6月30日 | - | 10,688,866 | - | 8,627 | - | 6,658 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2023年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 646,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,969,100 | 99,691 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 73,366 | - | - |
| 発行済株式総数 | 10,688,866 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 99,691 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社リケン | 東京都千代田区三番町8番地1 | 646,400 | - | 646,400 | 6.05 |
| 計 | - | 646,400 | - | 646,400 | 6.05 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2023年6月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 23,818 | 19,143 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 21,962 | 26,150 |
| 商品及び製品 | 10,598 | 13,609 |
| 仕掛品 | 3,649 | 4,965 |
| 原材料及び貯蔵品 | 3,738 | 4,530 |
| その他 | 2,611 | 2,209 |
| 貸倒引当金 | △57 | △58 |
| 流動資産合計 | 66,321 | 70,550 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 10,475 | 10,944 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 10,329 | 10,930 |
| 土地 | 2,514 | 5,085 |
| 建設仮勘定 | 1,830 | 1,985 |
| その他(純額) | 985 | 1,193 |
| 有形固定資産合計 | 26,135 | 30,138 |
| 無形固定資産 | ||
| リース資産 | 1,652 | 1,551 |
| その他 | 595 | 729 |
| 無形固定資産合計 | 2,248 | 2,281 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 23,144 | 27,085 |
| 繰延税金資産 | 1,205 | 1,193 |
| 退職給付に係る資産 | 3,576 | 5,140 |
| 保険積立金 | 61 | 62 |
| その他 | 1,038 | 1,081 |
| 貸倒引当金 | △4 | △4 |
| 投資その他の資産合計 | 29,022 | 34,559 |
| 固定資産合計 | 57,406 | 66,979 |
| 資産合計 | 123,728 | 137,529 |
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2023年6月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 9,881 | 12,292 |
| 短期借入金 | - | 150 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,000 | 3,000 |
| 未払法人税等 | 512 | 324 |
| 賞与引当金 | 1,713 | 1,051 |
| その他 | 3,956 | 7,916 |
| 流動負債合計 | 19,063 | 24,735 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 7,000 | 10,000 |
| 退職給付に係る負債 | 1,293 | 1,706 |
| 製品保証引当金 | 285 | 285 |
| 環境対策引当金 | 9 | 9 |
| その他 | 1,093 | 3,631 |
| 固定負債合計 | 9,681 | 15,632 |
| 負債合計 | 28,745 | 40,367 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 8,627 | 8,627 |
| 資本剰余金 | 7,178 | 7,354 |
| 利益剰余金 | 67,644 | 68,574 |
| 自己株式 | △2,896 | △2,847 |
| 株主資本合計 | 80,554 | 81,708 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,908 | 3,280 |
| 繰延ヘッジ損益 | 10 | △132 |
| 為替換算調整勘定 | 3,474 | 4,560 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 2,529 | 2,044 |
| その他の包括利益累計額合計 | 7,922 | 9,753 |
| 新株予約権 | 97 | 51 |
| 非支配株主持分 | 6,409 | 5,648 |
| 純資産合計 | 94,983 | 97,161 |
| 負債純資産合計 | 123,728 | 137,529 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |
| 売上高 | 19,982 | 25,415 |
| 売上原価 | 15,898 | 20,658 |
| 売上総利益 | 4,084 | 4,756 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,045 | 3,844 |
| 営業利益 | 1,039 | 912 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 216 | 264 |
| 為替差益 | 156 | 228 |
| 持分法による投資利益 | 314 | 442 |
| 助成金収入 | 8 | 0 |
| 受取保険金 | - | 70 |
| その他 | 39 | 59 |
| 営業外収益合計 | 734 | 1,065 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 24 | 33 |
| その他 | 30 | 46 |
| 営業外費用合計 | 54 | 79 |
| 経常利益 | 1,719 | 1,897 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 8 | 0 |
| 特別利益合計 | 8 | 0 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 9 | 43 |
| 固定資産売却損 | 0 | 0 |
| 減損損失 | - | 73 |
| 特別損失合計 | 9 | 117 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,718 | 1,780 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 393 | 273 |
| 法人税等調整額 | 128 | 178 |
| 法人税等合計 | 521 | 452 |
| 四半期純利益 | 1,196 | 1,328 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | 148 | △203 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,047 | 1,532 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |
| 四半期純利益 | 1,196 | 1,328 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △414 | 1,427 |
| 繰延ヘッジ損益 | △48 | △145 |
| 為替換算調整勘定 | 1,623 | 595 |
| 退職給付に係る調整額 | △130 | △489 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 968 | 628 |
| その他の包括利益合計 | 1,997 | 2,016 |
| 四半期包括利益 | 3,193 | 3,344 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,737 | 3,363 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 456 | △18 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第1四半期連結会計期間より、新たに取得した日本継手株式会社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(日本ピストンリング株式会社との経営統合)
株式会社リケン(以下「当社」といいます。)と日本ピストンリング株式会社(以下「NPR」といいます。)は、2022年7月27日に両社間で締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2023年5月23日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の承認等を前提として、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により2023年10月2日(以下「効力発生日」といいます。) をもって両社の完全親会社となる「リケンNPR株式会社」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)について決議し、2023年5月23日に、対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結するとともに本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成いたしました。
1.本経営統合の目的
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しく
なっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主
力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が両社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺
部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく
必要があるものと考えております。
両社は、今後の発展の第一歩として、長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配
分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が
可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、持続的成長と企業価値向上を実現できると認識するに至りました。こ
の認識を共有できたことで、両社は、本経営統合が両社株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択である
と確信しております。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の日程
| 定時株主総会基準日(両社) | 2023年3月31日 |
|---|---|
| 本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会(両社) | 2023年5月23日 |
| 本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成(両社) | 2023年5月23日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会(両社) | 2023年6月23日 |
| 東京証券取引所上場廃止日(両社) | 2023年9月28日(予定) |
| 本株式移転の効力発生日(共同持株会社設立登記日) | 2023年10月2日(予定) |
| 共同持株会社株式上場日 | 2023年10月2日(予定) |
上記は現時点での予定であり、経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(2)経営統合の方式
当社及びNPRを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 株式会社リケン | 日本ピストンリング株式会社 | |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | 2 | 1.02 |
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を、NPRの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はNPRの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式:28,031,005株
上記は当社の2023年3月31日時点における発行済株式総数(10,688,866株)及びNPRの2023年3月31日時点における発行済株式総数(8,374,157株)に基づいて記載しております。但し、当社及びNPRは、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有するすべての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式646,482株及びNPRが2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株については、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びNPRの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を50株以上、またはNPRの株式を99株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はNPRの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びNPRの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
3.本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要
| (1) | 商号 | リケンNPR株式会社 (英文名:NPR-RIKEN CORPORATION) |
|---|---|---|
| (2) | 事業内容 | 傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する事業 |
| (3) | 本店所在地 | 本店所在地:東京都千代田区三番町8番地1 |
| (4) | 本社機能所在地 | 東京本社 東京都千代田区三番町8番地1 さいたま本社 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号 (注)両本社のスペースを有効活用し、効率的な業務運営を行います。 |
| (5) | 機関設計 | 監査等委員会設置会社 |
| (6) | 代表者及び役員の 就任予定 | 代表取締役会長兼CEO 前川 泰則 代表取締役社長兼COO 高橋 輝夫 取締役 伊藤 薫 取締役 坂本 裕司 取締役 坂場 秀博 取締役 藤田 雅章 社外取締役 平野 英治 社外取締役 黒澤 昌子 取締役(監査等委員) 渡辺 孝栄 取締役(監査等委員) 越場 裕人 社外取締役(監査等委員) 本多 修 社外取締役(監査等委員) 木村 博紀 社外取締役(監査等委員) 佐久間 達哉 |
| (7) | 資本金 | 5,000百万円 |
| (8) | 決算期 | 3月31日 |
| (9) | 純資産(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| (10) | 総資産(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。
なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,148百万円 | 1,140百万円 |
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年6月24日 定時株主総会 | 普通株式 | 600 | 60.00 | 2022年3月31日 | 2022年6月27日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年6月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 602 | 60.00 | 2023年3月31日 | 2023年6月26日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)3 | ||
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設 機材事業 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,021 | 1,031 | 1,930 | 19,982 | - | 19,982 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 0 | - | 603 | 603 | △603 | - |
| 計 | 17,021 | 1,031 | 2,533 | 20,586 | △603 | 19,982 |
| セグメント利益 | 745 | 58 | 228 | 1,032 | 6 | 1,039 |
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。
2 セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。
3 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)3 | ||
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設 機材事業 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 19,043 | 4,179 | 2,193 | 25,415 | - | 25,415 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 19 | - | 781 | 800 | △800 | - |
| 計 | 19,062 | 4,179 | 2,974 | 26,216 | △800 | 25,415 |
| セグメント利益 | 684 | 68 | 266 | 1,019 | △106 | 912 |
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。
2 セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。
3 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当第1四半期連結会計期間より、配管機材、建設機材事業強化を目的とした日本継手株式会社の株式取得に伴い報告セグメントを従来の「自動車・産業機械部品事業」の1区分から、「自動車・産業機械部品事業」、及び「配管・建設機材事業」の2区分に変更しております。なお、前第1四半期連結累計期間の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報は、当該変更を反映した名称等で記載しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は5月9日付けにて、JFE継手株式会社の株式76.56%をJFEスチール株式会社より取得し、子会社化を完了しております。また同日に日本継手株式会社(以下、「日本継手」という)に商号変更を実施しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:JFE継手株式会社
事業の内容 :ガス、水道、その他配管用継手および建築・産業機械部品の製造並びに販売、
プレハブ配管加工
②企業結合を行う主な理由
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、当社の主力事業であるエンジン部品をめぐる市場認識は厳しくなっております。当社は中期計画「PLAN2022」において掲げているとおり、次世代新事業として非ICE(Internal-combustion engine=自動車エンジン等の内燃機関)事業の拡大を企図し、親和性の高い事業領域におけるポートフォリオの拡充のため、M&Aの積極的な活用を検討してまいりました。
日本継手は、幅広いラインナップの配管継手を製造・販売しており、高品質な製品力を背景に多くの顧客との長年にわたる取引を通じた強固なリレーションを保持し、業界のリーディングプレイヤーの一角として地位を有しております。
日本継手はガス管継手分野において確固たるプレゼンスを有している一方、当社とは主力商品が的確に棲み分けられているものと認識しており、今後もライフラインを支える重要製品である配管継手の製造・販売において両社が適時適切に供給責任を果たしていくために、本株式取得により幅広くシナジー効果を期待することが出来ます。さらに、大幅な生産性改善や高品質の製品を供給できるサステナブルな体制の確立も可能となることに加え、当社グループのカーボンニュートラルに向けた気候変動問題への取組みも加速することが出来るものと考え、株式取得を決定するに至りました。
当社は、日本継手を当社グループに迎え、両社の強みを活かした高品質な製品を顧客へ継続して提供することで、中長期的な経営の安定を通じた持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指してまいります。
③企業結合日
2023年5月9日(みなし取得日 2023年4月1日)
④企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
日本継手株式会社
⑥取得する議決権比率
76.56%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,180百万円
取得原価 3,180百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っており、のれん及び負ののれん発生益は計上しておりません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
主たる地域市場
(単位:百万円)
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設 機材事業 | その他 (注) | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 7,362 | 1,031 | 1,903 | 10,297 |
| アジア | 4,958 | - | 27 | 4,985 |
| アメリカ | 2,612 | - | - | 2,612 |
| その他 | 2,087 | - | 0 | 2,087 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,021 | 1,031 | 1,930 | 19,982 |
| その他の収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 17,021 | 1,031 | 1,930 | 19,982 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。
収益認識の時期
(単位:百万円)
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設 機材事業 | その他 (注) | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 17,021 | 1,031 | 1,751 | 19,804 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | - | - | 178 | 178 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,021 | 1,031 | 1,930 | 19,982 |
| その他の収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 17,021 | 1,031 | 1,930 | 19,982 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
主たる地域市場
(単位:百万円)
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設 機材事業 | その他 (注) | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 8,276 | 4,179 | 2,138 | 14,594 |
| アジア | 5,020 | - | 39 | 5,060 |
| アメリカ | 2,901 | - | 14 | 2,915 |
| その他 | 2,845 | - | - | 2,845 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 19,043 | 4,179 | 2,193 | 25,415 |
| その他の収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 19,043 | 4,179 | 2,193 | 25,415 |
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニア
リング事業等を含んでおります。
2 「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおり、当
第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。なお、前第1四半期連結会
計期間は変更後の名称等で記載しております。
収益認識の時期
(単位:百万円)
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設 機材事業 | その他 (注) | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 19,043 | 4,179 | 1,848 | 25,070 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | - | - | 344 | 344 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 19,043 | 4,179 | 2,193 | 25,415 |
| その他の収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 19,043 | 4,179 | 2,193 | 25,415 |
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニア
リング事業等を含んでおります。
2 「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおり、当
第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。なお、前第1四半期連結会
計期間は変更後の名称等で記載しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
|---|---|---|
| (1) 1株当たり四半期純利益 | 104円69銭 | 152円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 (百万円) | 1,047 | 1,532 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,047 | 1,532 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 10,002 | 10,045 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 104円45銭 | 152円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) | - | - |
| 普通株式増加数(千株) | 23 | 23 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年8月10日 |
|---|
| 株式会社リケン |
| 取締役会 御中 |
有限責任監査法人トーマツ 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 井 出 正 弘 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 杉 浦 野 衣 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石 川 慶 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リケンの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リケン及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。