| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社イオレ |
| 【英訳名】 | eole Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 冨塚 優 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋横山町６番16号 |
| 【電話番号】 | 050-1802-7135（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 貞方 渉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋横山町６番16号 |
| 【電話番号】 | 050-1802-7135（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 貞方 渉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第１四半期累計期間 | 第23期第１四半期累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 675,592 | 1,012,592 | 3,564,446 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △7,909 | 32,310 | 54,184 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | △24,016 | 26,166 | 36,806 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 771,780 | 899,734 | 877,302 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,399,334 | 2,632,859 | 2,592,059 |
| 純資産額 | (千円) | 421,533 | 762,095 | 691,585 |
| 総資産額 | (千円) | 755,055 | 1,222,462 | 1,449,262 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △10.02 | 9.95 | 15.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 9.79 | 14.91 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 55.0 | 62.0 | 47.4 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．第22期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
また、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当第１四半期累計期間は、33,548千円の営業利益を計上することができましたが、当社は、2021年３月期及び2022年３月期は多額の営業損失が発生しており、2023年３月期及び当第１四半期累計期間は黒字化したものの収益性改善の途上にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような事象又は状況を解消するために、既存事業の売上強化を始めとする諸施策を講じる中で、主に『コミュニケーションデータ事業』、『HRデータ事業』及び『新規事業』に注力してまいります。また、財務基盤は安定していることに加え、金融機関との当座貸越契約の未実行残高を200,000千円確保しており、十分な運転資金を確保できているものと判断しております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態
（資産）
当第１四半期会計期間末における資産は1,222,462千円となり、前事業年度末に比べて226,800千円（15.7％）減少いたしました。これは主として、ソフトウエア仮勘定が36,730千円増加したものの、売掛金が250,169千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債は460,366千円となり、前事業年度末に比べて297,310千円（39.3％）減少いたしました。これは主として、買掛金が204,052千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産は762,095千円となり、前事業年度末に比べて70,510千円（10.2％）増加いたしました。これは主として、四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が26,166千円増加、資本金が22,431千円増加、資本準備金が22,431千円増加したことによるものであります。
② 経営成績
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響からの持ち直しによる経済活動の正常化の動きがみられるものの、欧米各国の景気後退懸念の拡大、サプライチェーンの混乱やウクライナ情勢の影響等を背景とした各種価格の高騰、為替相場の不安定な動きによる物価上昇など、先行きは不透明な状況が続いております。
当社が属するインターネット広告市場においては、経済産業省の特定サービス産業動態統計調査（2023年５月分確報）によると、2023年５月のインターネット広告の売上高合計は113,776百万円（前年同月比8.39％増）と引き続き回復傾向となってきておりますが、当社が注力してまいりましたインターネットを活用した求人広告市場につきましては、2023年６月の有効求人倍率（季節調整値）は、1.30倍（厚生労働省「一般職業紹介状況（2023年６月分）について」）で直近では微減で推移しており、2023年６月の職種分類別求人広告掲載件数は、全体で144万9千件（公益社団法人全国求人情報協会 「求人広告掲載件数等集計結果（2023年６月分）」）となっており、前年同月比で増加し、回復基調となっているものの更なる回復が望まれます。
このような事業環境の下、当事業年度より、事業の分類を『コミュニケーションデータ事業』、『HRデータ事業』、『新規事業』及び『その他』の４つの区分として当社の目指すべき方向性と合わせるべく、整理いたしました。
『コミュニケーションデータ事業』は、当社の優位性の一つであるデータとテクノロジーを組み合わせて収益を上げていく事業として、『らくらく連絡網』、『らくらくアルバイト』、『pinpoint』及び『他媒体広告』を含めており、当事業年度は代理店戦略の強化やアライアンスの推進を行い、データの拡充と有効活用を図ってまいりました。
『HRデータ事業』は、顧客が求人業界であり、当社が培ってきた求人広告分野におけるノウハウとテクノロジーを組み合わせた事業として、『求人検索エンジン』、『HR Ads Platform』及び『ジョブオレ』を含めており、当事業年度は『HR Ads Platform』に社内リソースを集中させて、新規求人メディア連携やATS連携の強化を図ってまいりました。
『新規事業』は、既存事業の強みが生きる領域で展開し、新たに獲得した顧客データにより共通顧客基盤の拡充を目指していく事業として、『休日いぬ部』、『perrole』及び『Web3事業』を含めており、当事業年度は外部提携や販売チャネルの開拓を行い、データの拡充を図ってまいりました。
その結果、『らくらく連絡網』の2023年６月末時点の会員数は702万人（前年同期比0.4％増）、アプリ会員数は298万人（前年同期比8.3％増）、有効団体数は39万団体（前年同期比0.01％増）、『らくらくアルバイト』の2023年６月末時点の会員数は198万人（前年同期比4.0％増）、『ジョブオレ』の2023年６月末時点の求人原稿数は448千件（前年同期比21.84％増）となっております。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は1,012,592千円（前年同四半期比49.9％増）、営業利益は33,548千円（前年同四半期は6,478千円の営業損失）、経常利益は32,310千円（前年同四半期は7,909千円の経常損失）、四半期純利益は26,166千円（前年同四半期は24,016千円の四半期純損失）となりました。
また、当社は、「インターネットメディア関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
なお、当第１四半期累計期間の事業別の販売実績を示すと、次の通りであります。
| 事業の名称 | 当第１四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） | |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| コミュニケーションデータ事業 | 239,374 | +15.7 |
| HRデータ事業 | 693,821 | +53.7 |
| 新規事業 | 61,693 | ― |
| その他 | 17,702 | +2.6 |
| 合計 | 1,012,592 | +49.9 |
（注）当第１四半期会計期間より、上述の通り、『コミュニケーションデータ事業』、『HRデータ事業』、『新規事業』及び『その他』としておりますが、前年同期比に関しては、組替えた後の数値にて比較して算出しております。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,632,859 | 2,648,992 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,632,859 | 2,648,992 | ― | ― |
(注)１．提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．第１四半期会計期間末現在発行数のうち、12,359株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権15,995千円）によるものであります。
３．2023年７月21日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式を発行したことにより、提出日現在発行数は15,133
株増加しております。
４．2023年７月25日付で第９回新株予約権の行使による新株式を発行したことにより、提出日現在発行数は1,000
株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～ 2023年６月30日（注）１ | 40,800 | 2,632,859 | 22,431 | 899,734 | 22,431 | 841,361 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2023年７月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が
15,133株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,996千円増加しております。
３．2023年７月25日付で、第９回新株予約権の行使による新株式発行により、発行済株式総数が1,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ600千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式800 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 26,302 | ― |
| 2,630,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,859 | |||
| 発行済株式総数 | 2,632,859 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 26,302 | ― |
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社イオレ(自己保有株式) | 東京都中央区日本橋横山町６丁目16号 | 800 | ― | 800 | 0.03 |
| 計 | ― | 800 | ― | 800 | 0.03 |
(注) 当社は、単元未満自己株式59株を保有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、ＯＡＧ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 457,574 | 463,363 | |||||||||
| 売掛金 | 620,959 | 370,789 | |||||||||
| その他 | 77,939 | 44,974 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,731 | △2,224 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,152,742 | 876,903 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 12,970 | 12,970 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △661 | △909 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 12,308 | 12,060 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 28,509 | 30,212 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △18,987 | △19,588 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △4,220 | △4,220 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,301 | 6,403 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 17,609 | 18,463 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 114,978 | 109,075 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 36,730 | |||||||||
| のれん | 144,354 | 136,869 | |||||||||
| その他 | ― | 26,245 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 259,332 | 308,920 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 26,367 | 23,878 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,789 | △5,703 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 19,577 | 18,175 | |||||||||
| 固定資産合計 | 296,519 | 345,559 | |||||||||
| 資産合計 | 1,449,262 | 1,222,462 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 449,468 | 245,415 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,553 | 11,008 | |||||||||
| その他 | 298,655 | 203,942 | |||||||||
| 流動負債合計 | 757,677 | 460,366 | |||||||||
| 負債合計 | 757,677 | 460,366 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 877,302 | 899,734 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 818,929 | 841,361 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 818,929 | 841,361 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,009,122 | △982,955 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,009,122 | △982,955 | |||||||||
| 自己株式 | △117 | △245 | |||||||||
| 株主資本合計 | 686,992 | 757,895 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,592 | 4,200 | |||||||||
| 純資産合計 | 691,585 | 762,095 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,449,262 | 1,222,462 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 675,592 | 1,012,592 | |||||||||
| 売上原価 | 497,779 | 751,875 | |||||||||
| 売上総利益 | 177,812 | 260,717 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 184,290 | 227,168 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | △6,478 | 33,548 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 雑収入 | ― | 151 | |||||||||
| 営業外収益合計 | ― | 151 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 1,431 | 1,000 | |||||||||
| 雑損失 | ― | 390 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,431 | 1,390 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | △7,909 | 32,310 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 本社移転費用 | 15,534 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 15,534 | ― | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△) | △23,443 | 32,310 | |||||||||
| 法人税等 | 572 | 6,143 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △24,016 | 26,166 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | ― 〃 | ― 〃 |
| 差引額 | 200,000千円 | 200,000千円 |
なお、金融機関との当座貸越契約(未実行残高200,000千円)に係る契約のうち一部の契約には財務制限条項等が
付されております。その総額は、100,000千円で、各条項のいずれかに抵触した場合は期限の利益を喪失する
場合があります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 74千円 | 10,695千円 |
| のれんの償却額 | ― 〃 | 7,484 〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
四半期財務諸表等規則第10条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| らくらく連絡網 | pinpoint | HRテクノロジー | 新規事業 | その他 | 合計 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 21,716 | 98,885 | 451,432 | ― | 103,557 | 675,592 |
当第１四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| らくらく連絡網 | pinpoint | HRテクノロジー | 新規事業 | その他 | 合計 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 30,426 | 136,706 | 693,821 | 61,693 | 89,944 | 1,012,592 |
（表示方法の変更）
当第１四半期累計期間より、上述の通り、『らくらく連絡網』、『pinpoint』、『HRテクノロジー』、『新規事
業』及び『その他』としております。従来、表示していた『らくらくアルバイト』について、金額的重要性がなく
なった為、『その他』に含めて表示しております(4,219千円)。この表示方法を反映させる為、前第１四半期累計
期間について、注記の組替えを行っております。
この結果、前第１四半期累計期間において、組替え前に比べ『その他』が11,260千円増加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | △10円2銭 | 9円95銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) | △24,016 | 26,166 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) | △24,016 | 26,166 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,396,406 | 2,629,796 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | 9円79銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 42,655 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）
当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、2023年７月21日に払込手続が完了いたしました。
１．発行の目的及び理由
当社は、2020年５月15日の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象役員等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2020年６月24日開催の第19回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬とは別枠で、対象取締役に対して年額40百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
２．発行の概要
| ① | 払込期日 | 2023年７月21日 |
|---|---|---|
| ② | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 15,133株 |
| ③ | 発行価額 | １株につき1,982円 |
| ④ | 発行価額の総額 | 29,993,606円 |
| ⑤ | 資本組入額 | １株につき991円 |
| ⑥ | 資本組入額の総額 | 14,996,803円 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| ⑧ | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| ⑨ | 割当対象及びその人数並びに割当株式数 | 取締役（社外取締役を除き、業務管掌をもつ。）３名 11,351株取締役を兼務しない執行役員および従業員 ４名 3,782株 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月９日
株式会社イオレ
取締役会 御中
ＯＡＧ監査法人
東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 今井 基喜 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田中 荘治 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イオレの2023年４月１日から2024年３月31日までの第23期事業年度の第１四半期会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イオレの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。