7374 コンフィデンス・インターワークス 四半期報告書－第10期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

（注）2023年６月28日の株主総会決議により、2023年８月１日から会社名及び英訳名を上記の通り変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、株式会社コンフィデンス・プロを設立したことにより、新たに連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため2020年から行われていた社会経済活動の制約がほぼ解消され、各種政策の効果もあって国内経済は緩やかに回復しております。一方で、原材料費の上昇による物価高騰も幅広い品種に渡り、かつその傾向は長期化しており、引き続き、経済の先行きは不透明な状態が続いております。なお、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大の防止のために行われていた社会経済活動の制約やその解除に伴った業績への影響は限定的なものとなっており、この傾向は続くものと想定しております。

　当社が主にサービス提供を行っているゲーム業界においては、国内家庭用ゲームのハード・ソフト市場ともに市

場規模は拡大している状況にあり、ハードは2,097.8億円で前年対比103.4％、ソフトは1,650.4億円で前年対比

104.1％、ハード・ソフト合計では3,748.2億円と前年対比103.7％（出典：ファミ通ゲームソフト・ハード売上ラ

ンキング 2022年年報）となっております。一方で、2022年の世界のモバイルゲーム市場規模は8兆9,146億円で前

年比97.2％、その中でも日本の市場規模は1兆2,129億円で前年比92.9％と若干縮小傾向となっております（出典：

ファミ通モバイルゲーム白書2023）。モバイルゲーム市場規模は若干減少傾向にあるものの、ゲーム市場は概ね安

定的に推移しており、ゲーム会社各社の業績は堅調に推移しております。

　このような環境の中、当社グループでは、人材事業については、主力のゲーム会社向け派遣事業において配属者数を拡大するため、新規取引先の開拓のみならず、既存取引先のさらなる深耕に取り組んだことにより、派遣事業の業績は堅調に推移しました。メディア事業については、前連結会計年度から継続してページビュー数は下落傾向であり、アドネットワーク事業による売上高は減少しております。アドネットワーク事業による売上高の減少を補うべく、SNSの運用代行やゲーム会社向けのプロモーション支援サービスの案件を受託・運用しておりますが、当第１四半期連結累計期間においては、前年同期と比較して売上高は減少しております。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、ゲーム会社向けの人材派遣の配属者数が増加したことから、売上高は1,409,111千円（前年同期比12.7％増）となりました。また、営業利益の観点では、売上高の増加による売上総利益の増加に加え、クリエイター採用コストの節減に努める一方、業容拡大に伴う本社スタッフの増員による人件費の増加などにより販売費及び一般管理費が増加したことも含め、営業利益は282,576千円（前年同期比19.6％増）、経常利益は245,586千円（前年同期比4.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は167,329千円（前年同期比7.3％増）となりました。

　報告セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜人材事業＞

　人材事業においては、主力のゲーム会社向け派遣事業に加え、ゲーム会社向け及びIT・Web業界向け人材紹介事

業並びにゲーム会社を中心とした顧客からの受託業務を展開しております。

　人材派遣事業においては、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され、景気の持ち直しの傾向にある中で、ゲーム会社のクリエイター需要は継続しており、新規取引先の開拓に加え、既存取引先の部署別・タイトル別開拓を行うことにより、受注案件数を拡大しております。クリエイターの採用市場においては、採用媒体の選定や採用広告の出稿配分を最適化することにより、ゲーム会社からの需要に応えられるクリエイターを採用することが出来ております。また、採用媒体からの採用に加えて、自社の求人メディアを開設することにより求職者の応募チャネルの増加を図っております。その結果、配属者数は前連結会計年度末から順調に増加しており、クリエイターの稼働率は高い水準で推移しております。

　人材紹介事業においては、ゲーム業界の人材需要は高まっており求人数は増加傾向にあり、国内経済は緩やかに回復しているものの、求職者の転職動向が積極姿勢に転じるまでには及ばない状況となっていること、また、ゲーム業界における転職市場では、新型コロナの情勢がひと段落した状況においても就業状況はリモートワーク中心となっているため、オンラインでのコミュニケーションによる就業が可能な人材を求める傾向にあることから、当社がターゲットとしている求人企業が求める求職者に対する要求は依然高いままとなっております。

　一方、Web3.0やメタバース領域における人材求人は増加傾向にあり、これらの新たな領域に対する求職者の就業ニーズは徐々に高まってきております。これらを背景に、足元の紹介事業における成約数の実績は伸び悩んでいる状況にあるものの、先行指標となる求人数や求職者数は増加傾向となっております。

　これらの対策として、人材派遣事業との連携によるゲーム会社の求人企業チャネルや案件増加に継続して努めるとともに、Web3.0やメタバースなどの新たな領域における求人企業の開拓を行っております。また、各種の求人サイトを開設することによる求職者の募集強化を行い、求職者と求人案件のマッチング精度の向上を図ることによって、紹介事業における成約数の増加に取り組んでおります。

　受託事業においては、主にゲームタイトルのデバッグ業務を受託しております。ゲームタイトルのデバッグ業務は守秘性が高いことから、2020年４月に新宿区に専用オフィスを立ち上げ業容拡大の準備を整えるとともに、営業・管理体制の強化を図りました。現在稼働中の案件は安定的に推移しており、人材派遣事業との連携を図り、新規案件のリード獲得数増加に努めております。また、2023年３月27日より今後の受注案件増加および事業規模拡大に対応するため、新たなスタジオへ移転・増床を行っております。

この結果、当セグメントの売上高は1,392,950千円（前年同期比12.3％増）、セグメント利益は403,341千円（前年同期比8.2％増）となりました。

＜メディア事業＞

　メディア事業において、当社グループが運営する女性向けメディア「Lovely」は、ページビュー数当たりの単価に大きな変化がなかったものの、ページビュー数は減少傾向にあり、アドネットワーク広告による売上高が低迷しております。現在は、ゲーム業界のチャネルを活かしたゲームタイトルのプロモーション受託案件、SNSの運用代行や広告運用受託案件に注力することにより、売上拡大を図っております。

この結果、当セグメントの売上高は16,161千円（前年同期比0.7％減）、セグメント利益は4,725千円（前年同期はセグメント損失2,688千円）となりました。

②財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて66,868千円減少し、2,825,451千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少75,022千円等によるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて107,503千円減少し、761,222千円となりました。これは主に、預り金の増加25,910千円、借入金の減少22,500千円、未払費用の増加26,210千円、未払法人税等の減少134,502千円等によるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて40,634千円増加し、2,064,229千円となりました。これは、主に利益剰余金の増加37,886千円、新株予約権の増加1,348千円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の69.6％から72.6％となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6)経営成績に重要な影響を与える要因

　「第２ 事業の状況　１ 事業等のリスク」をご参照下さい。

(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資金需要

　当社グループの主な資金需要は、人件費（給与手当、賞与、法定福利費等）の支払、人材を募集するために利用する採用広告費、法人税及び配当金の支払いであります。また、一時的な資金需要として、情報システム投資や新規事業に係る設備投資、自己株式の取得、Ｍ＆Ａ等を想定しております。

②財務政策

　当社グループは、事業の運転資金や新規事業に係る資金需要については自己資金による充当を基本としております。事業規模の急激な変動等に伴い運転資金が追加的に必要となる場合やＭ＆Ａを含む新規事業に係る資金需要が生じた場合には、財務健全性を考慮しながら当面は銀行借入により調達する方針であります。なお、当社の成長に必要な人材採用関連投資や設備投資に加え、Ｍ＆Ａを含む新規事業への投資は引き続き行っていく予定でございますが、手元資金に余剰感があり、株主の期待収益率を上回る投資が見つからない場合には、配当や自己株式の取得により株主への還元を行っていく予定であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約（以下、「本合併契約」）を締結いたしました。本合併契約は、2023年６月23日開催の株式会社インターワークスの株主総会、及び2023年６月28日開催の当社の株主総会で承認可決され、2023年８月１日付で合併いたしました。

　詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2023年６月28日開催の株主総会決議により、2023年８月１日付で発行可能株式総数を20,000,000株とする定款変更をいたしました。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年６月28日開催の株主総会決議により、2023年８月１日付で株式会社インターワークスと合併いたしました。これに伴い、株式会社インターワークスの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.205株を割当て交付したことにより、発行済株式総数が1,981,177株増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が46株含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式46株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社コンフィデンス・プロを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△133,690千円には、各報告セグメントに配分されていない全社費用133,690千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．セグメント利益の調整額△125,489千円には、各報告セグメントに配分されていない全社費用125,489千円が含まれております。

２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社及び株式会社インターワークス（以下「インターワークス」）は、2023年８月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行い、同日付で商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」（英文表記：「Interworks Confidence Inc.」）に変更いたしました。

１．企業結合の目的

　当社と株式会社インターワークスは、「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、及び「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。

２．企業結合日

　　2023年８月１日

３．吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容

　吸収合併消滅会社の名称　　　株式会社インターワークス

　事業の内容　　　　　　　　　メディア＆ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業

４．企業結合の法的形式

　当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併

５．結合後企業の名称

　株式会社コンフィデンス・インターワークス

　（英文表記：Interworks Confidence Inc.）

６．企業結合に係る割当ての内容

①株式の種類別の合併比率

　インターワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.205株を割当て交付いたしました。

②合併比率の算定方法

　本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、インターワークスは山田コンサルティンググループ株式会社を選定いたしました。

　当社及びインターワークスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。

③交付した株式数

　普通株式　1,981,177株

７．取得の対価

　取得の対価　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　3,480,927千円

８．引き継ぐ資産・負債の額

　現時点では確定しておりません。

９．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

10．合併及び商号変更後の状況

（第５回新株予約権（無償ストック・オプション）の発行）

　当社は、2023年８月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員（以下「役職員等」といいます。）に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

1. 本新株予約権の募集の目的及び理由

　役職員等が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるため、当社の取締役及び従業員を対象に、ストック・オプションを無償にて発行するものであります。

　なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は92,000株であり、最大で1.4％の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化の影響は合理的なものであると考えております。

2.本新株予約権の発行要項

(1)本新株予約権の名称

　株式会社コンフィデンス・インターワークス第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

(2)申込期間又は申込期日

　2023年８月29日

(3)割当日

　2023年８月31日

(4)募集の方法

　第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。

(5)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(6)本新株予約権の総数

　920個

(7)各本新株予約権の払込金額

　新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。

(8)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　1. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

　2. 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の場合の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。）を下回る場合は、当該終値とする。

(9)行使価額の調整

　1. 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　2. 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

　3. 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

(10)本新株予約権を行使することができる期間

　2025年９月１日から2033年８月31日まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。

(11)その他の本新株予約権の行使の条件

　1. 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

　2．本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

　3. 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

　(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

　(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

　(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

　(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

　(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

　(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

　(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

　(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

　4. 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(12)本新株予約権の取得

　1.当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

　2. 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

　3. 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(13)本新株予約権の譲渡

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(14)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(15)本新株予約権の行使請求の方法

　1. 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

　2. 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

　3. 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

(16)組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　3．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

　4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　5. 新株予約権を行使することができる期間

　　第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　6. 新株予約権の行使の条件

　　第11項に準じて決定する。

　7. 新株予約権の取得事由及び取得条件

　　第12項に準じて決定する。

　8. 新株予約権の譲渡制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

　9. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　第14項に準じて決定する。

　10. その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(17)新株予約権証券の不発行

　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

(18)本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(19)その他

　1. 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

　2. その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(20)本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数

　当社取締役４名に対し600個

　当社従業員５名に対し320個

　なお、上記対象となる者の人数は予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

２【その他】

　2023年５月12日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………… 129,442千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………28円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年６月14日

　（注）2023年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コンフィデンス・インターワークス（旧会社名　株式会社コンフィデンス）の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コンフィデンス・インターワークス（旧会社名　株式会社コンフィデンス）及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、2023年８月１日を効力発生日として、会社を吸収合併存続会社、株式会社インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行った。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。