| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＪＦＬＡホールディングス |
| 【英訳名】 | JFLA Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期連結累計期間 | 第18期第１四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 18,856,014 | 16,260,443 | 76,713,786 |
| 経常損失（△） | (千円) | △ 51,154 | △99,666 | △750,215 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | 86,005 | △269,214 | △2,197,985 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 106,929 | △264,472 | △2,116,306 |
| 純資産額 | (千円) | 8,149,086 | 6,093,084 | 6,159,429 |
| 総資産額 | (千円) | 48,309,978 | 39,475,194 | 41,394,888 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | 1.87 | △5.72 | △47.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 1.85 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 14.2 | 12.0 | 11.6 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第18期第１四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、ウクライナ情勢の緊迫化、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行等の影響を受けております。販売事業においては原材料や重油などの燃料費の上昇などの影響を受けており、生産事業においても大豆などの原料や重油などの燃料費の上昇の影響を受け、流通事業においては、為替が円安に大きく振れたことで輸入品の仕入コストの上昇などの影響の結果、前事業年度まで継続して３期連続の営業損失を計上しております。当第１四半期連結累計期間において、営業利益は29百万円となり収益改善は進んでいるものの、前事業年度までの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況は継続して存在しております。
当社グループはこのような状況を解消すべく、2022年５月13日に公表いたしました経営改善計画に基づき、赤字継続事業の撤退・売却を可及的速やかに実施すべく、株式会社アスラポートの一部販売事業、株式会社TBジャパンのタコベル運営事業、酒造会社、株式会社TOMONIゆめ牧舎及び東洋商事株式会社を売却し損益の安定化に努めております。また流通・生産事業では為替相場・原材料・燃料価格の高騰による影響を吸収する値上げ等の対策、更にはグループ内の事業再編を通じた固定費削減等の施策の実施により、営業黒字の回復に取り組んでおります。
今後の資金面においては、事業売却代金を資金繰りに充当することに加えて、当第１四半期連結累計期間に新株予約権の権利行使により198百万円を調達しており、引き続き、新株予約権の行使促進による資金調達を行ってまいります。また、金融機関による支払条件変更の同意を得ており、必要に応じた資金支援を含む協力体制を維持してまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い社会経済活動の正常化が期待されたものの、依然として為替相場は不安定な状況が続いており、原材料価格やエネルギー価格の高騰による物価上昇など先行き不透明な状況が続きました。
当社グループの属する食品・飲食業界につきましては、多くの食品・飲料メーカーにおいて原材料価格の上昇を受けて販売価格の値上げが実施されているものの、原価上昇の諸要因は終息の兆しが見られず、依然として不透明な環境が続いております。
当社グループは、「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略に取り組んでおります。
このような状況の中、前期より引き続き、事業ポートフォリオの再構築として、生産事業への経営資源の集中や販売事業における製販一体型事業への移行等を進めております。また、並行して収益改善に努め、販売事業部門では不採算継続事業の撤退・売却、生産事業部門では穀物価格やエネルギーの価格変動リスクを吸収する値上げ等の対策、流通事業部門では円安の影響を改善するための売価調整、そして本社部門では固定費削減等も取り組んでおります。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は16,260百万円（前年同四半期比13.8％減）、営業利益は29百万円（前年同四半期は営業損失61百万円）となり収益改善が進みました。経常損失は99百万円（前年同四半期は経常損失51百万円）、また親会社株主に帰属する四半期純損失は特別損失116百万円の計上などにより269百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益86百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
①生産
九州乳業株式会社、茨城乳業株式会社は穀物や原油価格などの価格高騰への適切な値上げ対応及び販売促進が奏功し、増収増益となりました。株式会社弘乳舎は、生乳の生産量減少を背景に業務用バターや脱脂濃縮乳などの乳加工品の受託収入が減少したことにより減収減益となりました。盛田株式会社においては、商品価格の改定により増収したものの、原価上昇分を吸収するには至らず減益となりました。
以上により、当第１四半期連結累計期間における売上高は10,213百万円（前年同四半期比4.9％減）、営業利益は296百万円（前年同四半期比3.3％増）となりました。
②流通
株式会社アルカンは、新型コロナウイルス感染症対策緩和により、既存顧客深耕や新規顧客開拓は進んだものの、シャンパンの販売量低下及び鳥インフルエンザ感染拡大の影響による一部商品の輸入制限等により、減収減益となりました。また、連結子会社の減少により、当第１四半期連結累計期間における売上高は3,268百万円（前年同四半期比31.4％減）、営業損失は21百万円（前年同四半期は営業利益59百万円）となりました。
③販売
販売事業においては、経済活動の正常化及び前期の不採算継続事業の撤退・売却により業績が改善いたしました。
当第１四半期連結累計期間における売上高は2,708百万円（前年同四半期比17.4％減）、営業利益は18百万円（前年同四半期は営業損失114百万円）となりました。
④その他
ウェルエイジング事業や店舗開発事業等の当第１四半期連結累計期間における売上高は70百万円（前年同四半期比6.7％増）、営業損失は13百万円（前年同四半期は営業損失13百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
財政状態については次のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間末の総資産は39,475百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,919百万円減少いたしました。
負債合計は33,382百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,853百万円減少いたしました。
純資産合計は6,093百万円となり、前連結会計年度末と比べ66百万円減少いたしました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
重要性が乏しいため記載を省略しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
Ⅰ．東洋商事株式会社
当社は、当社の連結子会社である東洋商事株式会社及びその子会社であるモリヨシ株式会社の株式を、2023年５月１日に株式会社小僧寿しへ譲渡いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
Ⅱ．Pacific Paradise Foods, Inc
当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、当社子会社であるPacific Paradise Foods, Incの株式を譲渡することを決議し、基本合意書を締結しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 47,512,136 | 47,794,636 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 47,512,136 | 47,794,636 | ― | ― |
(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式 1,532,619千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使状況は以下のとおりです。
第９回新株予約権
| 第１四半期会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 6,750 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 675,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 294 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 198,630 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 49,425 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 4,942,500 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 291 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 1,440,145 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～ 2023年６月30日 | 675,000 | 47,512,136 | 100,803 | 3,734,713 | 100,803 | 876,282 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | ― | ― |
| 38,700 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 461,827 | ― |
| 46,182,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 615,736 | |||
| 発行済株式総数 | 46,837,136 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 461,827 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式25株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５－６ | 38,700 | ― | 38,700 | 0.08 |
| 計 | ― | 38,700 | ― | 38,700 | 0.08 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Mooreみらい監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,093,805 | 1,972,230 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 8,614,250 | 7,559,223 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,663,894 | 4,606,332 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,691,530 | 1,823,451 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,323,253 | 1,264,914 | |||||||||
| その他 | 1,796,042 | 1,765,221 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20,487 | △20,174 | |||||||||
| 流動資産合計 | 20,162,289 | 18,971,200 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 7,983,128 | 7,845,168 | |||||||||
| その他（純額） | 6,923,500 | 6,667,089 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,906,629 | 14,512,258 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,355,246 | 2,218,967 | |||||||||
| その他 | 232,197 | 212,122 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,587,444 | 2,431,090 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 3,839,767 | 3,667,112 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △101,242 | △106,467 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,738,524 | 3,560,645 | |||||||||
| 固定資産合計 | 21,232,598 | 20,503,993 | |||||||||
| 資産合計 | 41,394,888 | 39,475,194 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 6,697,400 | 5,704,641 | |||||||||
| 短期借入金 | 10,633,975 | 11,325,973 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 93,600 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,831,125 | 1,949,032 | |||||||||
| 未払法人税等 | 123,505 | 157,455 | |||||||||
| 賞与引当金 | 75,385 | 153,009 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 9,326 | 8,729 | |||||||||
| その他 | 4,655,822 | 4,096,299 | |||||||||
| 流動負債合計 | 24,120,141 | 23,395,143 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,876,769 | 5,937,645 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 64,465 | 64,465 | |||||||||
| 事業構造改善引当金 | 52,000 | 40,945 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 720,543 | 696,684 | |||||||||
| 資産除去債務 | 752,763 | 724,723 | |||||||||
| その他 | 2,648,775 | 2,522,502 | |||||||||
| 固定負債合計 | 11,115,317 | 9,986,965 | |||||||||
| 負債合計 | 35,235,458 | 33,382,109 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,633,910 | 3,734,713 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,461,794 | 8,562,597 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,765,215 | △7,034,429 | |||||||||
| 自己株式 | △15,614 | △16,116 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,314,875 | 5,246,765 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △60,318 | 11,003 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △322,233 | △356,946 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △134,930 | △150,458 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △517,481 | △496,401 | |||||||||
| 新株予約権 | 17,783 | 14,806 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,344,253 | 1,327,914 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,159,429 | 6,093,084 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 41,394,888 | 39,475,194 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 18,856,014 | 16,260,443 | |||||||||
| 売上原価 | 13,524,958 | 11,808,480 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,331,055 | 4,451,963 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,392,324 | 4,422,138 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △61,269 | 29,824 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7,102 | 2,305 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,155 | 2,432 | |||||||||
| 為替差益 | 133,973 | 39,804 | |||||||||
| その他 | 37,391 | 22,101 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 180,623 | 66,644 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 95,290 | 108,180 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 1,685 | 3,603 | |||||||||
| その他 | 73,532 | 84,351 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 170,508 | 196,135 | |||||||||
| 経常損失（△） | △51,154 | △99,666 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2,560 | 8 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 320 | |||||||||
| 助成金収入 | ※１ 103,076 | ― | |||||||||
| 債務免除益 | 102,297 | ― | |||||||||
| 受取保険金 | ― | 549 | |||||||||
| その他 | 141,805 | 161 | |||||||||
| 特別利益合計 | 349,740 | 1,039 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 958 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,688 | 1,498 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 78,587 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | ― | 110,646 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | ※２ 17,345 | ― | |||||||||
| その他 | 5,452 | 3,063 | |||||||||
| 特別損失合計 | 103,074 | 116,166 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 195,510 | △214,793 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 135,827 | 93,920 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △25,209 | △22,325 | |||||||||
| 法人税等合計 | 110,618 | 71,594 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 84,892 | △286,388 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,113 | △17,173 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 86,005 | △269,214 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 84,892 | △286,388 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 49,157 | 72,229 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △42,502 | △34,500 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 15,381 | △15,814 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 22,036 | 21,915 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 106,929 | △264,472 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 107,971 | △248,134 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,041 | △16,338 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました東洋商事株式会社及びその子会社であるモリヨシ株式会社の株式売却に伴い、連結の範囲から除外しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
１．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
(1) 円建取引
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日） | |||
| 当座貸越限度額 | 4,312,380 千円 | 4,727,380 千円 | ||
| 借入実行残高 | 3,592,380 千円 | 3,884,380 千円 | ||
| 差引額 | 720,000 千円 | 843,000 千円 | ||
(2) ドル建取引
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2023年６月30日） | |||
| 当座貸越限度額 | 159,240 千円 | （1,200千ドル） | 160,236 千円 | （1,200千ドル） |
| 借入実行残高 | ― 千円 | （― 千ドル） | ― 千円 | （― 千ドル） |
| 差引額 | 159,240 千円 | （1,200千ドル） | 160,236 千円 | （1,200千ドル） |
（四半期連結損益計算書関係）
※１．助成金収入
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
助成金収入の内容は、新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。
※２．新型コロナウイルス感染症による損失
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
新型コロナウイルス感染症による損失の主な内訳は、休業要請に伴い発生した休業中店舗の賃借料及び人件費等であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 336,311 千円 | 290,557 千円 |
| のれんの償却額 | 142,383 千円 | 138,220 千円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日取締役会 | 普通株式 | 184,109 | 4.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月10日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年10月29日付発行の第９回新株予約権（第三者割当による新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,803千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金は3,734,713千円、資本剰余金は8,562,597千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 生産 | 流通 | 販売 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 物品の販売・サービス | 10,741,496 | 4,762,212 | 3,242,447 | 18,746,156 | 12,305 | 18,758,461 |
| 手数料収入 | 221 | 4,042 | 37,131 | 41,395 | 4,053 | 45,448 |
| その他 | ― | ― | ― | ― | 43,673 | 43,673 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,741,718 | 4,766,255 | 3,279,578 | 18,787,551 | 60,032 | 18,847,583 |
| その他の収益 | 2,503 | ― | ― | 2,503 | 5,926 | 8,430 |
| 外部顧客に対する売上高 | 10,744,221 | 4,766,255 | 3,279,578 | 18,790,055 | 65,959 | 18,856,014 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 188,939 | 286,201 | 82,810 | 557,951 | 1,556 | 559,508 |
| 計 | 10,933,161 | 5,052,456 | 3,362,388 | 19,348,006 | 67,516 | 19,415,522 |
| セグメント利益又は損失（△） | 287,027 | 59,968 | △114,624 | 232,371 | △13,327 | 219,044 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェルエイジング事業及び店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 232,371 |
| 「その他」の区分の利益 | △ 13,327 |
| 全社費用(注) | △ 280,313 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △ 61,269 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 生産 | 流通 | 販売 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 物品の販売・サービス | 10,207,062 | 3,242,946 | 2,685,855 | 16,135,865 | 13,712 | 16,149,577 |
| 手数料収入 | ― | 1,778 | 22,334 | 24,113 | 2,404 | 26,517 |
| その他 | ― | ― | ― | ― | 45,335 | 45,335 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,207,062 | 3,244,725 | 2,708,190 | 16,159,978 | 61,452 | 16,221,430 |
| その他の収益 | 6,612 | 23,449 | ― | 30,061 | 8,951 | 39,013 |
| 外部顧客に対する売上高 | 10,213,675 | 3,268,174 | 2,708,190 | 16,190,040 | 70,403 | 16,260,443 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 130,719 | 68,511 | 35,094 | 234,326 | 63 | 234,389 |
| 計 | 10,344,395 | 3,336,686 | 2,743,285 | 16,424,366 | 70,467 | 16,494,833 |
| セグメント利益又は損失（△） | 296,420 | △21,613 | 18,510 | 293,317 | △13,266 | 280,051 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェルエイジング事業及び店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 293,317 |
| 「その他」の区分の利益 | △ 13,266 |
| 全社費用(注) | △ 250,226 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 29,824 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（企業結合等関係）
事業分離
東洋商事株式会社
１．事業分離の概要
当社は2023年４月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月１日付で当社の連結子会社である東洋商事株式会社及びその子会社であるモリヨシ株式会社の株式を、株式会社小僧寿しへ譲渡いたしました。
(1) 分離先企業の名称
株式会社小僧寿し
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
| 名称 | 東洋商事株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 業務用総合食品類・酒類卸売事業 |
| 名称 | モリヨシ株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 和惣菜、食料品製造販売事業 |
(3) 事業分離を行った理由
当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略に取り組んでおります。このような状況の中、事業ポートフォリオの見直しを行った結果、東洋商事株式会社の株式の譲渡を実施することといたしました。
(4) 事業分離日
2023年５月１日（みなし譲渡日2023年４月１日）
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 110,646千円
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,566,710千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 358,875千円 |
| 資産合計 | 2,925,586千円 |
| 流動負債 | 2,044,824千円 |
| 固定負債 | 764,233千円 |
| 負債合計 | 2,809,057千円 |
(3) 会計処理
当該譲渡株式の売却額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却損」に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
東洋商事株式会社 流通セグメント
モリヨシ株式会社 生産セグメント
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当第１四半期連結累計期間の期首をみなし譲渡日としているため、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 1円87銭 | △5円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 86,005 | △269,214 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 86,005 | △269,214 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 46,027,210 | 47,066,390 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 1円85銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 385,787 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は、2023年２月24日開催の取締役会におきまして、Pacific Paradise Foods,Inc.の役員よりＭＢＯの申出があり、当社にて検討した結果、これに応じることが現在進めている経営改善計画に資するものであると判断し、連結子会社であるPacific Paradise Foods,Inc.の株式を譲渡することを決議し、基本合意書を締結しております。当該基本合意契約書に基づき、2023年８月７日に株式を譲渡しております。
| (1) 分離した子会社の名称及び事業の内容 | Pacific Paradise Foods,Inc. 日本食材の加工・卸業 |
|---|---|
| (2) 法的形式 | 受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡 |
| (3) 今後の見通し | 2024年３月期連結業績に与える影響につきましては、譲渡による特別損益含め現在精査中であります。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月９日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
取締役会 御中
Mooreみらい監査法人
東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 馬 渕 貴 弘 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 高 岡 宏 成 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＦＬＡホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。