3963 シンクロ・フード 四半期報告書－第21期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第20期第１四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第１四半期連結会計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の分類が５類に移行したこともあり、人流が活発化するなど、経済が正常化してまいりました。一方、資源価格の高騰や物価上昇に加え、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、先行きが不透明な状況が続いております。

このような事業環境のもと、「多様な飲食体験から生まれるしあわせを、日本中に、そして世界へと広げる。」をビジョンとして、新中期経営計画の着実な実行と、非連続成長に向けた取組みの推進、の２点を経営方針に掲げ、事業を推進してまいりました。

以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は845,652千円(前年同期比30.3％増)、営業利益は184,741千円(同6.2％増)、経常利益は183,647千円(同4.5％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は116,672千円(同1.4％減)となりました。

サービス別の売上高の内訳は、運営サービス697,806千円(同33.9％増)、出退店サービス97,495千円(同16.2％増)、その他サービス50,350千円(同15.4％増)であります。

セグメント別の状況は次のとおりであります。

（メディアプラットフォーム事業）

当事業は、「飲食店ドットコム」をはじめとした飲食店向けのサービス及び、「飲食店ドットコム」に対してサービス提供する不動産事業者や食材仕入事業者等の関連事業者向けのサービスによって構成されております。

「飲食店ドットコム」においては、出店開業、改装、業態変更等の動きが堅調に推移したことで、2023年６月末時点における登録ユーザー数が271,404件(前年同期比11.5％増)と順調に増加しております。求人広告においては、飲食業界の人材採用の活発な動きが継続しており、加えて、サイトの継続的改善や直販、代理店の両チャネルにおける新規顧客の開拓、既存顧客の再利用の促進活動等により、売上高が伸長しました。

また、「飲食店ドットコム」に対してサービス提供する不動産事業者や内装事業者等の関連事業者については、4,866社(同3.4％増)と増加しております(注)。

以上の結果、メディアプラットフォーム事業の売上高は811,611千円(同31.2％増)、セグメント利益は199,354千円(同11.3％増)となりました。

（M&A仲介事業）

当事業は、飲食店の事業譲渡や株式譲渡等のM&A仲介及び、飲食店が設備等を残置したまま退去する居抜き譲渡のサポートサービスによって構成されております。

M&A仲介、居抜きともに案件化数は高水準で推移したものの、M&A仲介においては譲渡時期の後ろ倒しが発生し、売上高の進捗が停滞しました。

以上の結果、M&A仲介事業の売上高は34,040千円(同13.4％増)、セグメント損失は14,932千円(前年同期は5,487千円のセグメント損失)となりました。

(注) 2023年６月30日時点において、「飲食店ドットコム」における、不動産事業者、内装事業者、食材仕入事業者の登録事業者数を記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は3,822,174千円となり、前連結会計年度末に比べて293,900千円減少しました。主な減少要因は、内装建築.com事業譲受代金及び未払法人税等の支払いによる現金及び預金の減少(前連結会計年度末比265,847千円減)等であります。固定資産は466,420千円となり、前連結会計年度末に比べて307,607千円増加しました。主な増加要因は、のれんの計上(同229,451千円増)等であります。以上の結果、総資産は4,288,594千円(同13,706千円増)となりました。

　　（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は613,568千円となり、前連結会計年度末に比べて103,953千円減少しました。主な減少要因は、未払法人税等の減少(同139,144千円減)等であります。固定負債は22,598千円となり、前連結会計年度末に比べて53千円増加しました。以上の結果、総負債は636,167千円(同103,900千円減)となりました。

　　（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は3,652,427千円となり、前連結会計年度末に比べて117,606千円増加しました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上による利益剰余金の増加(同116,672千円増)によるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題については重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年４月17日開催の取締役会において、シェルフィー株式会社の内装建築マッチング事業の譲受を決議し、事業譲渡契約を締結いたしました。また、本事業譲渡契約に基づき、2023年４月20日に事業譲受が完了しております。

なお、詳細については「第４経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

②【自己株式等】

2023年６月30日現在

（注）当該株式数は「①　発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式に含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年６月30日)

配当に関する事項

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)

配当に関する事項

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（単位：千円）　　　　　　

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。

４．広告及び関連サービスは、主に求人広告の掲載及び店舗物件情報の掲載、並びに広告掲載の効果を高めるサ―ビスによる収入であります。

５．マーケティングは、主に飲食店に関するインターネット調査並びに「飲食店ドットコム」会員向けのメール配信サービスによる収入であります。

６．成功報酬は、主に「飲食店ドットコム」におけるマッチングサービス、キッチンカーシェア・マッチング事業における出店料収入並びに子会社におけるM&A仲介事業であります。

７．その他は、主に求職者に対するメール配信サービス、月額課金サービスによる収入であります。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（単位：千円）　　　　　　

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費及びのれんの償却額は配分しております。

４．広告及び関連サービスは、主に求人広告の掲載及び店舗物件情報の掲載、並びに広告掲載の効果を高めるサ―ビスによる収入であります。

５．マーケティングは、主に飲食店に関するインターネット調査並びに「飲食店ドットコム」会員向けのメール配信サービスによる収入であります。

６．成功報酬は、主に「飲食店ドットコム」におけるマッチングサービス、キッチンカーシェア・マッチング事業における出店料収入並びに子会社におけるM&A仲介事業であります。

７．その他は、主に求職者に対するメール配信サービス、月額課金サービスによる収入であります。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、「メディアプラットフォーム事業」セグメントにおいて、シェルフィー株式会社より事業譲受を受けたことにより、のれんが230,002千円増加しております。

なお、当該のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(企業結合等関係)

１．企業結合の概要（事業の譲受）

(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容

　　相手企業の名称　　シェルフィー株式会社

　　事業内容　　　　　内装建築マッチング事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、内装マッチング領域においては、2005年３月より「店舗デザイン.COM」を運営しておりますが、施主は個人事業主や小規模法人が中心となっている一方で、「内装建築.com」は大規模な法人顧客が中心となっております。また、案件規模についても「店舗デザイン.COM」では1,000万円未満の案件が多い状況に対して、「内装建築.com」では1,000万円以上の案件が約半分を占めており、これら２つのプラットフォームは、顧客基盤の重なりが少なく、案件セグメントが全く異なっている状況です。したがって、当社が両プラットフォームを運営することにより、相互送客による売上拡大や、プラットフォーム全体としての案件獲得効率が大きく高まることが期待されます。

(3) 企業結合日

　　2023年４月20日

(4) 企業結合の法的形式

　　現金を対価とする事業譲受

(5) 企業結合後の名称

　　結合後企業の名称に変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として、シェルフィー株式会社より事業を譲受けたためであります。

２．四半期連結損益計算書に含まれる被取得事業の業績の期間

2023年４月20日から2023年６月30日

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー報酬等　3,700千円

５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

230,002千円

なお、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(2) 発生原因

　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。

(3) 償却方法及び償却期間

　　均等償却　６年

６．企業結合日に受け入れた資産、負債の金額並びにその主な内訳

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

 2023年８月９日

有限責任監査法人トーマツ東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シンクロ・フードの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シンクロ・フード及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。