| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第３四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クラウドワークス |
| 【英訳名】 | CrowdWorks Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 浩一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 月井 貴紹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 月井 貴紹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期第３四半期連結累計期間 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2022年６月30日 | 自 2022年10月１日至 2023年６月30日 | 自 2021年10月１日至 2022年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,778,413 | 9,690,849 | 10,574,552 |
| 経常利益 | (千円) | 877,905 | 886,000 | 946,817 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 600,824 | 597,143 | 802,873 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 602,783 | 588,831 | 808,682 |
| 純資産額 | (千円) | 4,425,284 | 5,496,950 | 4,666,240 |
| 総資産額 | (千円) | 7,338,779 | 9,679,654 | 7,638,497 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 39.37 | 38.88 | 52.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 38.76 | 38.17 | 51.74 |
| 自己資本比率 | (％) | 59.5 | 54.4 | 59.9 |
| 回次 | 第11期第３四半期連結会計期間 | 第12期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 13.29 | 14.05 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要 な変更はありません。 また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（マッチング事業）
第１四半期連結会計期間より、Peaceful Morning株式会社の株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、株式会社シューマツワーカーの株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったコデアル株式会社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社OPSIONの株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
この結果、2023年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動規制や入国規制の緩和などにより国内の経済は持ち直しの兆候が見られる一方で、世界的な情勢不安による物価上昇や各国の金融政策などにより、国内外の経済の見通しは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境としましては、日本の構造的な人手不足により、企業における採用難の状況が続いております。このような中、政府は労働移動の円滑化を目的として、企業における副業者や兼業者の活用を推進する施策を実行し、またフリーランスを企業と同じ「独立した意思のある存在」として認める特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律が2023年4月28日に成立しました。コロナ禍以降の企業や個人の働き方に関する価値観が更に変化し、企業による外部のフリーランスの活用増加や、新たに副業や兼業に取り組むクラウドワーカーの増加による雇用形態にとらわれない働き方がより一層広がりを見せる事が予想されます。
こうした流れは当社グループにとって追い風であり、2023年6月末時点で登録ユーザー数は575.7万人（前年同期比+67.0万人）、登録クライアント数は91.7万社（前年同期比+9.6万社）となりました。
このような事業環境の中、当社グループは「個のためのインフラになる」というミッションのもと、中長期目標「売上総利益CAGR20％以上10年継続」に追加し、新たに売上高300億円、EBITDA（Non-GAAP）25億円、営業利益年間成長率+10%以上に向けた成長目標「YOSHIDA300」を掲げました。その実現に向けて、既存事業では主軸であるマッチング事業の社数と単価向上による売上・利益の拡大並びにSaaS事業の成長、M&Aでは当社の主軸であるマッチング事業と親和性が高い事業への規律ある投資、人材育成では研修を通じた次期経営人材の輩出、そして人的資本経営による企業価値向上に取り組んでおります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高9,690,849千円（前年同期比24.6％増）、売上総利益は4,531,616千円（前年同期比29.0％増）、営業利益は820,808千円（前年同期比7.0％減）、EBITDA（Non-GAAP）は1,010,681千円（前年同期比5.5％増）、経常利益は886,000千円（前年同期比0.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は597,143千円（前年同期比0.6％減）となりました。
セグメント業績については、次のとおりであります。
①マッチング事業
当第３四半期連結累計期間のマッチング事業においては、引き続きアシスタント人材の需要の強さにより事務/アシスタント領域が成長を牽引いたしました。また、上半期に採用した人材の戦力化及び生産性向上にも取り組んだ結果、取引額の総額を示す流通取引総額は16,933,168千円（前年同期比19.8％増）、売上高は9,362,389千円（前年同期比22.9％増）、売上総利益は4,205,968千円（前年同期比25.3％増）、セグメント利益は978,204千円（前年同期比5.2％減）となりました。
②ビジネス向けSaaS事業
当第３四半期連結累計期間のビジネス向けSaaS事業においては、人材マネジメントの機運が高まる中、組織やプロジェクトにおける工数管理や生産性の可視化のニーズが高まっており、大手企業や成長企業を中心に工数管理ツール「クラウドログ」の導入が進んでおります。また、機能追加や改善を継続することで、大手のクライアントを中心に単価の向上を継続的に行っております。
このため、売上高および売上総利益は295,155千円（前年同期比89.1％増）となり、セグメント損失は187,783千円（前年同期のセグメント損失は142,616千円）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は9,679,654千円となり、対前期末比で2,041,157千円増加いたしました。流動資産は対前期末比で689,081千円の増加となり、その主な内訳は、現金及び預金が337,711千円、売掛金が233,206千円、未収入金が85,142千円増加したものであります。固定資産は対前期末比で1,352,076千円の増加となり、その主な内訳は、のれんが1,182,988千円増加したものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は4,182,703千円となり、対前期末比で1,210,447千円増加いたしました。流動負債は対前期末比で1,039,736千円の増加となり、その主な内訳は、短期借入金が629,016千円、未払金が84,452千円、未払法人税等が90,271千円、契約負債が133,760千円増加したものであります。固定負債は対前期末比で170,711千円の増加となり、その主な内訳は、長期借入金が150,211千円増加したものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は5,496,950千円となり、対前期末比で830,710千円増加いたしました。純資産の増加の主な内訳は、親会社株主に帰属する四半期純利益597,143千円の計上および新株予約権が113,709千円増加したものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
（５）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい増減はありません。
（６）主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの主要な設備について著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,491,160 | 15,507,660 | 東京証券取引所グロース | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,491,160 | 15,507,660 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～2023年６月30日（注） | 50,600 | 15,491,160 | 7,725 | 2,741,574 | 7,725 | 2,699,574 |
（注）新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式15,433,300 | 154,333 | 「１(１)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 単元未満株式 | 普通株式7,260 | － | － |
| 発行済株式総数 | 15,440,560 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 154,333 | － |
（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が86株含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役執行役員兼CHRO | 伊藤 潤一 | 2023年４月30日 |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性0名（役員のうち女性の比率0.0％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,117,461 | 5,455,172 | |||||||||
| 売掛金 | 854,276 | 1,087,483 | |||||||||
| 未収入金 | 853,530 | 938,672 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 35,904 | 38,549 | |||||||||
| その他 | 44,629 | 78,891 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,039 | △20,925 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,888,762 | 7,577,843 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 63,697 | 67,209 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 91,120 | 1,274,109 | |||||||||
| その他 | 19,996 | 12,835 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 111,116 | 1,286,944 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 575,414 | 754,009 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △493 | △6,352 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 574,920 | 747,657 | |||||||||
| 固定資産合計 | 749,734 | 2,101,811 | |||||||||
| 資産合計 | 7,638,497 | 9,679,654 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 103,036 | 732,052 | |||||||||
| 未払金 | 937,767 | 1,022,220 | |||||||||
| 未払法人税等 | 138,302 | 228,574 | |||||||||
| 契約負債 | 294,306 | 428,066 | |||||||||
| 預り金 | 1,184,805 | 1,226,756 | |||||||||
| その他 | 263,047 | 323,332 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,921,266 | 3,961,002 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 20,240 | 170,451 | |||||||||
| その他 | 30,750 | 51,250 | |||||||||
| 固定負債合計 | 50,990 | 221,701 | |||||||||
| 負債合計 | 2,972,256 | 4,182,703 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,697,177 | 2,741,574 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,655,177 | 2,699,574 | |||||||||
| 利益剰余金 | △798,301 | △201,157 | |||||||||
| 自己株式 | △120 | △120 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,553,932 | 5,239,870 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 22,217 | 25,690 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 22,217 | 25,690 | |||||||||
| 新株予約権 | 90,091 | 203,800 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 27,589 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,666,240 | 5,496,950 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,638,497 | 9,679,654 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,778,413 | 9,690,849 | |||||||||
| 売上原価 | 4,264,815 | 5,159,232 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,513,598 | 4,531,616 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,630,872 | 3,710,807 | |||||||||
| 営業利益 | 882,726 | 820,808 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 預り金失効益 | 47,494 | 70,083 | |||||||||
| 為替差益 | 20,465 | 2,932 | |||||||||
| その他 | 3,851 | 2,509 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 71,810 | 75,525 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 669 | 2,460 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 75,552 | 7,555 | |||||||||
| その他 | 409 | 318 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 76,631 | 10,334 | |||||||||
| 経常利益 | 877,905 | 886,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 31,193 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 31,193 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 877,905 | 854,807 | |||||||||
| 法人税等 | 277,080 | 269,449 | |||||||||
| 四半期純利益 | 600,824 | 585,358 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △11,785 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 600,824 | 597,143 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 600,824 | 585,358 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,958 | 3,472 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,958 | 3,472 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 602,783 | 588,831 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 602,783 | 600,616 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △11,785 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(１) 連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、Peaceful Morning株式会社の株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、株式会社シューマツワーカーの株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったコデアル株式会社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社OPSIONの株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
(３) 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち、Peaceful Morning株式会社の決算日は８月31日、株式会社シューマツワーカーの決算日は６月30日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
(会計方針の変更)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用につきましては、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 23,074千円 | 24,114千円 |
| のれん償却額 | 11,896千円 | 47,778千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| マッチング | ビジネス向けSaaS | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,308,224 | - | 1,308,224 | 38 | - | 1,308,262 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 6,311,267 | 156,053 | 6,467,320 | - | - | 6,467,320 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,619,492 | 156,053 | 7,775,545 | 38 | - | 7,775,583 |
| その他の収益 | - | - | - | 2,829 | - | 2,829 |
| (1)外部顧客への売上高 | 7,619,492 | 156,053 | 7,775,545 | 2,867 | - | 7,778,413 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 7,619,492 | 156,053 | 7,775,545 | 2,867 | - | 7,778,413 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,031,983 | △142,616 | 889,366 | △6,640 | - | 882,726 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
マッチング事業セグメントにおいて、コデアル株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、前第３四半期連結累計期間においては101,244千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| マッチング | ビジネス向けSaaS | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,570,851 | 3,550 | 1,574,401 | 158 | - | 1,574,560 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 7,791,537 | 291,570 | 8,083,107 | - | - | 8,083,107 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,362,389 | 295,120 | 9,657,509 | 158 | - | 9,657,668 |
| その他の収益 | - | - | - | 33,181 | - | 33,181 |
| (1)外部顧客への売上高 | 9,362,389 | 295,120 | 9,657,509 | 33,340 | - | 9,690,849 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 35 | 35 | - | △35 | - |
| 計 | 9,362,389 | 295,155 | 9,657,544 | 33,340 | △35 | 9,690,849 |
| セグメント利益又は損失（△） | 978,204 | △187,783 | 790,421 | 30,387 | - | 820,808 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んでおります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
マッチング事業セグメントにおいて、Peaceful Morning株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては136,965千円であります。
また、マッチング事業セグメントにおいて、株式会社シューマツワーカーの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,093,801千円であります。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2023年４月５日付で株式会社シューマツワーカーの株式を既存株主からの譲り受け及び第三者割当増資の引き受けにより取得し、同社を連結子会社化しております。
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社シューマツワーカー
事業の内容：副業マッチングプラットフォームの運営
②企業結合を行った主な理由
当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。現在当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は 91.7万社、登録ワーカーは575万人を突破し、人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。また昨今、企業や個人の働き方に関する価値観の多様化に伴い、外部の専門人材（副業者・フリーランス）を活用する企業の増加や、副業に取り組むワーカーが増加するなど、副業市場が活発化しております。特に、ハイスキルな副業者に特化した新たなサービス「クラウドリンクス」においては、大手企業に勤めるハイスキル副業人材の登録が10万人を突破するなど急成長を遂げております。
株式会社シューマツワーカーは 2016 年の設立以来、「ハタラクを自由化し、人生の可能性を広げる」をミッションに新しい働き方を安定化／一般化すべく、優秀な副業人材と企業とをマッチングするプラットフォームを運営し、新しい日本のライフスタイルを創出しています。
当社は株式会社シューマツワーカーをグループ会社として迎えることにより、当社が注力する副業領域でのクライアントに対してより幅広い人材の提供が可能になることに加え、ワーカーに対してもより多くの働く機会を提供することが可能になり、当社のビジョンである「世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる」の実現と収益機会の拡大に寄与すると考えております。
以上により、株式会社シューマツワーカーをグループ会社として迎えることが中長期的な当社の副業領域における事業基盤の強化や事業価値向上に繋がるものと判断し、同社の子会社化を決定いたしました。
なお、当社の過去３年間の経営改善ノウハウを投下し、「投資先行赤字型経営」から「生産性向上による黒字再投資型経営」へ早期の移行を図ってまいります。
③企業結合日
2023年４月５日（みなし取得日 2023年４月１日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
62.67％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年４月１日から2023年６月30日まで
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,159,911千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,159,911千円 |
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,093,801千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年６月30日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額(円) | 39.37 | 38.88 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 600,824 | 597,143 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 600,824 | 597,143 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,261,134 | 15,358,202 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(円) | 38.76 | 38.17 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 241,204 | 287,250 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年12月24日開催の取締役会決議による第12回新株予約権新株予約権の数 913個（普通株式 91,300株） | － |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月９日
株式会社クラウドワークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 島村 哲 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 根本 知香 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。