3544 サツドラホールディングス 有価証券報告書－第7期(2022/05/16－2023/05/15)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

   (注) １．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　    ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　３．2021年11月16日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っており、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は純粋持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

３．2021年11月16日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これに伴い、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、株主総利回りについては当該株式分割の影響を考慮した指標となっております。

４．第３期から第５期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

５．最高・最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。なお、第６期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、及び連結子会社９社、並びに関連会社３社の計13社により構成されております。当社グループは、主にドラッグストアと調剤薬局の運営を行うリテール事業を行っております。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。また、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

　当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２　特定子会社であります。

３　株式会社サッポロドラッグストアーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①売上高　　　　 　 　86,164百万円

②経常利益　　　　　　   297

③当期純利益　　　　 　   56

④純資産額　　　　　 　8,188

⑤総資産額　　　 　　 39,911

４　株式会社S Venturesは、2022年10月18日に新たに設立し、連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年５月15日現在

（注） 従業員数は就業人員数であり、パート社員及びアルバイト(１日８時間換算)は年間の平均人員数を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社の完全子会社である株式会社サッポロドラッグストアーの労働組合の状況は以下のとおりです。

１．名称          ＵＡゼンセン同盟サッポロドラッグストアーユニオン

２．上部団体名    ＵＡゼンセン同盟

３．結成年月日    2006年12月18日

４．組合員数      2,709人(2023年５月15日現在)

５．労使関係      労使関係はきわめて良好に推移しております。

(4) 役職者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①連結会社

（注）１ 「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

 ２ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ３ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（以下、育児・介護休業法）」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ４ 役職者は店長以上の役職者としております。

 ５ 「労働者の男女の賃金の差異」については、連結子会社の従業員規模や事業内容によって指標が大きく異なることから、連結会社での指標は記載しておりませんが、各社とも正規雇用・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差を設けておりません。

　②連結子会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（以下、育児・介護休業法）」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出した ものであります。

 ３ 株式会社サッポロドラッグストアーには、株式会社サッポロドラッグストアーから、他社への出向者（在籍出向者）を含んでおります。

 ４ 役職者は店長以上の役職者としております。

 ５ 労働者の人員数については労働時間をもとに換算し算出しております。

 ６ 全労働者に占める非正規雇用労働者割合が高く、かつ、その女性の割合が高くなっております。

 ７ 正規雇用労働者の中には、勤務エリアが限定されている専任職正社員や、短時間勤務制度等の多様な働き方を選択した従業員が含まれており、その女性の割合は高くなっております。

 ８ 賃金は支給総額を支給対象人数で割って算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 ９ 賃金差異の計算において、各社とも正規雇用・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差を設けておりません。各社は雇用区分及び職能等級・職務等級等により異なる賃金水準を設定しております。雇用区分及び職能等級・職務等級毎の男女人数分布の差があるため、賃金において差異が生じております。また、就業日数や労働時間の長短による賃金の差異があります。特に労働時間の長短の分布により男女の賃金差異が各社で大きく異なっておりますが、時間単価の男女差は設けておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「健康で明るい社会の実現に貢献する」をミッション（当社グループの社会的な存在意義）と位置付け、ビジョン（ミッションを達成するために、いま当社グループが為すべきこと）として「ドラッグストアビジネスから地域コネクティッドビジネスへ」をバリュー（これからも大切にしていきたい価値観）として「地域とつながる場所がある」「地域をつなげるコミュニティがある」「未来へつなぐ課題解決力がある」をそれぞれ設定し、地域のお客さまに寄り添ったサービスを展開しております。

（2）目標とする経営指標

当社グループでは、2022年５月期を初年度として策定した中期経営計画において数値目標を掲げており、最終年度となる2026年５月期の数値目標として「連結売上高1,200億円、連結営業利益36億円、連結営業利益率3.0％」を目指しております。

（3）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、行動制限の緩和等により社会経済活動の正常化が進んだものの、エネルギー価格や原材料価格の上昇が個人消費に与える影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが主に事業を行うドラッグストア業界においては、業界の垣根を越えた競争の激化や既存企業間の出店競争、M&Aによる寡占化など、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

（4）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2022年５月期から2026年５月期までの中期経営計画を策定し、そのテーマに「地域の生活総合グループへの進化」を掲げ、以下の４つの基本戦略を積極的に推進しております。

＜中期経営計画＞

①店舗の生活総合化戦略

・収益基盤の強化

本格的ＥＳＬＰを中心にローコストオペレーションを追求し、収益構造を改善することにより、店舗の生活総合化に向けた収益基盤を構築していきます。

・商品カテゴリーの拡大

生鮮品を含む食品の取り扱い強化をはじめ、ラインロビングを進めることによって、小商圏でも成り立つ収益モデルを確立し、出店余地を拡大していきます。

・生活サービスの実装

北海道内でドミナント化した店舗を舞台に、地域住民の生活を支えるサービスを実装することにより、地域の価値向上とグループの成長をリンクさせていきます。

②地域プラットフォーム戦略

・EZOCA経済圏の拡大

共通ポイントカード「EZOCA」の加盟店やサービスを拡大し、カードの利便性を高めることにより、会員数・トランザクションを拡大しデータを蓄積していきます。

・ビッグデータの活用

EZOCA経済圏拡大により蓄積した顧客情報や決済情報に関するビッグデータやヘルスケアデータを活用し、新たな価値を創造していきます。

・地域通貨構想の実現

北海道内約200店舗のリアル店舗と210万人超のEZOCA会員をベースに北海道内全域で日常消費に使える地域通貨を社会実装し、地域経済を活性化していきます。

③コラボレーション戦略

・自治体連携の拡大と深化

自治体／スポーツチーム／学校との連携を強化し、多角化で獲得した多様なリソースを掛け合わせ、地域の社会課題をビジネスで解く成功モデルを創出していきます。

・企業パートナーシップの強化

企業／経済コミュニティを活用しながら、課題ドリブンの発想で地域課題に取り組み、単なるアウトソーシングでない形で企業パートナーシップを強化していきます。

・オープンイノベーションの推進

リアル店舗があり、地域住民との高頻度なタッチポイントを持つ強みを活かし、ベンチャー企業を含む社外パートナーと協業し、イノベーションを促進していきます。

④組織戦略

・多様性のある組織づくり

コラボレーション戦略を最大限に機能させ、多様な人材が活躍できるよう制度と風土づくりに取り組み、社内外の知見を積極的に取り入れる組織を構築していきます。

・ガバナンスの強化

地域の生活総合グループを目指す上で、幅広いステークホルダーへの説明責任を果たし、企業価値向上に向けコーポレート・ガバナンス体制の充実化を図っていきます。

・生産性の向上

グループの生産性向上を目指し、テクノロジーを積極的に取り入れ、デジタルトランスフォーメーションを推進することで絶えず業務プロセスを効率化していきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

サステナビリティを巡る課題とその対応は、サツドラホールディングスグループのお客さま、お取引先さま、従業員をはじめ、株主・投資家さま、公的機関など社内外のステークホルダーからの期待や要請を分析した上で、ESG評価機関などの評価手法を踏まえ、ESG課題を整理しております。整理した候補テーマについては、ステークホルダーにとっての重要性とサツドラグループにとっての重要性を経営陣と外部の専門家で審議し、19のESG課題をマテリアリティとして設定しました。なお、ガバナンス及びリスク管理については、「第４　提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　及び③企業統治に関するその他の事項」に記載しております。詳細につきましては、当社サイトのサステナビリティのページをご参照ください。（https://satudora-hd.co.jp/esg/）

（２）気候変動に関する取り組み

「地域をつなぎ、日本を未来へ。」をコンセプトに企業運営を行う当社グループは、気候変動の問題が深刻化していく中でもお客さまのくらしを支える商品やサービスを提供し続ける責務があると考えております。今後もTCFD提言に対応したリスク・機会の分析とガバナンス体制の整備、開示内容の拡充を通して、地域と経営の持続可能性向上に努めてまいります。

①ガバナンス

　気候変動に対するガバナンス強化の一環としてサステナビリティ委員会を設置し、気候変動に関するリスクや機会に対する対応策の議論や検討を行い、年１回以上取締役会に活動報告を行います。取締役会は報告を通して上記対策の現状を定期的に把握し、これらによる事業運営や財務へ影響に対する監督を行います。

②戦略

※移行リスクは１.５℃（IEA（国際エネルギー機関）のNZEシナリオ参照）、物理リスクは４℃（IPCC第５次報告書 RCP８.５シナリオ参照）、機会は両シナリオを想定しております。

③リスク管理

　当社グループは、気候変動関連の規制や事業への影響等のリスク要因を幅広く情報収集・分析を実施し、重要なリスクと機会については、外部の専門家と各事業部責任者で評価・特定し、取締役会にて決定しております。特定したリスクや機会に対する対応策は、前述のサステナビリティ委員会で議論や検討を行い、年１回以上取締役会に活動報告を行います。取締役会は報告を通して上記対策の現状を定期的に把握し、これらによる事業運営や財務への影響に対する監督を行います。 

　また、地震等の天災や感染症に対するリスク管理については、対応マニュアルを作成し社内に周知徹底しております。

　今後は、ガバナンス体制をさらに強固なものにするため、事業影響の大きいリスクの洗い出し、評価のプロセスを整理しているところです。改定後のリスク評価・管理のプロセスについては、決定次第開示を進めてまいります。#### ④指標と目標

　当社グループは、温室効果ガス排出量を指標としており、2021年５月期におけるScope1+2排出量は年間48,240t-CO2と算出しております。また今後、Scope3における排出量の計測も進めてまいります。 （３）多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針

当社グループが「健康で明るい社会の実現に貢献する」というミッションを実現するために、最も重要と考えているのが「人材」であります。劇的に変化する社会環境、経営環境に対応するためには、多様性のある組織であること、従業員一人ひとりが能力を高め続けられること、活躍し続けることができる環境にあることが必要であると感じており、人材戦略として「多様性のある組織づくり」「活躍し続ける人材育成」「健康経営」の３つを掲げております。詳細につきましては、当社サイトの該当ページをご参照ください。

①多様性のある組織づくり

当社グループがビジョンとして掲げている「ドラッグストアビジネスから地域コネクティッドビジネスへ」を実現するためには、多様な人材が知恵を合わせ、イノベーションを起こし、これまでにない新たな挑戦をし続けていくことが必要であります。多様性のある組織づくりとして、ダイバーシティ＆インクルージョンを経営戦略の一つに位置づけ、従業員一人ひとりが多様な違いを受け入れ、尊重することで個人の力が発揮できる機会・場所づくりに取り組んでおります。詳細につきましては、当社サイトの採用情報のページ（https://satudora-hd.co.jp/recruit/）及びサステナビリティのページ（https://satudora-hd.co.jp/esg/）をご参照ください。

（女性のキャリアアップについて）

当社グループの役職者（店長以上）における女性比率は増加傾向にあり、現在の割合は16.1％となっております。当社グループは、ライフイベントの到来等の個々の事情を踏まえ、短時間勤務制度の利用年数の見直しや短時間勤務役職者として勤務できるポストの拡充など、より利用しやすい支援制度の実現に向けて従業員アンケートや、取締役を交えた定期的な討議を実施しております。今後における女性のキャリア形成を支える環境整備を進め、女性役職者比率を2024年５月期には20%、将来的には30%まで高めることを目指しております。

②活躍し続ける人材育成

従業員一人ひとりが、変化の激しい社会環境の中で、あらゆる変化に柔軟に対応しながら成果をあげることが必要であると考えております。それぞれのフィールドやステージで活躍し続ける人材を育成するために、社会人として必要な基礎知識から、管理職として必要な専門知識までを階層に応じて全般的に身に付ける「階層別研修」をはじめ、自身の能力に合わせてスペシャリスト・マネジャーの次のステップへチャレンジするための「ライセンス制度」、自分が挑戦したい業務・部署への異動を申請することができる「チャレンジジョブ制度」等を設け、従業員が挑戦し続けられる制度・環境づくりに取り組んでおります。今後も更なる人材評価・育成制度の充実を目指しております。詳細につきましては、当社サイトの採用情報のページ（https://satudora-hd.co.jp/recruit/）及びサステナビリティのページ（https://satudora-hd.co.jp/esg/）をご参照ください。

③健康経営

当社グループでは「健康で明るい社会の実現に貢献する」という経営理念を掲げており、地域の健康課題の解決を目指す企業として、従業員の一人ひとりが健康でいきいきと働くことができる環境が必要不可欠と考えております。そして、健康で笑顔あふれる従業員がお客さまにサービスを提供することで、さらなる事業の発展につながるものと考えております。そのためにグループ全社で健康の維持・増進を重要な経営課題と位置づけ、健康経営推進体制の構築に加え、健康管理システムを利用した健康情報管理の提供や喫煙率低下に向けた取り組み等を行っており、これらの結果、サツドラグループ４社が「健康経営優良法人2023」に認定されております。今後も積極的に健康経営を推進し、引き続き「健康経営優良法人」の認定を目指しております。

詳細につきましては、当社サイトの健康経営宣言のページ（https://satudora-hd.co.jp/company/healthy-management)をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び投資者等の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、これらは、当社グループの事象等に関するリスクをすべて網羅するものではないことにご留意ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）新型コロナウイルス感染症の影響について　

新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症へ変更されたことにより、社会経済活動の正常化が一層進むと見込まれます。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期は未だ不透明であり、今後の経過によっては、業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りへの反映については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（２）法的規制等について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「薬機法」という。）」等による規制について

当社グループは「薬機法」で定義する医薬品等を販売するにあたり、その内容により、都道府県等の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としており、医薬品販売業許可、薬局開設許可及び保険薬局指定等の許可を受けて営業しております。

2009年６月の改正薬事法施行に伴い、一般用医薬品がリスクの程度に応じて３つのグループに分類され、このうちリスクの程度が低い２つのグループについては、登録販売者の資格を有する者でも販売が可能となりました。さらに、2014年６月施行の改正薬事法による一般用医薬品のインターネット販売の解禁や、2021年８月施行の改正薬機法による一般用医薬品の販売時間規制の撤廃など、医薬品における異業種からの参入障壁が低くなっております。今後、このような販売自由化が進展した場合、その動向によっては、当社グループの収益に影響を与える可能性があります。

さらに、食品の一部、たばこ、酒類等の販売についても、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としており、法令等の改正により当社グループの収益に影響を与える可能性があります。

②出店に関する規制等について

当社グループは、ドラッグストア（及び調剤薬局）の多店舗展開を行っておりますが、売場面積が1,000㎡超となる新規出店及び既存店増床を行う場合、「大規模小売店舗立地法」の規定に基づき、当該店舗の周辺地域における生活環境保持のために、都道府県又は政令指定都市が主体となって一定の審査が行われます。

したがいまして、物件の確保や上記審査の進捗状況等によりましては、新規出店又は増床計画の変更・遅延により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）医療制度の改革について

近年、各種の医療制度の改革が実施されており、今後も各種の医療制度改革の実施が予想されます。その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）消費税等の負担増による個人消費について

当社グループは、医薬品や食料品を中心とした生活必需品の小売販売を主要事業としており、消費税率の引上げなどが実施され、個人消費が落ち込んだ場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）調剤報酬及び薬価基準の改定について

当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。

薬剤に係る収入は、健康保険法に定められた「薬価基準」という公定価格によっております。また、調剤技術に係る収入も、健康保険法に定められた調剤報酬の点数によっております。

改定される薬価基準や調剤報酬の点数等の変更内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）調剤薬の欠陥・調剤過誤等について

当社グループの調剤薬局におきましては、薬剤師の調剤に対する技術の向上、医薬品に対する知識の充実に積極的に取り組んでおります。また、調剤過誤を防止すべく交差鑑査体制及び服薬指導時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。なお、万一に備え、調剤薬局全店舗において「薬局賠償責任保険」に加入しております。

しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴訟を受けることになった場合、当社グループの社会的信用を損なうなどの理由により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）資格者の確保について

ドラッグストア及び調剤薬局等医薬品を取り扱う店舗の運営には「薬剤師」「登録販売者」等の資格者の配置が義務付けられております。

したがいまして、これらの資格者の確保が充分にできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）大規模災害による影響について

当社グループは、北海道全域に拠点をもっておりますが、道央地区に出店が集中しております。

したがいまして、この地域において大規模災害が発生した場合には、店舗の運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）商品の安全性について

近年消費者の安全・安心に対する要求が一層高まっております。お客さまの信頼を高めるため品質管理、商品管理体制を引き続き強化してまいりますが、今後、品質問題等により商品の生産、流通に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）ＰＢ(プライベートブランド)商品について

当社グループでは、ＰＢ商品の開発・販売を行っております。商品開発にあたっては、品質の管理チェック、外装・パッケージ等の表示・表現の適正について、各種関連法規・安全性・責任問題等、多角的な視点から適正化を行っております。
　しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事件・事故等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）個人情報保護について

当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報を保有しており、これらの情報の中には顧客又は患者個人のプライバシーに関わるものが含まれております。また、社会保障・税番号制度（マイナンバー）について、従業員等に関する特定個人情報を入手しております。

これらの情報の取り扱いについては、社内管理体制を整備し万全を期しておりますが、コンピュータシステムのトラブルによる情報流出や犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、顧客個人への損害賠償の発生や、当社グループの社会的信用を損なうなどの理由により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）システム障害について

当社グループは、店舗の売上管理、商品の発注業務、従業員の勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務などを通信ネットワークやコンピュータシステムを使用しオペレーションを実施しております。運営上の安全性・効率性・拡張性等を考慮し、信頼性の高い通信業者や外部のデータ・センターに業務を委託するなどの対応を行っておりますが、想定外の自然災害や事故等により設備が甚大な損害を被った場合や、コンピューターウィルスの不正侵入又は担当者の過誤によるシステム障害が発生した場合には、店舗運営や管理業務に支障をきたす等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、連結子会社である株式会社リージョナルマーケティングでは、共通ポイントサービス・各種電子決済サービスを提供しており、システムの運営管理を信頼のおける外部の専門業者へ委託して万全の体制を整えておりますが、システム障害や不正アクセスが発生した場合には、サービス利用者の経済的損失、当社グループの信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）有利子負債及び金利動向の影響について

当社グループは、出店に際しては設備投資資金の大部分を借入金によって調達しており、主な借入金の調達先は地方銀行、都市銀行などの大手金融機関であり、取引関係は安定しております。

総資産に対する期末有利子負債の比率は42.1％(2023年５月期)となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）天候による影響について

当社グループのドラッグストア店舗は、天候状況により消費者の購買行動の影響を受けやすい商品が多く、冷夏・暖冬等の天候不順は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）固定資産の減損処理について

店舗等で収益性が低下した場合、固定資産の減損会計の適用により対象となる資産又は資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）インバウンド需要について

反日感情の高まり、国際経済の低迷、感染症の流行等の海外情勢の変化や日本国内での大規模な自然災害等の発生は、訪日観光外国人の減少などインバウンド需要の減退に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）商品調達、価格変動について

当社グループは、取扱い商品の大半を卸業者及び一部を製造メーカーより仕入れておりますが、原材料等の価格変動や燃料価格等の上昇により仕入価格が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、一部のＰＢ商品等については、海外の取引先から調達しており、為替変動等により仕入価格が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）投資有価証券の評価について

当社グループは国内外の株式や債券等を保有しております。その運用については内部統制に基づく社内規程に従って行い、リスクの管理に努めておりますが、株式市況の低迷や投資先の経営状況の悪化・破綻などにより、保有する有価証券の評価額が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度（2022年５月16日～2023年５月15日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、行動制限の緩和等により社会経済活動の正常化が進んだものの、エネルギー価格や原材料価格の上昇が個人消費に与える影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが主に事業を行うドラッグストア業界においては、業界の垣根を越えた競争の激化や既存企業間の出店競争、M&Aによる寡占化など、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループは2026年５月期を最終年度とする中期経営計画において「地域の生活総合グループへの進化」をテーマに、「店舗の生活総合化戦略」「地域プラットフォーム戦略」「コラボレーション戦略」の３つの成長戦略と、組織戦略に取り組んでおり、中核事業であるリテール事業の収益基盤を強化しつつ、事業領域を「モノを売る」だけの小売から「モノ×サービス」を提供する生活サービスの領域に拡大することにより、競合他社との違いをつくりながらグループ全体の成長を目指しております。

　店舗の生活総合化戦略としては、商品カテゴリーの拡大に向けたラインロビングの一環として、生鮮食品の取り扱い店舗の拡大を目指し、今期は18店舗に導入いたしました。このほか、調剤併設店舗の拡大や管理栄養士による店頭での栄養相談会の継続的な開催など、生活サービスの提供にも総合的に取り組むことにより、地域住民から支持される店舗づくりに取り組んでおります。

　地域プラットフォーム戦略としては、2023年４月末現在、北海道共通ポイントカード「EZOCA」会員数が210万人を突破し、提携店も200社（800店舗）を超え、EZOCA経済圏は成長を続けております。また、江差町との包括連携協定に基づく取り組みの一環として運用を開始した「江差EZOCA」には、買い物金額の一部を町に還元する仕組みが導入されており、地域経済の活性化に寄与することを目指しております。同町においては、移動の利便性向上を目指したMaaSの実証実験にも取り組んでおり、江差EZOCAから取得したデータなどを活用・検証することで、「収益循環モデル」の社会実装を目指しております。

　コラボレーション戦略としては、新たに学校法人札幌慈恵学園札幌新陽高校、北海道文教大学、上川町、小清水町、当別町、栗山町、株式会社十勝毎日新聞社及び株式会社ニセコまちと各種協定を締結し、地域の持続的な発展や社会的課題の解決などに資することを目指しております。2023年５月現在、自治体や企業等と40件以上の各種協定を締結しております。さらに、これらの戦略の効果的かつ継続的な推進には、当社グループのみならず国内外の様々な企業との連携や新たな知見・技術の獲得等、より一層のスピード感が必要であることから、当社既存事業とのシナジーや新規事業創出を目的に、2022年10月に国内外のアーリー・ミドルステージのスタートアップ企業への出資を行うコーポレート・ベンチャー・キャピタル(株式会社 S Ventures）を設立しております。

　組織戦略としては、D&I委員会を設置し、多様な人材が活躍できる環境整備を進めるとともに、健康管理最高責任者（Chief Health Officer）の設置や、サツドラグループ健康経営宣言の制定など、健康経営への推進にも積極的に取り組み、2023年３月８日に経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2023」に認定されております。また、ガバナンス体制を強化し、コーポレート・ガバナンスコード全原則の適用を実施しております。

　以上の結果、売上高は874億81百万円（前年同期比　5.5%増、45億75百万円増）となりましたが、消毒剤をはじめとする新型コロナウイルス感染症関連商品等の商品評価損の計上等により、営業利益は２億99百万円（同　59.9%減、４億47百万円減）、経常利益は３億27百万円（同　58.7%減、４億65百万円減）となりました。また、特別損失（減損損失等）の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は87百万円（同　72.5%減、２億29百万円減）となりました。

　セグメント業績などの概要は、次のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

＜リテール事業＞

　主に北海道内でのドミナント化を目指したドラッグストアフォーマット店舗と調剤薬局店舗のチェーン展開に加え、訪日外国人が多く訪れる観光地などでのインバウンドフォーマット店舗の運営を行っております。営業面では、エブリデー・セイム・ロープライス（ESLP）を中心とする低価格戦略を推進することで、お客さまから支持される店舗づくりや、作業平準化による業務効率の改善を目指すとともに、生鮮食品を含めたラインロビングの強化により、商品カテゴリーの拡大を図っております。また、公式アプリを活用したデジタルマーケティングの推進にも取り組んでおります。調剤薬局においては、門前薬局の運営に加え、ドラッグストアフォーマット店舗での併設調剤も行っております。このほか、フィットネス事業や管理栄養士による栄養相談会といった生活サービスの提供にも取り組んでおります。

　当連結会計年度は、売上高につきましては、物価上昇による生活防衛意識の高まりを受け、お客さまの来店頻度の減少に伴い客数は減少したものの、ワクチン・検査パッケージの実施や医療用抗原検査キット販売の増収効果に加えて、訪日外客数の回復にあわせて、休業していたインバウンドフォーマット店舗を順次営業再開したことにより、前年同期を上回りました。しかしながら、利益につきましては、消毒剤をはじめとする新型コロナウイルス感染症関連商品等の商品評価損の計上等により、前年同期を下回りました。

　店舗の出退店の状況につきましては、下表のとおりとなりました。

（出店状況）

　以上の結果、リテール事業の売上高は863億46百万円（前年同期比5.2%増、42億94百万円増）、セグメント利益は２億87百万円（同　56.4%減、３億72百万円減）となりました。

＜その他事業＞

　北海道共通ポイントカード「EZOCA」を活用した地域マーケティング事業や決済サービス事業、ユーザー目線での課題解決を目指したPOSアプリケーションなどの開発・販売、小中学生向けのプログラミングスクールの運営、小売と地域をテーマに課題解決を目指す国内外の法人向け情報提供サービス、当社既存事業とのシナジーや新規事業創出を目指すCVC事業などを行っております。当社グループの強みである北海道共通ポイントカード「EZOCA」の会員数は、2023年４月末現在、210万人を超えております。決済サービス事業においては、非接触型決済への需要が高まるなか、国内キャッシュレス決済は堅調に推移したものの、POSシステム開発事業において、前期の大型案件受注の反動減の結果、その他事業の売上高は15億27百万円（前年同期比 24.6%増、３億１百万円増）、セグメント利益は13百万円（同　67.6%減、27百万円減）となりました。

(仕入及び販売の状況)

(1) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間取引については相殺消去しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

　　 ２．リテール事業における分類別売上高は次のとおりであります。

　　　(注)顧客に付与するポイント相当額については、「収益認識に関する会計基準」等を適用し、純額で収益を認識しております。この純額により減少する売上高については、「その他」より控除しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表作成に際し、経営者は決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える様々な要因・仮定に対し、過去の実績等を勘案し合理的に判断して見積りを行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があり、個々の「重要な会計方針及び見積り」については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

イ．繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の計上にあたっては、回収可能性を考慮して、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額しております。繰延税金資産の回収可能性については、当社グループの業績の推移などから将来の課税所得を合理的に見積り判断しておりますが、今後、課税所得の予測に影響を与える変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

ロ．固定資産の減損処理

当社グループは、重要な店舗資産を有しており、店舗の収益性が低下するなど、固定資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損処理を行っております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

ハ．棚卸資産の評価

当社グループは、棚卸資産の評価について、売価還元法による在庫原価計上金額が正味売却価額を上回る場合には、正味売却価額までの簿価の切り下げを実施しております。将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、簿価の切り下げに伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

二．非上場株式の評価

当社グループは、市場価格のない株式等である非上場株式への投資について、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときに、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を計上しております。当該投資先の超過収益力等を含む実質価額が著しく下落した場合には翌連結会計年度において評価損を計上する可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は196億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億48百万円減少いたしました。これは主に前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったことにより、売掛金が４億53百万円減少したことに加え、未収入金が６億90百万円増加、現金及び預金が６億41百万円減少したことによるものであります。固定資産は234億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億77百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が11億19百万円、投資有価証券が４億45百万円、敷金及び保証金が２億89百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は430億27百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億28百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は207億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ24億29百万円増加いたしました。これは主に前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったことにより、短期借入金が52億円増加、買掛金が38億３百万円減少したことに加え、未払金が７億70百万円増加したことによるものであります。固定負債は133億97百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億46百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が９億94百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は341億92百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億82百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は88億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ54百万円減少いたしました。これは主に、利益剰余金が剰余金の配当により１億28百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益により87百万円増加したことによるものであります。

 この結果、自己資本比率は20.3％（前連結会計年度末は21.2％）となりました。

ロ．経営成績

経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ニ．資本の財源及び資金の流動性

a．キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、23億15百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の支出額は17億69百万円（前年同期は12億82百万円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費12億79百万円、金融機関休日による売上債権の減少額４億53百万円などの増加要因と、金融機関休日による仕入債務の減少額38億３百万円などの減少要因によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出額は28億73百万円（前年同期は22億35百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が20億36百万円、投資有価証券の取得による支出が４億60百万円、敷金及び保証金の差入による支出が６億12百万円などによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の獲得額は40億円（前年同期は12億72百万円の獲得）となりました。これは主に、金融機関休日による短期借入金の増加額52億円、長期借入金の返済による支出10億14百万円、配当金の支払１億28百万円などによるもので あります。

ｂ．資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、店舗で販売するための商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、主に自社店舗の建設費用及び店舗賃貸借契約に基づく差入保証金、敷金などであります。

ｃ．資金の流動性

運転資金につきましては、自己資金を基本としており、設備投資資金につきましては、銀行借入によっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

ボランタリーチェーン加盟契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は2,540百万円で、その主なものは、リテール事業における新規８店舗の出店などによるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2023年５月15日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア等であります。

２．従業員数は就業人員数であり、パート社員及びアルバイト(１日８時間換算)は年間の平均人員数を(  )外数で記載しております。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は34億９百万円であります。
なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備は、下記のとおりであります。

５．その他の国内子会社は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2023年５月15日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2023年５月15日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。

         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

　　 ２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。ただし、本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

          ① 当社が普通株式の分割または併合を行う場合          

 ② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

　　 　  　なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、行使価額調整式中の募集株式発行前の時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

        ③ 当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　　 ３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　　② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

　　　　② 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人が死亡して再び相続が生じた場合の相続人には権利行使を認めない。

　　　　③ その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する契約に定める。

     ５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

　　　　 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 ② 新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法

            組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記（注）１．に準じて調整する。

　　　　 ③ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

            組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、上記（注）２．に準じて調整する。

　　　　 ④ 新株予約権を行使することができる期間

            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

         ⑤ 新株予約権の行使の条件

            上記（注）４．に準じて決定する。

　　　　 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

            上記（注）３．に準じて決定するものとする。

　　　　 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

         ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

            下記（注）６．に準じて決定する。

　　　６．新株予約権の取得事由

　　　　　① 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　　　　　② 本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）４．の条件に該当しなくなった場合，当社は新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

７．当社は、2021年11月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：３）によるものであります。

 ２　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年５月15日現在

（注）１.自己株式432,803株は、「個人その他」に4,328単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年５月15日現在

（注） １　上記のほか当社所有の自己株式432,803株があります。

２　2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC)が2022年５月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

３　株式会社三原色及びその共同保有者である廣岡  聖司、株式会社青空商事が新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年５月15日現在

② 【自己株式等】

2023年５月15日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年7月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年７月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまの負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として１株当たり10.00円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は95.6％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業への投資など将来の企業価値を高めるための投資に活用する方針であります。

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a． 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速・果断な意思決定を行う体制をとっております。
　取締役会は監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の意思決定における客観性を高めるとともに監査等委員会による経営者に対する監督機能の強化を図っております。
　なお、各機関の活動状況は以下のとおりであります。
 （取締役会）
　当社の取締役会は、取締役９名(監査等委員である取締役３名を含む)で構成されており、構成比は社内取締役５名及び社外取締役４名と、１/３以上を社外取締役で占めております。代表取締役社長を議長とし、経営の根幹となる経営方針・経営計画を決定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定ならびにグループ会社の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。

(グループ経営会議）
　当社のグループ経営会議は、富山 浩樹代表取締役社長ＣＥＯが議長を務め、吉田 俊哉取締役副社長ＣＯＯ、大和谷 悟常務取締役、高田 裕常務取締役ＣＨＯ及び中村 真紀取締役ＣＨＲＯならびに選定監査等委員である川上 和夫取締役及びグループ各社代表取締役で構成されております。また、永田 史朗内部監査室長及び監査等委監査等委員会事務局も出席しております。職務執行の効率化を図るため、グループ経営会議を定期的に開催し、経営戦略の創出、業務執行上の意思決定ならびに審議を行っております。

(監査等委員会）
　当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、川上 和夫取締役を監査等委員会委員長兼選定監査等委員とした上で、監査等委員会事務局を設置し、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員会は年間計画に基づき開催され、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。監査等委員は、取締役会の出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。

(指名・報酬委員会)
　当社の指名・報酬委員会は、富山 浩樹代表取締役社長ＣＥＯ、保田 隆明取締役、山本 明彦取締役で構成し社外取締役が過半数を占めております。山本 明彦取締役が委員長を務めており、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問を受け審議及び答申を行います。

(内部監査室）
　当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ子会社の業務に関する内部監査及び内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。

（統制委員会)
　当社は、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社グループのリスク管理の統括及び推進、ならびに財務報告の適正性を確保するため、常設機関として統制委員会を設置しております。

（サステナビリティ委員会)

 当社は、サステナビリティへの取り組みを通じたＥＳＧ経営の社内啓蒙と実行体制の確立のため、吉田　俊哉取締役副社長ＣＯＯを委員長としたサステナビリティ委員会を設置しており、気候変動を含む各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に定期的に報告する体制をとっております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

b．当該体制を採用する理由

当社グループの子会社数及び規模等を総合的に勘案し、経営の最優先課題の１つであるガバナンス体制の向上は、現状の諸施策を継続的に取り組むことが最適であると考えております。

当社では、独立性が確保されている社外取締役４名を選任し、当該役員のこれまで培われた広範な見識や知見を当社の経営に取り入れることにより、適切な判断が実行できる体制になっていると考えております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会（監査等委員である取締役３名のうち独立社外取締役３名）が、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

③  企業統治に関するその他の事項

a． 内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり定めております。

　当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり決議し、体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループは、グループ倫理行動規範を制定し、当社グループのすべての取締役及び従業員が遵守すべき法令、定款及び社内規程のみならず社会的規範を遵守し職務を遂行するという行動原則を明示するとともに取締役及び従業員への周知徹底をはかり、取締役及び従業員は、その行動原則に基づき、職務を遂行します。

（２）当社は、倫理、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、経営管理グループ法務チームを配置して、当社グループの倫理・法令遵守の推進にあたるものとします。

（３）当社グループは、グループ内部通報規程を制定し、当社グループの取締役及び従業員により、倫理、法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合または行われる恐れが生じた場合には、社内及び社外に設置した通報窓口に相談・通報することとし、当社は、グループ内部通報規程に関する運用の適正化及び公益通報者保護法に則り、通報、相談者の保護を行います。

（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行は、取締役会による相互監督及び監査等委員会による監査により、その適法性を確保します。取締役会は、原則として月１回開催し、取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるほか、適時、内部統制システムの整備及び運用状況について検討を加えるものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、法令、定款及び社内規程に則り記録・保存管理され、取締役及び監査等委員が閲覧可能な体制を維持します。

３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスクの管理を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、当社グループのリスク管理の推進を図るため経営管理グループ経営企画チームを配置しております。

（２）経営管理グループ経営企画チームは、予測されるリスクをそのリスク要因に応じ、発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要なリスクを抽出し、リスクマップの作成及びその管理の体制及び方法等について規程を整備し、関係する取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。

（３）当社グループは、お客さまからの要望等を経営に生かすよう努めるものとし、これを放置することなく適切な措置を講じるものとします。

（４）内部監査室は、当社グループのリスク管理の状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告するものとします。

（５）当社グループは、グループ危機管理規程を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限にとどめるものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

（１）重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を定期的に開催し、迅速かつ慎重な審議により取締役会への答申を行うものとします。

（２）当社は、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、業務執行取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化を図るものとします。

５．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　

（１）当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。

（２）当社の内部監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。

（３）当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

（４）内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員及び監査等委員会の指揮・命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。

（２）当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

（１） 取締役及び従業員は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席して報告を受けるものとします。

・取締役会決議事項・報告事項

・月次・四半期・半期・通期の業績、業績見通し及び経営状況

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・会社の経営又は業績及び業績見通しに重大な影響を及ぼす恐れのある事項

・その他重要な稟議・決裁事項

（２） 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとします。

９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底するものとします。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は代表取締役社長との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとします。

（２）監査等委員会は、定期的に会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換をするものとします。

（３）監査等委員会は、内部監査室から内部監査の報告を受けるほか、内部監査室と会合を持ち、情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとします。

１１．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

１２．財務報告の適正性を確保するための体制

（１）当社グループでは、信頼性のある財務報告を重視し、財務報告の適正性を確保するために経理規程、経理規程細則等の規程を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。

（２）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進にあたるものとします。

（３）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価、必要な是正を行うこととします。

１３．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

（１）当社グループは、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことをグループ倫理行動規範に定め、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努めております。

（２）当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制として、グループ反社会的勢力対応規程を定め、不当要求防止責任者を配置するとともに経営管理グループ法務チームが各部署と連携を図り、情報の収集・交換を行っております。また、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、従業員の安全を最優先に確保するとともに、担当者や担当部門に任せることなく組織的な対応を行うこととします。また、不当要求が当社の不祥事を理由とする場合であっても、反社会的勢力に対する資金提供や事実を隠蔽するための取引は行わず、民事と刑事両面からの法的対応を行うこととします。

（３）当社グループは、反社会的勢力による不当要求等の不測の事態に対処するため、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、不当要求防止責任者講習や社内研修等において知識習得、社内周知を図るとともに、警察・暴力追放センター・顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。

b． リスク管理体制の整備

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

c.　子会社の業務の適正を確保するための体制整備

・当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。

・当社の内部監査室は定期的、又は必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。

・当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

・内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

d． 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e.  役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．被保険者の範囲

会社のすべての役員（グループ会社の役員を含む）

ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は当社が全額負担しております。

f.  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

g.  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

h.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ．中間配当

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。

i.  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

注１　富山睦浩氏、富山光惠氏、遠藤良治氏及び関根純氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において退任されており、諸氏退任前の2022年５月16日から2022年８月10日までの間、取締役会の開催回数は４回であります。

注２　保田隆明氏及び河野宏子氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において選任されており、両氏就任後の取締役会の開催回数は13回であります。

取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

⑤  指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

注１　遠藤良治氏及び関根純氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において退任されており、両氏退任前の2022年５月16日から2022年８月10日までの間、指名・報酬委員会の開催回数は２回であります。

注２　保田隆明氏及び山本明彦氏につきましては、2022年８月10日開催の取締役会において選任されており、両氏就任後の指名・報酬委員会の開催回数は４回であります。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬の限度に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に対して答申しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １　取締役の任期は、2023年８月９日開催の定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査等委員(取締役)の任期は、2022年８月10日開催の定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　保田隆明、山本明彦、川上和夫、河野宏子は、社外取締役であります。

 ４　当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は４名であり、東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。

・当社の社外取締役及び監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、専門分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。監査等委員である社外取締役には、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。

・当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に当社において定めており、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

・社外取締役及び監査等委員である社外取締役が所有する当社株式数については、上記「①役員の一覧」に記載しております。
　なお、当連結会計年度末日において、当社子会社は、監査等委員である社外取締役山本明彦氏が過去に在籍しておりました株式会社北海道銀行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループ含む）の優先株式36,000株を保有しております。

・当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役保田隆明氏は、財務戦略やコーポレートガバナンス分野の専門家として長年の経験と深い知見を有しているため、社外取締役に選任しております。

　また、同氏は、株式会社マイネットの社外取締役（監査等委員）、株式会社トラストバンクの社外取締役、リンカーズ株式会社の社外監査役、東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社の社外監査役及び慶應義塾大学総合政策学部教授であります。当社は同社及び同校との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を勤めており、当社及び当社子会社と同行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む）との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから20年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、当社と同氏との間に取引関係もございません。
　また、同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者及びＪＩＧ―ＳＡＷ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役川上和夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、川上和夫税理士事務所所長であります。当社は同事務所との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役河野宏子氏は、投資会社での業務及び学校法人の立ち上げ並びに運営、コーチング会社での人材育成に従事され、その経験と見識は高く評価されていることから監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社ライフコーポレーションの社外取締役、株式会社コーチ・エイのシニアエグゼクティブコーチ及びPayPay株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査等委員会監査結果、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況などについて報告を受けており、これらの情報を活かし、取締役会において経営の監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

・当社は監査等委員会設置会社であり、当事業年度末における当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であります。
また、監査等委員を補助する部門として、監査等委員会事務局を設置しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

・当事業年度におきましては、監査等委員会を合計５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、１回あたりの平均所要時間は約１時間であります。

注１　遠藤良治氏及び関根純氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において退任されており、両氏退任前の2022年５月16日から2022年８月10日までの間、監査等委員会の開催回数は１回であります。

注２　河野宏子氏につきましては、2022年８月10日開催の第６回定時株主総会において選任されており、同氏就任後の監査等委員会の開催回数は４回であります。

・当事業年度における監査等委員会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。

※監査法人からは、期初の段階で年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け協議を行っております。特に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」として認識された内容等につきましては、経営管理グループ及び監査法人から詳細な説明を受け質疑を行い、監査等委員会と監査法人との相互連携を図っております。

ｃ．監査等委員の主な活動内容

・監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。

・上記に加えて、選定監査等委員である川上和夫取締役は、重要な会議（グループ経営会議・統制委員会）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の業務監査に係る内部監査報告書の閲覧等により、実効性の高い監査・監督を行っております。

・その他、監査等委員である取締役は、出席する会議において積極的に発言を行うほか、会議外においても当社及びグループ会社の代表取締役社長等と監査に必要な意見交換、協議を実施しております。

なお、選定監査等委員である取締役及び監査等委員である取締役の主な活動状況は次のとおりです。

②  内部監査の状況

・当社は、内部監査部門として内部監査室（人員：７名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社連結子会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき業務の合法性・適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の評価を内部統制評価計画書に基づき実施しております。

・当事業年度におきましては、当社及び連結子会社９社の業務監査を実施しました。そのうち、当社及び当社グループの主要子会社である株式会社サッポロドラッグストアーにつきましては本社の部門・店舗を対象として監査を実施しました。内部監査室は業務監査において発見した指摘事項について、その是正に関する回答を監査対象先に求め、その後の改善状況をフォローアップするための継続的なモニタリングを行っております。

・財務報告に係る内部統制の評価におきましては、当社及び株式会社サッポロドラッグストアーを対象として全社的な内部統制の評価を行い、株式会社サッポロドラッグストアーを「重要な事業拠点」として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。

・これらの監査及び評価の結果につきましては、富山浩樹代表取締役社長ＣＥＯのみならず、選定監査等委員である川上和夫取締役も出席する統制委員会（月次開催）で課題提起や改善提案等を含めた検討及び審議を行っております。また、グループ会社各社の代表取締役社長が出席するグループ経営会議、当社の取締役会及び監査等委員会へ四半期ごとの定期報告を行っております。
なお、取締役会及び監査等委員会への報告は内部監査室が直接実施しており、デュアル・レポーティングラインを構築することで、内部監査室と取締役会及び監査等委員会とのより深い連携を確保しております。

・監査法人とは、財務報告に係る内部統制の評価におきまして定期的に意見交換や情報共有を行うとともに、業務監査で発見した課題等につきましても重要性に応じて適宜情報共有を行い、相互連携を図っております。

③  会計監査の状況

ａ.  監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.  継続監査期間

　19年

ｃ.  業務を執行した公認会計士

吉岡　昌樹

柴本　岳志

ｄ.  監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他(公認会計士試験合格者等)12名であります。

e.  監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案して、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ.  監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.  監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　　 該当事項はありません。

ｃ.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬内容

　　 該当事項はありません。

ｄ.  監査報酬の決定方針

　監査計画の概要説明を受け、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ｅ.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画や監査日程及び報酬見積額が適切かどうか検証を行った結果、妥当と判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。

■取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

企業価値の持続的な向上につながる報酬のあり方を検討し、2021年１月29日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

■監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

■取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹にその具体的内容の決定を委任しております。代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹に権限を委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者であると判断したためであります。取締役会は、委任された権限が適切に行使されるように、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、取締役の報酬等の決定にあたって答申を得るものとしております。代表取締役社長ＣＥＯ富山浩樹は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重し、各取締役の基本報酬を決定しております。

＜報酬の構成＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び中長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。固定報酬と非金銭報酬の割合は90：10を目安としております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとし、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の対象とはなりません。

＜固定報酬＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の総額については、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議、株主総会に上限を上程し、決定された範囲内としております。その内訳である取締役の固定報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、配分額を決定しております。固定報酬については任期中に定額で支払うものとします。

＜非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）＞

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

■取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において年総額170百万円以内、員数は６名（うち社外取締役０名）と決議いただいております。

２．取締役（監査等委員）の報酬等の額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において年総額40百万円以内、員数は４名と決議いただいております。

３．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において、金額は年額30百万円以内、使用人分給与は含まない普通株式の総額は19,000株以内、員数は６名（うち社外取締役０名）と決議いただいております。なお、2021年11月16日付で普通株式1株を３株とする株式分割を行っており、分割後の金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内（普通株式総数57,000株以内）となります。

４．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、2022年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、取締役３名に普通株式6,856株を割り当てたものであります。

５．上記員数は、実際の支給人数を記載しております。

６．上記金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

７．上記の他、社外役員が当社子会社等から受けた役員としての報酬額は60万円であります。

８．上記には、2022年８月10日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策投資株式）に区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   該当事項はありません。

ｂ．　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年５月16日から2023年５月15日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年５月16日から2023年５月15日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年５月16日　至 2022年５月15日)

  当連結会計年度(自 2022年５月16日　至 2023年５月15日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数  9社

連結子会社の名称

株式会社サッポロドラッグストアー

Ｃｒｅａｒｅ株式会社

株式会社リージョナルマーケティング

ＧＲＩＴ　ＷＯＲＫＳ株式会社

台湾札幌薬粧有限公司

株式会社シーラクンス

RxR Innovation Initiative株式会社

株式会社Ｓアセット

株式会社Ｓ　Ｖｅｎｔｕｒｅｓ　　

　上記のうち、株式会社Ｓ　Ｖｅｎｔｕｒｅｓは、当連結会計年度において新たに設立し、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社の名称及び持分法を適用しない理由

株式会社エゾデン

　　　株式会社リージョナルマーケティング琉球

　　  北海道ＭＤ機構株式会社

（持分法を適用しない理由）

株式会社エゾデン、株式会社リージョナルマーケティング琉球及び北海道ＭＤ機構株式会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社リージョナルマーケティング、ＧＲＩＴ　ＷＯＲＫＳ株式会社、株式会社シーラクンス、RxR Innovation Initiative株式会社の決算日は４月末日であります。また、台湾札幌薬粧有限公司の決算日は２月末日となっております。

　連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

イ．市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

ロ．市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

但し、投資事業有限責任組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

②  棚卸資産

商品

売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      　８年～39年

工具、器具及び備品    ３年～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(３年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

金利スワップ取引

ヘッジ対象

借入金利息

③  ヘッジ方針

当社は、リスク管理に関する社内規程に基づき、金融債務に係る将来の金利リスクを効果的に回避する目的で、金利スワップ取引を行うこととしており、投機目的の取引は行わない方針であります。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(7) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主にドラッグストア事業、インバウンド事業、調剤事業において対価の受領と引き換えに商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一定時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して、充足されると判断し、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

　他社が運営するポイント制度に基づき商品販売時に顧客に付与するポイント相当額については、取引価格の算定にあたって、第三者のために回収する額と判断し、純額で収益を認識しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

（１）株式会社サッポロドラッグストアーにおける店舗固定資産の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

株式会社サッポロドラッグストアー店舗における金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（イ）   算出方法

　　株式会社サッポロドラッグストアーでは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、各店舗の営業損益が継続してマイナスになった場合、固定資産の時価が著しく低下した場合、店舗閉店の意思決定をした場合等に減損の兆候を把握しております。当連結会計年度において減損の兆候を識別した店舗の有形固定資産については、割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産の帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローの見積りに基づく評価額がマイナスの場合は零として算定しております。

（ロ）   主要な仮定

　　将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、取締役会において承認された事業計画に基づく将来売上予測、売上総利益率及び販売費及び一般管理費の将来予測であります。将来売上予測については、営業年数や過年度の実績等を踏まえ、一定率で成長または逓減すると仮定しております。また、売上総利益率及び販売費及び一般管理費については、過年度の実績等を基礎として予測しております。

　　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、収束時期を正確に予測することは困難な状況にありますが、インバウンドフォーマットにおいては、翌連結会計年度においても一定の影響があると仮定し会計上の見積りを行っております。

（ハ）   翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　　将来キャッシュ・フローの見積りに用いている主要な仮定は、最善の見積りを行ったものでありますが、将来の経済条件の変動やインバウンド需要の回復状況等によって影響を受ける可能性があり、主要な仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、新たに減損損失が発生する場合があります。

（２）株式会社サッポロドラッグストアーにおける商品の評価

 ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

株式会社サッポロドラッグストアーにおける金額

 ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

株式会社サッポロドラッグストアーでは、商品の評価について、売価還元法による在庫原価計上金額が正味売却価額を上回る場合には、正味売却価額までの簿価の切り下げを実施しております。また、営業循環過程から外れた滞留品については主に直近の販売実績や消費者動向等に基づき決定した規則的な簿価切り下げの方法によって、収益性の低下を反映させております。

当連結会計年度におきましては、消毒剤をはじめとする新型コロナウイルス感染症関連商品等の一部について、収益性の低下を認識し、商品評価損528百万円を計上しております。

滞留による収益性の低下の判断においては、直近の販売実績や消費者動向等を主要な仮定としていますが、当該仮定は2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症が５類感染症に変更されたことによる将来の需要変動によって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、簿価の切り下げに伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（３）非上場株式の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

スタートアップ企業を含む市場価格のない株式等である非上場株式への投資は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときに、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を計上しております。実質価額は通常、1株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額として算定しておりますが、投資先の超過収益力を反映して1株当たり純資産額に比べて相当程度高い価額で取得し超過収益力が期末日まで毀損していないと認められる非上場株式は、超過収益力を反映して株式の実質価額を算定しております。

なお、投資時に認識した超過収益力の毀損の有無については、投資時及び直近の事業計画の達成状況や事業計画における研究開発等の進捗状況、資金調達の状況等を総合的に勘案して判断しております。当該投資先の超過収益力等を含む実質価額が著しく下落した場合には翌連結会計年度において評価損を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「物品売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の 連結財務諸表の組み替えを行っております。 　　

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた75百万円は、「物品売却益」８百万円、「その他」66百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  　２  貸出コミットメント

当社の連結子会社である株式会社サッポロドラッグストアーは、2021年３月29日に運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と総額12,000百万円（コミットメント期間：2021年３月31日～2022年３月31日）の貸出コミットメント契約を締結いたしましたが、2022年３月31日に契約満了に伴い当該契約は終了しております。

　　３  財務制限条項

(前連結会計年度)

　　2021年３月29日付のコミットメント契約

①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。

②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。

③各決算期における連結の修正レバレッジ比率が２期連続して10.0を超えないこととされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。

(当連結会計年度)

　　2021年３月29日付のコミットメント契約

①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。

②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。

③各決算期における連結の修正レバレッジ比率が２期連続して10.0を超えないこととされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

なお、当該注記は金額的重要性により、当連結会計年度から記載しております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度において、土地と建物等が一体となった固定資産を売却した際、各資産種類毎では売却益、売却損が発生しているため、売却益を通算して固定資産売却益を計上しております。

※５　投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年５月16日　至　2023年５月15日）

保有する投資有価証券の一部を売却したものであります。

※６　投資有価証券評価損の内容は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年５月16日　至　2023年５月15日）

保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※７  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※８  減損損失

前連結会計年度(自  2021年５月16日  至  2022年５月15日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。

閉店を決定した店舗や営業活動から生ずる利益が継続してマイナスとなっている店舗について、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローの見積りに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。その内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  2022年５月16日  至  2023年５月15日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。

閉店を決定した店舗や営業活動から生ずる利益が継続してマイナスとなっている店舗、利用中止したソフトウェアについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローの見積りに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。

その内訳は次のとおりであります。

※９　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2021年５月16日  至  2022年５月15日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2021年11月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

 ２．普通株式の発行済株式総数の増加9,484,000株は株式分割によるものであります。

 ３．普通株式の自己株式数の増加288,498株は株式分割によるものであります。

 ４．普通株式の自己株式数の減少3,225株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2021年11月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記１株当たり配当金額については当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2022年５月16日  至　2023年５月15日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加10,564株は譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

 ２．普通株式の自己株式数の増加56株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

店舗建物等(「建物及び構築物」)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程にしたがい、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されており、市場価格のないものは当該企業の事業の状況等により、減損リスクに晒されています。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　保証金及び敷金は、主に店舗の賃借に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、差入先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化に回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　買掛金及び未払金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。
　借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であり、一部の長期借入金に係る金利の変動リスクに対しては、金利スワップ取引を実施してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動に対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程にしたがっており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、信用力の高い金融機関とのみ取引を行っております。ヘッジの有効性評価の方法については、前述の「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（６）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などによりリスクを管理しております。
 　なお、借入金の一部には、財務制限条項が付されており、流動性リスクに晒されております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金及び短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2022年５月15日)

(※１)  敷金及び保証金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2023年５月15日)

(※１)  敷金及び保証金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※３)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

(注)１　市場価格のない株式等

市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(※１)　組合出資金については、企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項に基づき、時価開示の対象としておりません。

２  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度(2022年５月15日)

    当連結会計年度(2023年５月15日)

３  長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度(2022年５月15日)

    当連結会計年度(2023年５月15日)

３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年５月15日)

当連結会計年度(2023年５月15日)

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年５月15日)

当連結会計年度(2023年５月15日)

（注）時価の算出に用いた時価評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は市場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価は、取引先金融機関からの提示価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

これらの時価は、合理的に見積りした保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年５月15日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額240百万円)及び優先株式(連結貸借対照表計上額21百万円)については、市場価格のない株式等であるため、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年５月15日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額596百万円)、優先株式(連結貸借対照表計上額18百万円)及び組合出資金(連結貸借対照表計上額92百万円)については、市場価格のない株式等であるため、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2022年５月15日)

当連結会計年度(2023年５月15日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2022年５月15日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年５月15日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(自  2021年５月16日  至  2022年５月15日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年５月16日  至  2023年５月15日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産
   の調整表

（百万円）

(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(5)退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度39百万円、当連結会計年度41百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 2021年11月16日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)2021年11月16日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

②  単価情報

(注)2021年11月16日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前連結会計年度（2022年５月15日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

(b)税務上の繰越欠損金175百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産３百万円を計上しております。当該繰延税金資産３百万円は、税務上の繰越欠損金の残高175百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

　当連結会計年度（2023年５月15日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

(b)税務上の繰越欠損金180百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産9百万円を計上しております。当該繰延税金資産9百万円は、税務上の繰越欠損金の残高180百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約にともなう原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて３年～20年と見積り、割引率は0.0％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を超過する見込みが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を0.0％～1.0％で割り引き、変更前の資産除去債務残高に147百万円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項（７）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３　当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための基礎となる情報

　　（１）契約資産及び契約負債の残高等

　当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しいことから記載を省略しております。

　また、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

　　（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

　また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、ドラッグストア・調剤薬局の運営等を行う「リテール事業」を報告セグメントとしております。

また、当連結会計年度より「ＩＴソリューション事業」について量的な重要性が乏しくなったため、報告セグメントから「その他」として記載する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

　前連結会計年度(自　2021年５月16日　至　2022年５月15日)