3857 ラック 四半期報告書－第17期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託および従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期（当期）純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

      当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

　新型コロナウイルス感染症の位置づけが２類相当から５類へ移行し、社会・経済活動は正常化に向けた動きが進みました。一方で、為替の円安や長期化するウクライナ情勢の影響で資源・エネルギー価格が高止まりするなど、社会・経済情勢は依然として不透明な状況が続いています。

　このような状況のなかでも、企業や官公庁等におけるデジタル化が進められ、クラウド基盤の活用推進やビジネス変革、事業領域の拡大を目的としたデジタル投資は、様々な業種・業界で増加基調にあります。また、破壊的なテクノロジーともいわれている生成AIの登場により、あらゆる分野においてAI活用の可能性が探られるなど、デジタルビジネスを活性化させる動きも出ています。

　このようなデジタル化の進展に伴って、サイバー脅威の領域が拡大するとともに、身代金要求型攻撃（ランサム攻撃）をはじめとして、重要インフラにまで及ぶサイバー被害が従来にも増して甚大化、複雑化するなか、検知から対策まで迅速かつ高度な対応を実現するセキュリティ対策が求められています。

　当第１四半期連結累計期間の売上高は、セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）は製品販売が拡大し、またシステムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）は開発サービスやＨＷ／ＳＷ販売などが伸長したことにより、11,619百万円（前年同期比14.3％増）となりました。利益面では、営業損失は１百万円（前年同期は営業損失123百万円）、経常損失は46百万円（前年同期は経常損失132百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は56百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失149百万円）となりました。

　なお、当社グループの事業の特徴として、特にセキュリティ事業の売上の計上が第４四半期連結会計期間に著しく偏り、第１四半期連結累計期間の業績は低い水準となる傾向があります。

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）のサブセグメント間において組み替えを行っています。エンドポイント対策支援サービスをセキュリティコンサルティングサービスからセキュリティ運用監視サービスに、また標的型メール訓練サービスをセキュリティ診断サービスからセキュリティコンサルティングサービスへと組み替えを行っています。

①セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）

　セキュリティコンサルティングサービスは、体制・対策強化に向けたコンサルティング案件の拡大はあったものの、事業の組み替え影響により、売上高は740百万円（前年同期比3.3％減）となりました。

　セキュリティ診断サービスは、実践的な疑似攻撃を行い潜在的な脅威を調査するペネトレーションテストは案件が拡大したものの、年間で手掛ける大型案件の売上が期末の一括計上となっていることなどにより、売上高は385百万円（同5.2％減）となりました。

　セキュリティ運用監視サービスは、特定企業向けに高度な対策を行う個別監視サービスや内部不正監視サービスなどの伸長や事業の組み替え影響により、売上高は1,475百万円（同5.5％増）となりました。

　セキュリティ製品販売は、エンドポイント対策向けおよびサービス妨害型攻撃にも対応したWebセキュリティ対策向けクラウド対応製品や、様々な機器からデータを収集し分析するログ管理製品が大幅に拡大したことにより、売上高は2,285百万円（同29.7％増）となりました。

　セキュリティ保守サービスは、クラウド対応製品の拡大等で需要が縮小している影響はあるものの、既存案件等が伸長したことにより、売上高は175百万円（同6.5％増）となりました。

　この結果、ＳＳＳ事業の売上高は5,062百万円（同12.5％増）、セグメント利益はサービス関連の減収影響等もあり、173百万円（同14.3％減）となりました。

②システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）

　主力ビジネスである開発サービスは、大手銀行やクレジットカードなどの金融業向け案件に加え、公共向け案件が大幅に伸長したことにより、売上高は4,154百万円（前年同期比11.3％増）となりました。

　ＨＷ／ＳＷ販売は、クラウドサービスの拡大等で需要は縮小しているものの、更新案件等の獲得により大幅に伸長し、売上高は692百万円（同66.8％増）となりました。

　ＩＴ保守サービスは、更新案件等が堅調に推移したことにより、売上高は1,018百万円（同5.9％増）となりました。

　ソリューションサービスは、サイバーセキュリティ対策にも寄与するクラウドソリューション製品の販売が拡大したことにより、売上高は690百万円（同23.3％増）となりました。

　この結果、ＳＩＳ事業の売上高は6,556百万円（同15.6％増）、セグメント利益は801百万円（同9.6％増）となりました。

（財政状態の状況）

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,044百万円減少し、21,527百万円となりました。変動は主に受取手形、売掛金及び契約資産の減少1,893百万円、商品の増加500百万円等によります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ756百万円減少し、6,995百万円となりました。変動は主に１年内返済予定の長期借入金の減少666百万円等によります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ288百万円減少し、14,531百万円となりました。変動は主に期末配当などによる利益剰余金の減少485百万円等によります。この結果、自己資本比率は67.5％となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した当社グループが定めている「経営方針・経営戦略等」について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した当社グループが「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、64百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　　　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式1,100株（議決権の数11個）が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式471,600株（議決権の数4,716個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式471,600株は、上記自己株式に含めておりません。

２．当第１四半期会計期間末の自己株式数は、647,799株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

１　当社及び株式会社アクシスにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行（前連結会計年度は13行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

２　偶発債務

　当社は、2021年９月13日付にて、株式会社日本貿易保険（以下、「NEXI」といいます。）より、2017年３月31日付で締結した次期貿易保険システム業務システム開発請負契約に関し、既払金の返還、違約金の支払、損害賠償、不当利得返還等の支払いを求める請負代金返還等請求訴訟5,803,843千円の提起を受けております。

　一方、当社からも同年11月５日付でNEXIに対して損害賠償請求等3,704,976千円の支払いを求める反訴を提起しております。

　当社としては、今回のNEXIの請求は根拠がないものと考えており、訴訟手続において、当社の請求の正当性を明らかにする所存です。本件の訴訟及び当社の反訴が当社の今期業績に与える影響は現時点ではないと判断しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　配当金支払額

（注）2022年６月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金6,159千円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

　配当金支払額

（注）2023年６月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金6,602千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,057,110千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日 至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△976,365千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

（注）セキュリティコンサルティングサービス、セキュリティ診断サービス、セキュリティ運用監視サービス、開発サービス及びソリューションサービスについては、主に役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

（注）セキュリティコンサルティングサービス、セキュリティ診断サービス、セキュリティ運用監視サービス、開発サービス及びソリューションサービスについては、主に役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております（株式給付信託は前第１四半期連結累計期間157,800株、当第１四半期連結累計期間157,800株、従業員向け株式給付信託は前第１四半期連結累計期間315,364株、当第１四半期連結累計期間313,515株）。

（重要な後発事象）

（株式給付信託および従業員向け株式給付信託への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分）

　当社は、2023年８月８日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的および理由

　当社は、2016年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、「株式給付信託」（以下「株式給付信託制度」といい、株式給付信託制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「株式給付信託」といいます。）を導入しております。

　また、当社は、2016年６月21日開催の取締役会の決議に基づき、「株式給付信託」（以下「従業員向け株式給付信託制度」といい、従業員向け株式給付信託制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「従業員向け株式給付信託」といいます。）を導入しております。

　今般、当社は、株式給付信託制度および従業員向け株式給付信託制度（以下、併せて「本制度」といいます。）の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を株式給付信託および従業員向け株式給付信託が取得するため、株式給付信託、従業員向け株式給付信託それぞれに対する金銭の追加拠出（以下「追加信託」といいます。）を行うこと、ならびに本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（株式給付信託および従業員向け株式給付信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）にそれぞれ設定されている信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること（本自己株式処分）を決定いたしました。

　処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役（非業務執行取締役を除き、取締役会長を含みます。）および取締役を兼務しない執行役員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分で145,000株）ならびに「従業員株式給付規程」に基づき当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2024年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度分で178,000株）の合計であり、2023年３月31日現在の発行済株式総数31,293,120株に対し1.03％（2023年３月31日現在の総議決権個数305,444個に対する割合1.06％（いずれも小数点第３位を四捨五入））となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。

　また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬、従業員のインセンティブと当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。

　以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

※株式給付信託に対する追加信託の概要

追加信託日　　2023年８月24日

追加信託金額　91,750,000円（注）

取得する株式の種類　当社普通株式

取得株式数　　145,000株

株式の取得日　2023年８月24日

株式取得方法　当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得

（注）株式給付信託は、追加信託金額（91,750,000円）および信託財産に属する金銭（17,000,000円）の総額を原資として当社株式の追加取得を行います。

※従業員向け株式給付信託に対する追加信託の概要

追加信託日　　2023年８月24日

追加信託金額　120,500,000円（注）

取得する株式の種類　当社普通株式

取得株式数　　178,000株

株式の取得日　2023年８月24日

株式取得方法　当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得

（注）従業員向け株式給付信託は、追加信託金額（120,500,000円）および信託財産に属する金銭（13,000,000円）の総額を原資として当社株式の追加取得を行います。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラックの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ラック及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　「注記事項（四半期連結貸借対照表関係）２　偶発債務」に記載されているとおり、会社は、株式会社日本貿易保険から、次期貿易保険システム業務システム開発請負契約に関して請負代金返還等請求訴訟を提起され係争中である。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。