3464 プロパティエージェント 四半期報告書－第21期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、関係会社の異動は以下のとおりです。

　（DX推進事業）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社リゾルバの株式を取得したことに伴い、同社を新たに連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年６月30日）におけるわが国経済は、海外の地政学リスクの顕在化や世界的な需給バランスの影響等により物価高が継続し、国内のインフレが大きく進行する状況となりました。一方で、新型コロナウイルスの５類への移行などにより経済活動の本格的再開が進み、過剰貯蓄を原資とした個人消費の回復やインバウンドの回復、リバウンド需要などにより景気は緩やかな回復基調となり、企業のデジタル化の進展などを背景としたソフトウェア投資も堅調な状況となりました。

　このような経済環境の中、当社グループは、DXを基軸とした事業活動をより一層強化し、DX推進事業は新規案件受注を拡大、DX不動産事業は好調に販売を拡大し、ともに事業状況は好調に推移する状況となり、前年同四半期比で大幅に増収増益し、好調な滑り出しとなりました。また、このグループ全体でのDXを基軸とした事業活動を評価いただき、「DX銘柄2023」に初選出されました。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高15,289,433千円（前年同四半期比89.5%増）、営業利益1,835,970千円（前年同四半期比158.1%増）、経常利益1,752,800千円（前年同四半期比170.5%増）、親社株主に帰属する四半期純利益1,166,152千円（前年同四半期比165.1%増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（DX不動産事業）

　DX不動産事業は、2023年４月の日銀総裁の交代による金融政策の動向を懸念しておりましたが、交代後も金融政策については据え置きの状況が続いており、この金融環境に自社のデジタル化によって強化・効率化された販売活動が相まって、当第１四半期連結累計期間においても引き続き好調な営業状況となりました。当事業の指標の一つとなる不動産投資会員数は16万人程度と着実に増加しており、安定収益投資商品としての収益不動産の強いニーズが継続している状況となっております。なお、当第１四半期連結累計期間における商品別の提供数は下記の通りとなっております。

　・新築マンションブランド「クレイシア」シリーズ等：243戸

　・中古マンション：144戸

　・新築コンパクトマンションブランド「ヴァースクレイシア」シリーズ等：62戸

　・都市型アパートブランド「ソルナクレイシア」シリーズ：１棟

　また、ストック収入のベースとなる管理戸数も着実に拡大し、下記の通りとなっており、これによってストック収入も着実に増加しております。

　・賃貸管理戸数：4,327戸

　・建物管理戸数：4,744戸

　これらの結果、売上高は14,768,751千円（前年同四半期比90.1%増）、営業利益は2,209,686千円（前年同四半期比131.7%増）となりました。

（DX推進事業）

　DX推進事業は、当第１四半期連結累計期間においても、顔認証プラットフォームサービスにおけるソリューション導入の拡大や他社DXを推進するDX支援（クラウドインテグレーションサービス、システム受託開発等）の拡大に注力し、順調に新規受注を拡大したことにより売上高は大幅に増加し、先行投資として費用が多く計上される結果となりました。また、当事業は、M&Aと人材採用による事業の加速的成長を基本方針としており、2023年４月に株式会社リゾルバの株式を取得し子会社化、新卒入社も20名近く行うなど、この基本方針に沿った事業活動を行ってまいりました。

　これらの結果、売上高は524,935千円（前年同四半期比58.9%増）、営業損失は49,302千円（前年同四半期は営業利益31,870千円）となりました。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

(資産）

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、38,700,323千円となり、前連結会計年度末に比べ4,741,477千円減少しております。これは主に自社開発用地仕入及び物件開発の進行に伴い仕掛販売用不動産が1,917,329千円増加した一方、自社開発物件及び中古収益不動産の積極的な販売に伴い販売用不動産が6,450,728千円減少したことによるものであります。

(負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、28,155,690千円となり、前連結会計年度末に比べ5,713,960千円減少しております。これは主に物件販売後の回収資金による返済により短期借入金が2,629,460千円、物件の工事代金支払により買掛金が1,701,239千円、自社開発物件を順調に引渡したことにより１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が1,372,954千円減少したことによるものであります。

(純資産)

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、10,544,632千円となり、前連結会計年度末に比べ972,482千円増加しております。これは主に期末配当を実施したことにより利益剰余金が290,788千円減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益1,166,152千円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年10月２日（予定）を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転の方法により、純粋持株会社（株式移転完全親会社）であるミガロホールディングス株式会社を設立することについて、2023年５月24日開催の取締役会において決議し、2023年６月27日開催の当社第20回定時株主総会において、当該株式移転計画について決議しました。

　その内容につきましては、前連結会計年度の有価証券報告書「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

（注）１．上記は直前の基準日（2023年３月31日）での株式数を記載しております。

２．当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は、41,277株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

セグメント利益又は損失（△）の調整額△274,202千円には、セグメント間取引消去△1,906千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△272,295千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

セグメント利益又は損失（△）の調整額△324,414千円には、セグメント間取引消去21,281千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△345,695千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象となる不動産等の譲渡は収益認識会計基準の適用外となるため、その他の収益に含めております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社リゾルバ

事業の内容　　　　　クラウドインテグレーション事業

（2）企業結合を行った主な理由

当社のグループ子会社と同様の事業を異なる顧客ドメインに対し展開しており、今後の当社グループのDX推進事業の飛躍的な成長の原動力の一つになると判断し、株式取得を決定いたしました。

（3）企業結合日

2023年４月14日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

90.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業のみなし取得日を2023年３月31日としており、かつ、当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンスに対する報酬・手数料等　4,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

93,877千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針

（1）条件付取得対価の内容

取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大45,000千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。

（2）会計方針

　　取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているプロパティエージェント株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、プロパティエージェント株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。