【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年8月7日 |
| 【四半期会計期間】 | 第44期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
| 【会社名】 | 日総工産株式会社 |
| 【英訳名】 | NISSO CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員兼CEO 清水 竜一 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号 |
| 【電話番号】 | 045-476-4121(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員兼CFO 早川 直規 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号 |
| 【電話番号】 | 045-514-4323 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員兼CFO 早川 直規 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第43期 第1四半期 連結累計期間 | 第44期 第1四半期 連結累計期間 | 第43期 | |
| 会計期間 | 自2022年4月1日 至2022年6月30日 | 自2023年4月1日 至2023年6月30日 | 自2022年4月1日 至2023年3月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 20,501 | 23,660 | 90,827 |
| 経常利益 | (百万円) | 313 | 511 | 2,349 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 | (百万円) | 182 | 316 | 1,622 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 182 | 323 | 1,590 |
| 純資産額 | (百万円) | 13,130 | 14,586 | 14,807 |
| 総資産額 | (百万円) | 26,711 | 29,556 | 30,092 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 5.36 | 9.31 | 47.71 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 5.36 | - | 47.69 |
| 自己資本比率 | (%) | 49.2 | 48.5 | 48.4 |
(注)1:当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2:第44期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態および経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におきまして、当社グループは、「働く機会と希望を創出する」というミッションの達成に向けて、企業と人の成長を支援する人材ソリューションサービスで、働く人が働きがいを持ち、成長していける職場を作り上げていくとともに、社会変化や産業構造変化に対応できるサービスの提供を目指し、「高い成長力のある企業グループに変革する」ための取り組みを推進してまいりました。
ミッションの実現に向けたマテリアリティ(重要課題)を「働きやすい職場づくり」、「社会変化や産業変化への対応」、「ガバナンスの強化」と定義しております。デジタル化の推進と人材投資を積極的に行い、従業員満足と顧客満足の最大化、高付加価値サービスの提供、管理体制や内部統制の強化に取り組むことで、社会価値創造を通じて、企業価値の向上を目指しております。
当社(日総工産株式会社)
当第1四半期連結累計期間におけるグループの中核である当社においては、Web面接などの活用による採用面接の機会拡大やお客様であるメーカーの生産活動の正常化に伴う退職者数の抑制などもあり、製造スタッフの在籍人数は順調に増加し、16,132名(前年同期比862名増)となりました。
また、当社では、個々のお客様のニーズに応えるだけではなく、技術革新や環境問題などを背景に加速度的に産業構造が変化していくなか、産業ごとのニーズに積極的かつスピーディに応えていくインダストリー戦略を採用しており、特にオートモーティブインダストリー(自動車製造及びEV関連製造業界)、セミコンダクターインダストリー(半導体製造業界)、エレクトロニクスインダストリー(電子機器製造業界)に注力しています。
この戦略のもと、オートモーティブインダストリーでは、部品不足の影響が一部残りましたが、人材ニーズが堅調に推移した結果、売上高が9,499百万円(前年同期比18.8%増)となりました。セミコンダクターインダストリーでは、メモリ等分野の需要減少はあったものの、売上高は3,208百万円(前年同期比0.4%減)と前年同期比並みとなりました。エレクトロニクスインダストリーでは、PCや通信機器関連の需要が回復せず、売上高は、2,348百万円(前年同期比13.3%減)となりましたが、人材ニーズは回復の兆しを見せはじめております。
人材育成について、付加価値の高いサービス提供を目指し、全国9か所の研修施設を活用した人材育成を推進し、製造スタッフやエンジニアなどへの教育実施者数は延べ4,680名(前年同期比887名減)となりました。
このような取り組みを推進することで、1人当たりの月平均売上高は427千円(前年同期比17千円増)となり、当社の売上高は前年同期比9.2%増の20,711百万円となりました。
また、利益面においては、オートモーティブインダストリーの生産活動の緩やかな回復と新型コロナウイルス感染症の影響が収束に向かう中、製造スタッフの稼働時間が回復し、更に売上高の伸張に対して効率的に販売費及び一般管理費を投入した結果、当社の営業利益は前年同期比72.0%増の453百万円となりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。
a.財政状態
当第1四半期連結会計期間末の資産合計は29,556百万円となり、前連結会計年度末に比べ536百万円減少いたしました。
当第1四半期連結会計期間末の負債合計は14,969百万円となり、前連結会計年度末に比べ315百万円減少いたしました。
当第1四半期連結会計期間末の純資産合計は14,586百万円となり、前連結会計年度末に比べ220百万円減少いたしました。
b.経営成績
当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高23,660百万円(前年同期比15.4%増)、営業利益500百万円(前年同期比92.9%増)、経常利益511百万円(前年同期比62.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益316百万円(前年同期比73.8%増)となりました。
セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。
(総合人材サービス事業)
| 2023年3月期 第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 2024年3月期 第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |||
| 金額 | (前年同期比) | 金額 | (前年同期比) | |
| 売上高 | ||||
| 製造生産系人材サービス | 17,346百万円 | ( 12.3%増) | 18,770百万円 | ( 8.2%増) |
| エンジニア系人材サービス | 1,814 | ( 46.1%増) | 2,174 | ( 19.8%増) |
| 事務系人材サービス | 586 | ( 3.3%減) | 544 | ( 7.1%減) |
| その他の人材サービス | 20 | ( 65.5%増) | 1,408 | (6,829.7%増) |
| 計 | 19,767 | ( 14.2%増) | 22,898 | ( 15.8%増) |
| セグメント利益 | 254 | ( 43.7%減) | 471 | ( 84.9%増) |
(注)その他の人材サービスにおける売上高については、2023年3月期の第2四半期連結会計期間より株式会社
ニコン日総プライムの売上高を計上しております。
製造生産系人材サービス(当社、株式会社ベクトル伸和)
製造生産系人材サービスでは、主に製造派遣、製造請負を行っており、顧客へのサービス提供体制を強化し、受注拡大を目指した営業活動を強化することで、「稼ぐチカラ」を強化しております。
当第1四半期連結累計期間においては、堅調な人材ニーズに応えることで、在籍人数が14,761名(前年同期比231名増)となりました。また、働きやすい職場づくりに向けて、各種教育カリキュラムの増強、およびコミュニケーションの強化に取り組んだことから、離職率は3.7%(前年同期比0.1ポイントの改善)と低水準で推移しました。更に、在籍増加の効果や1人当たりの月平均売上高が427千円(前年同期比20千円増)となったこともあり、前年同期比8.2%の増収となりました。
エンジニア系人材サービス(当社、株式会社ベクトル伸和)
エンジニア系人材サービスでは、製造業を中心としたエンジニア派遣、SES(System Engineering Service)を行っており、引き続き高付加価値領域の拡大を目指しております。
当第1四半期連結累計期間においては、就業者への教育の場を拡充することで在籍人数は1,470名(前年同期比360名増)となり、また、その離職率は2.3%(前年と同水準)となりました。一方、PCや通信機器関連の需要が回復せず稼働時間が減少したため、1人当たりの売上高は485千円(前年同期比29千円減)となりましたが、在籍増加の効果もあり、前年同期比19.8%の増収となりました。
事務系人材サービス(日総ブレイン株式会社)
事務系人材サービスでは、一般事務派遣、BPO(Business Process Outsourcing)を行っており、サービスの再構築を図り、新たなメニューの開発にも取り組んでおります。
当第1四半期連結累計期間においては、広報・集客活動を中心に採用活動を進めておりましたが、登録者数の伸び悩みもあり事務系派遣の在籍人数は553名(前年同期比47名減)となりました。
その他の人材サービス(株式会社ニコン日総プライム、日総ぴゅあ株式会社)
その他の人材サービスでは、高年齢者社員、および障がい者社員が活躍できるビジネスモデルの構築を目指しております。
株式会社ニコン日総プライムでは、人材派遣事業の充実を図るとともに、高年齢者社員の活躍を支援し、継続して働くことができる雇用機会の創出と確保、仕組みの構築に取り組んでおります。当第1四半期連結累計期間の高年齢者社員数は622名となりました。
当社の特例子会社である日総ぴゅあ株式会社では、多様な人材が活躍できる職場環境の構築を目指しております。単に障がい者社員を雇用するのではなく、外部の顧客から軽作業の受託を行うなど、一人ひとりの特性を活かした活躍を推進しながら、学校関係者や支援機関そして行政をはじめとする地域社会との共生を目指しております。当第1四半期連結累計期間の障がい者社員数は223名となりました。
(その他の事業)
| 2023年3月期 第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 2024年3月期 第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |||
| 金額 | (前年同期比) | 金額 | (前年同期比) | |
| 売上高 | ||||
| 介護・福祉サービス | 737百万円 | ( 0.6%減) | 765百万円 | ( 3.8%増) |
| セグメント利益 | 5 | ( 70.4%減) | 30 | ( 470.8%増) |
介護・福祉系サービス(日総ニフティ株式会社)
介護・福祉系サービスでは、施設介護、在宅介護を行っており、提供サービスの再構築を図りながら、新たなメニューの開発にも取り組んでおります。
当第1四半期連結累計期間においては、当サービスの主力である施設介護事業において、Web内覧会などを活用しながら営業機会を増やし、入居者数の増加に取り組むことで、介護施設の入居者数は380名(前年同期比11名増)、施設における入居率は94.5%(前年同期比2.7ポイント改善)と高い入居率を維持することで、前年同期比3.8%の増収、470.8%の増益となりました。
(2)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
(5)従業員数
当第1四半期連結累計期間において、当社グループでは、主に製造系人材サービスを中心に採用活動の強化や定着率の向上に取り組んできた結果、総合人材サービス事業における無期雇用社員・期間契約社員数(製造スタッフ、派遣スタッフ)(注1)は、前連結会計年度(16,561名)と比較して1.4%増加し、16,791名となりました。
総合人材サービス事業においては、事業基盤の拡大、定期採用の新入社員が入社したこともあり、従業員数が増加いたしました。
その他の事業における従業員数に大きな変化はありません。
| セグメントの名称 | 2023年3月31日現在 従業員数(人) | 2023年6月30日現在 従業員数(人) |
|---|---|---|
| 総合人材サービス事業 | 1,920 (234) | 2,056 (227) |
| その他の事業 | 255 (65) | 257 (57) |
| 合計 | 2,175 (299) | 2,313 (284) |
(注)1.無期雇用社員・期間契約社員数(製造スタッフ、派遣スタッフ)は当該連結累計期間の平均在籍者数となっております。
2.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、当該連結累計期間の平均人員を( )外数で記載しております。
3【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 102,400,000 |
| 計 | 102,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (2023年8月7日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 34,353,200 | 34,353,200 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 34,353,200 | 34,353,200 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年4月1日~ 2023年6月30日 | - | 34,353,200 | - | 2,016 | - | 2,367 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 328,400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,019,700 | 340,197 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,100 | - | - |
| 発行済株式総数 | 34,353,200 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 340,197 | - | |
(注)単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日総工産株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号 | 328,400 | - | 328,400 | 0.96 |
| 計 | - | 328,400 | - | 328,400 | 0.96 |
(注)上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式80株を所有しております。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2023年6月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,800 | 8,673 |
| 受取手形及び売掛金 | 10,986 | 11,515 |
| その他 | 965 | 1,187 |
| 貸倒引当金 | △5 | △5 |
| 流動資産合計 | 21,747 | 21,371 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 1,795 | 1,779 |
| 土地 | 2,670 | 2,670 |
| その他(純額) | 195 | 233 |
| 有形固定資産合計 | 4,660 | 4,682 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 868 | 843 |
| その他 | 645 | 624 |
| 無形固定資産合計 | 1,514 | 1,467 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 2,197 | 2,062 |
| 貸倒引当金 | △27 | △28 |
| 投資その他の資産合計 | 2,169 | 2,034 |
| 固定資産合計 | 8,344 | 8,184 |
| 資産合計 | 30,092 | 29,556 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 490 | 490 |
| 未払費用 | 6,119 | 6,504 |
| 未払法人税等 | 555 | 81 |
| 契約負債 | 245 | 249 |
| 賞与引当金 | 1,395 | 772 |
| 役員賞与引当金 | - | 5 |
| 株主優待引当金 | 104 | 47 |
| その他 | 3,276 | 3,795 |
| 流動負債合計 | 12,187 | 11,946 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,019 | 1,896 |
| 退職給付に係る負債 | 583 | 621 |
| その他 | 495 | 505 |
| 固定負債合計 | 3,097 | 3,022 |
| 負債合計 | 15,284 | 14,969 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,016 | 2,016 |
| 資本剰余金 | 2,367 | 2,367 |
| 利益剰余金 | 10,460 | 10,233 |
| 自己株式 | △281 | △281 |
| 株主資本合計 | 14,563 | 14,336 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 0 | 0 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 3 | 5 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4 | 5 |
| 非支配株主持分 | 239 | 245 |
| 純資産合計 | 14,807 | 14,586 |
| 負債純資産合計 | 30,092 | 29,556 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |
| 売上高 | 20,501 | 23,660 |
| 売上原価 | 17,387 | 19,937 |
| 売上総利益 | 3,114 | 3,722 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,854 | 3,221 |
| 営業利益 | 259 | 500 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 受取配当金 | 0 | - |
| 助成金収入 | 54 | 8 |
| 受取家賃 | 10 | 9 |
| その他 | 16 | 15 |
| 営業外収益合計 | 82 | 34 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2 | 2 |
| 持分法による投資損失 | 6 | 1 |
| 賃貸費用 | 5 | 4 |
| その他 | 13 | 16 |
| 営業外費用合計 | 27 | 24 |
| 経常利益 | 313 | 511 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 313 | 511 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 32 | 30 |
| 法人税等調整額 | 98 | 158 |
| 法人税等合計 | 131 | 188 |
| 四半期純利益 | 182 | 322 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | 5 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 182 | 316 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |
| 四半期純利益 | 182 | 322 |
| その他の包括利益 | ||
| 退職給付に係る調整額 | 0 | 1 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △0 | △0 |
| その他の包括利益合計 | 0 | 1 |
| 四半期包括利益 | 182 | 323 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 182 | 317 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | 5 |
【注記事項】
(追加情報)
(単独株式移転による純粋持株会社体制への移行)
当社は、2023年5月18日開催の取締役会及び2023年6月28日開催の株主総会において、2023年10月2日(予定)を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(完全親会社)である「NISSOホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
(1)背景及び目的
当社グループは1971年の創業以来「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、ミッションとして「働く機会と希望を創出する」企業として持続的に成長できる室の高いサービスの提供を目指してまいりました。
技術革新やグローバル化に伴い、顧客や労働者のニーズは多様化し、またSociety5.0の進展など当社グループを取り巻く経営環境は急速に変化しております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特価したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、変化が激しい市場環境に対応していくためには、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
加えて、持株会社を監査等委員会設置会社として設立することで、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。
なお、本株式移転計画においては、2023年6月28日に開催された日総工産の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議をいたしました。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所プライム市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2023年10月2日を予定しております。
(2)純粋持株会社体制への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社への移行を実施する予定です。
〈本日現在〉
〈ステップ1〉株式移転による純粋持株会社の設立(本株式移転の実施)
2023年10月2日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
(ステップ2〉持株会社設立後の体制
当社の子会社である日総ニフティ株式会社を持株会社の子会社とする予定です。
2.株式移転の要旨
(1)株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 2023年3月31日 |
|---|---|
| 株式移転計画承認取締役会 | 2023年5月18日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2023年6月28日 |
| 当社株式上場廃止日 | 2023年9月28日(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 2023年10月2日(予定) |
| 持株会社株式上場日 | 2023年10月2日(予定) |
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | NISSOホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) | 日総工産株式会社 (株式移転完全子会社・当社) |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆さまに対し、その所有する普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式数 34,024,720(予定)
上記新株数は当社の発行済株式総数34,353,200株(2023年3月末時点)に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当社の2023年3月31日時点における自己株式数(328,480株)(単元未満株式を含みます。)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の上場に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2023年10月2日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2023年9月28日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
3.本株式移転の当事会社(株式移転完全子会社・当社)の概要
| (1)名称 | 日総工産株式会社 | |||
| (2)所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員兼CEO 清水 竜一 | |||
| (4)事業内容 | 製造系人材サービス事業 | |||
| (5)資本金 | 2,016百万円(2023年3月31日現在) | |||
| (6)設立年月日 | 1971年2月3日 | |||
| (7)発行済株式数 | 34,353,200株(2023年3月31日現在) | |||
| (8)決算期 | 3月31日 | |||
| (9)大株主及び持株比率 (2023年3月31日現在) | NSホールディングス株式会社 | 40.90% | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.94% | |||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 7.33% | |||
| 清水 唯雄 | 3.01% | |||
| 清水 智華子 | 2.86% | |||
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNUVUS-MSRGIN(CASHPB) | 1.49% | |||
| 岩重 正一 | 1.27% | |||
| 日総工産従業員持株会社 | 1.27% | |||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 0.90% | |||
| MSIP CLIENT SECURITIES | 0.78% | |||
| (10)直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 (単位:百万円) | ||||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |
| 純資産 | 12,763 | 13,559 | 14,807 | |
| 総資産 | 21,631 | 27,462 | 30,092 | |
| 1株当たり純資産(円) | 357.90 | 399.01 | 435.20 | |
| 売上高 | 68,213 | 77,549 | 90,827 | |
| 営業利益 | 2,599 | 2,087 | 2,268 | |
| 経常利益 | 2,949 | 2,369 | 2,349 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,592 | 1,696 | 1,622 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 47.08 | 49.94 | 47.71 | |
| 1株当たり配当金(円) | 20.10 | 18.00 | 16.00 | |
(注)1.発行済株式総数は、自己株式328,480株を含みます。
2.持株比率は、自己株式(328,480株)を控除して計算しております。
4.株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
| (1)名称 | NISSOホールディングス株式会社 |
|---|---|
| (2)所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員兼CEO 清水 竜一 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付随する業務 |
| (5)資本金 | 2,016百万円 |
| (6)設立年月日 | 2023年10月2日 |
| (7)決算期 | 3月31日 |
| (8)純資産 | 未定 |
| (9)総資産 | 未定 |
5.会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
6.今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。
なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
電子記録債権割引高
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2023年6月30日) | |
|---|---|---|
| 電子記録債権割引高 | 240百万円 | 3百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 64百万円 | 72百万円 |
| のれんの償却額 | 25 | 25 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年6月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 611 | 18.00 | 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年6月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 544 | 16.00 | 2023年3月31日 | 2023年6月29日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | |||
| 総合人材サービス事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 19,765 | 736 | 20,501 | - | 20,501 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1 | 1 | 3 | △3 | - |
| 計 | 19,767 | 737 | 20,504 | △3 | 20,501 |
| セグメント利益 | 254 | 5 | 260 | △0 | 259 |
(注)1 セグメント利益の調整額△0百万円は、セグメント間取引消去等であります。
2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | |||
| 総合人材サービス事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 22,898 | 761 | 23,660 | - | 23,660 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 0 | 4 | 4 | △4 | - |
| 計 | 22,898 | 765 | 23,664 | △4 | 23,660 |
| セグメント利益 | 471 | 30 | 501 | △1 | 500 |
(注)1 セグメント利益の調整額△1百万円は、セグメント間取引消去等であります。
2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
| (単位:百万円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 総合人材サービス事業 | その他の事業 | ||
| 自動車 | 8,243 | - | 8,243 |
| 電子デバイス | 6,158 | - | 6,158 |
| 精密・電気機械 | 2,216 | - | 2,216 |
| その他 | 3,147 | 736 | 3,883 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 19,765 | 736 | 20,501 |
| その他の収益 | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 19,765 | 736 | 20,501 |
当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
| (単位:百万円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 総合人材サービス事業 | その他の事業 | ||
| 自動車 | 9,740 | - | 9,740 |
| 電子デバイス | 6,815 | - | 6,815 |
| 精密・電気機械 | 2,865 | - | 2,865 |
| その他 | 3,477 | 761 | 4,239 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 22,898 | 761 | 23,660 |
| その他の収益 | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 22,898 | 761 | 23,660 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益 | 5.36円 | 9.31円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 182 | 316 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 182 | 316 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 33,982,356 | 34,024,720 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 5.36円 | - |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 20,508 | - |
| (うち新株予約権(株)) | (20,508) | (-) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年8月7日 |
|---|
| 日総工産株式会社 |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 井上 秀之 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田島 一郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日総工産株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日総工産株式会社及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。