| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月４日 |
| 【四半期会計期間】 | 第73期第１四半期(自 2023年３月21日 至 2023年６月20日) |
| 【会社名】 | 株式会社プロルート丸光 |
| 【英訳名】 | MARUMITSU CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森 本 裕 文 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号 |
| 【電話番号】 | 06(6262)0303 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 佃 真 人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号 |
| 【電話番号】 | 06(6262)0303 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 佃 真 人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第72期第１四半期連結累計期間 | 第73期第１四半期連結累計期間 | 第72期 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月21日至 2022年６月20日 | 自 2023年３月21日至 2023年６月20日 | 自 2022年３月21日至 2023年３月20日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,222,312 | 1,073,803 | 4,176,582 |
| 経常損失（△） | (千円) | △138,024 | △102,643 | △957,295 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △150,363 | △114,415 | △1,367,830 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △142,800 | △108,422 | △1,366,835 |
| 純資産額 | (千円) | 592,281 | △40,421 | 58,821 |
| 総資産額 | (千円) | 4,387,806 | 2,649,052 | 2,896,429 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △4.60 | △2.49 | △39.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 11.1 | △2.9 | 0.7 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、以下の事象を除き、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、2020年４月から2022年６月にかけて受給していた雇用調整助成金について2023年３月28日付けで大阪労働局助成金センター（以下「助成金センター」という。）から支給決定等取消通知が発出されたこと及び産業雇用安定助成金について助成金センターとの協議の中で受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した結果、過少計上になっていた給料について合計255百万円並びにECプラットフォームにおけるソフトウェアの減損200百万円の計上をそれぞれ過年度遡及修正したことや、連結子会社株式会社Sanko Advance について、代表取締役の辞任により当初想定した事業継続が困難となったことから、前連結会計年度にのれんの減損損失224百万円を計上し、純資産が58百万円となり、更に当四半期連結会計年度においては、継続して営業損失を計上しているため、39百万円の債務超過となりました。また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていること及び当第１四半期連結累計期間においても営業損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。
今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。
総合衣料卸売事業
①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進
②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得
③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化
④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合
ビューティー＆ヘルスケア事業
①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大
②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大
③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売上拡大
④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進
⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大
D2C事業
①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開
②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大
以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
また、事業資金面につきましても、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結し、その売却資金２億33百万円が2023年８月２日に入金されており、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
a. 経営成績
当第１四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響が縮小し、アフターコロナに向けた動きが強まり、緩やかな回復傾向がみられるものの、食料品価格や光熱費の上昇により、衣料品支出の長期的な減少傾向は依然として継続しているととらえております。
このような経営環境の中、主力の総合衣料卸売事業においては、収益力拡大のため、プライベートブランドの開発・拡販に注力しており、「コイルナイン」においては新規顧客の増加や大手百貨店通販カタログへの掲載等もあり、売上は伸長いたしました。また、アジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用したサスティナブル・コンテンポラリーブランド「マスレス」をローンチしており、ポップアップストアへの出店や販促活動により認知度を高め、売上拡大を図ってまいります。レディースアパレルにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響の縮小により、特に台湾を中心とする海外顧客に対する売上が前年に比べ大きく回復いたしました。一方で、実用衣料や寝具等は低気温の日が続き、店頭状況での売れ行きも鈍く、低調に推移いたしました。
EC事業においては、自社D2Cサイト「＆est（アンドエスト）」において、自社ブランドのアパレル、化粧品等を中心にtoCへの販売チャネルを拡大し、業績向上に寄与するよう推進しております。また、会員制仕入れ専用BtoBサイト「プロルートモール」は、リプレイスによりシステム運用コストの大幅削減を行うとともに、新規会員顧客の開拓活動に注力しております。
ビューティー＆ヘルスケア事業においては、ジェルネイルブランド「リスドール」が好評を得ており、全国のバラエティーチェーンに加え、ドラッグストアー、ホームセンターや書店等にも販路を拡大しております。また、いつもの薬が処方箋無しで買える零売薬局、「ミライロ薬局」は順調に会員顧客も増加しており、医療費の削減の一助となるよう地域社会に貢献してまいります。加えて、業雑誌『GIANNA BOYFRIEND(ジェンナ ボーイフレンド)』との共同プロジェクトによる男性の美容における２大ニーズである「透明感」と「TONE-UP」に着目したメンズケアコスメブランド「GBｃ(ジービーコスメティクス)」についても、公式オンラインや全国のバラエティショップ・ドラッグストアで展開を推し進めております。
当第１四半期連結会計期間より子会社化した株式会社オースディについては、化粧品ブランド「DUVOTA（ドゥボータ）」の拡販を進めるとともに、商品開発に関しての当社ビューティー事業との連携やEC事業において有するマーケティング知識の共有によりシナジー効果を創出し、当社グループでの企業価値向上を目指してまいります。
以上の結果、当社グループ全体の当第１四半期連結累計期間の売上高は、10億73百万円（前年同四半期比12.1％減）、営業損失は88百万円（前年同四半期は営業損失129百万円）、経常損失は102百万円（前年同四半期は経常損失138百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は114百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失150百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分の変更を行っており、当第１四半期連結累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいております。変更の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅱ ３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。
(卸売事業)
売上高は、10億65百万円（前年同四半期比6.7％減）、営業損失は13百万円（前年同四半期は営業損失27百万円）となりました。
(エンターテイメント事業)
エンターテイメント事業を営む株式会社Sanko Advanceの売上高は0百万円（前年同四半期比75.3％減）、営業損失は0百万円（前四半期は営業損失11百万円）となりました。
b. 財政状態
当第１四半期連結会計期間末における総資産は26億49百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億47百万円減少いたしました。これは主として商品及び製品55百万円、売掛金が31百万円それぞれ増加する一方で、現金及び預金が2億35百万円、土地66百万円それぞれ減少したことによるものであります。
負債合計は26億89百万円となり、前連結会計年度末に比べて1憶48百万円減少いたしました。これは主として短期借入金が3百万円増加する一方で、1年内返済予定の長期借入金が58百円減少したことによるものであります。
純資産は△40百万円となり、前連結会計年度末に比べて99百万円減少いたしました。これは主として新株予約権の権利行使による新株式発行により資本金が4百万円、資本剰余金が4百万円それぞれ増加する一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が1億14百万円減少したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 資金の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
なお、当第１四半期連結会計期間末における有利子負債の残高は20億74百万円となっております。また、当第１四半期連結会計期間末における現金及び預金の残高は7億85百万円となっております。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月20日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月４日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 45,964,725 | 45,964,725 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 45,964,725 | 45,964,725 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、第三者割当による新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第４回新株予約権
| 第１四半期会計期間(自2023年３月21日 至2023年６月20日) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 2,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 200,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 45.9 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 9,180 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 50,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 5,000,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 45.9 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 257,850 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月21日～ 2023年６月20日 | 200,000 | 45,964,725 | 4,601 | 667,061 | 4,601 | 908,981 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年３月20日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ─ | ─ | ─ | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ― | ─ | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─ | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,000 | (自己保有株式) | 普通株式 | 1,000 | ─ | ─ | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 1,000 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 45,754,900 | 普通株式 | 45,754,900 | 457,549 | ─ | ||
| 普通株式 | 45,754,900 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,825 | 普通株式 | 8,825 | ― | ─ | ||
| 普通株式 | 8,825 | ||||||
| 発行済株式総数 | 45,764,725 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 457,549 | ― | ||||
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年３月20日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2023年３月20日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱プロルート丸光 | 大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号 | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年３月21日から2023年６月20日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年３月21日から2023年６月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月20日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月20日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,020,547 | 785,026 | |||||||||
| 受取手形 | 129 | - | |||||||||
| 売掛金 | 386,965 | 418,309 | |||||||||
| 商品及び製品 | 381,741 | 437,310 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,939 | 1,662 | |||||||||
| その他 | 123,226 | 104,200 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △61,037 | △61,043 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,853,512 | 1,685,463 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 358,693 | 343,444 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 5,630 | 5,438 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 50,714 | 47,100 | |||||||||
| 土地 | 412,558 | 345,735 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 827,596 | 741,718 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 76,072 | 80,962 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 76,072 | 80,962 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 91,249 | 98,368 | |||||||||
| 差入保証金 | 36,907 | 34,107 | |||||||||
| その他 | 11,963 | 9,305 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △873 | △873 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 139,247 | 140,908 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,042,916 | 963,588 | |||||||||
| 資産合計 | 2,896,429 | 2,649,052 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月20日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月20日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 163,917 | 137,780 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 3,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 193,116 | 134,737 | |||||||||
| 未払金 | 69,900 | 50,275 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,338 | 7,208 | |||||||||
| 未払費用 | 112,892 | 102,268 | |||||||||
| 前受金 | 23,825 | 13,458 | |||||||||
| その他 | 3,395 | 2,088 | |||||||||
| 流動負債合計 | 583,386 | 451,219 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,645,605 | 1,629,509 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 297,945 | 299,960 | |||||||||
| 長期未払金 | 256,438 | 256,438 | |||||||||
| その他 | 54,233 | 52,345 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,254,222 | 2,238,254 | |||||||||
| 負債合計 | 2,837,608 | 2,689,473 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 662,460 | 667,061 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,739,157 | 1,743,758 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,403,027 | △2,517,442 | |||||||||
| 自己株式 | △112 | △112 | |||||||||
| 株主資本合計 | △1,521 | △106,734 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 22,296 | 28,645 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 471 | 115 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 22,768 | 28,761 | |||||||||
| 新株予約権 | 37,574 | 37,551 | |||||||||
| 純資産合計 | 58,821 | △40,421 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,896,429 | 2,649,052 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月21日 至 2022年６月20日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月21日 至 2023年６月20日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,222,312 | 1,073,803 | |||||||||
| 売上原価 | 931,880 | 821,805 | |||||||||
| 売上総利益 | 290,431 | 251,997 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 419,534 | 340,719 | |||||||||
| 営業損失（△） | △129,102 | △88,722 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | 355 | 375 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 815 | 778 | |||||||||
| 助成金収入 | 5,000 | - | |||||||||
| その他 | 777 | 679 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,953 | 1,837 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 15,461 | 14,998 | |||||||||
| 株式交付費 | 414 | 738 | |||||||||
| その他 | 0 | 22 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,875 | 15,759 | |||||||||
| 経常損失（△） | △138,024 | △102,643 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 784 | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | 12,477 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 13,261 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 23,222 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 23,222 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △138,024 | △112,604 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,084 | 1,833 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △23 | △23 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,061 | 1,810 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △140,086 | △114,415 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 10,277 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △150,363 | △114,415 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月21日 至 2022年６月20日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月21日 至 2023年６月20日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △140,086 | △114,415 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,344 | 6,348 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △368 | △356 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,713 | 5,992 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △142,800 | △108,422 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △153,077 | △108,422 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 10,277 | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2020年４月から2022年６月にかけて受給していた雇用調整助成金について2023年３月28日付けで大阪労働局助成金センター（以下「助成金センター」という。）から支給決定等取消通知が発出されたこと及び産業雇用安定助成金について助成金センターとの協議の中で受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した結果、過少計上になっていた給料について合計255百万円並びにECプラットフォームにおけるソフトウェアの減損200百万円の計上をそれぞれ過年度遡及修正したことや、連結子会社株式会社Sanko Advance について、代表取締役の辞任により当初想定した事業継続が困難となったことから、前連結会計年度にのれんの減損損失 224 百万円を計上し、純資産が58百万円となり、更に当四半期連結会計年度においては、継続して営業損失を計上しているため、39百万円の債務超過となりました。また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていること及び当第１四半期連結累計期間においても営業損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。
今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。
総合衣料卸売事業
①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進
②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得
③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化
④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合
ビューティー＆ヘルスケア事業
①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大
②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大
③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売上拡大
④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進
⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大
D2C事業
①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開
②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大
以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
また、事業資金面につきましても、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結し、その売却資金２億33百万円が2023年８月２日に入金されており、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、新たに取得したオースディ株式会社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結損益計算書関係)
売上高の季節的変動
前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月21日 至 2022年６月20日)及び
当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月21日 至 2023年６月20日)
当社グループでは衣料品等の販売が中心であるため、季節変動が大きく、第１及び第３四半期連結会計期間の売上高が他の四半期連結会計期間と比較して高くなる傾向にあります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月21日 至 2022年６月20日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月21日 至 2023年６月20日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 18,797千円 | 15,285千円 |
| のれんの償却額 | 12,673千円 | ―千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月21日 至 2022年６月20日)
１．配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
無配のため、該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2021年12月27日付発行の第３回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,728千円増加しております。また、当第１四半期連結累計期間においてストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ7,720千円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が287,853千円、資本剰余金が1,364,551千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月21日 至 2023年６月20日)
１．配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
無配のため、該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年11月30日付発行の第４回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,601千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が667,061千円、資本剰余金が1,743,758千円となっております。
又、当第１四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失114,415千円を計上した結果、40,421千円の債務超過となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月21日 至 2022年６月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | ||||
| 卸売事業 | エンターテイメント事業 | メディカル事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約 から生じる 収益 | 1,138,395 | 73 | 80,028 | 1,218,497 | ― | 1,218,497 | ― | 1,218,497 |
| その他の収益(注４) | 3,814 | ― | ― | 3,814 | ― | 3,814 | ― | 3,814 |
| 外部顧客への 売上高 | 1,142,210 | 73 | 80,028 | 1,222,312 | ― | 1,222,312 | ― | 1,222,312 |
| セグメント間 の内部売上 高又は振替高 | 153 | ― | 21,990 | 22,143 | ― | 22,143 | △22,143 | ― |
| 計 | 1,142,363 | 73 | 102,018 | 1,244,456 | ― | 1,244,456 | △22,143 | 1,222,312 |
| セグメント損失(△) | △27,813 | △11,965 | △2,085 | △41,864 | △17 | △41,882 | △87,220 | △129,102 |
(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△87,220千円は、セグメント間取引消去△1,391千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△85,828千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４ 「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントの区分の変更)
当第１四半期連結会計期間より、従来報告セグメントとしていた「小売事業」について、同事業の店舗の閉鎖に伴い重要性が乏しくなったため、「その他」として記載する方法に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントに基づき作成したものを記載しております。
（収益認識に関する会計基準等の適用)
会計方針の変更等に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益の算定方法を同様に変更しております。
当該変更による売上高及びセグメント利益に与える影響はありません
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月21日 至 2023年６月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| 卸売事業 | エンターテイメント事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から 生じる収益 | 1,063,643 | 18 | 1,063,661 | 8,010 | 1,071,671 | ― | 1,071,671 |
| その他の収益(注４) | 2,131 | ― | 2,131 | ― | 2,131 | ― | 2,131 |
| 外部顧客への売上高 | 1,065,774 | 18 | 1,065,792 | 8,010 | 1,073,803 | ― | 1,073,803 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 2,613 | ― | 2,613 | ― | 2,613 | △2,613 | ― |
| 計 | 1,068,388 | 18 | 1,068,406 | 8,010 | 1,076,417 | △2,613 | 1,073,803 |
| セグメント損失(△) | △13,360 | △960 | △14,320 | △14,400 | △28,720 | △60,001 | △88,722 |
(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、薬局事業及び化粧品販売事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△60,001千円は、セグメント間取引消去△546千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△59,454千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４ 「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「その他」において、のれんについて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は23,222千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間より、オースディ株式会社の発行済株式の全部を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。これにより、「その他」セグメントにおいて、のれんの増加額は23,222千円となりました。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、株式会社マイクロブラッドサイエンスの株式譲渡が完了したことにより、メディカル事業を廃止しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１ 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 オースディ株式会社
事業の内容 化粧品の製造販売業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、スキンケアコスメ「HADATOI RO」やメンズケアコスメブランド「GBc（ジービーコスメティクス）」及びライフスタイルブランド「アンドエスト」において医薬部外品スキンケアシリーズを展開するなど、化粧品の卸販売やオンラインでのD2C販売に注力しております。
オースディ社は、エステサロン向け化粧品開発と美顔器開発から生まれた化粧品ブランド「DUVOTA（ドゥボータ）」などのオリジナル化粧品を、2010年よりエステサロン等への卸販売にてスタートし、現在では、自社オンラインサイトや楽天市場などにおいて、D2C販売を中心に展開をしております。
この度、化粧品開発やオンラインでのD2C販売に知見を有するオースディ社を連結子会社化することでシナジー効果が生まれ、当社ビューティー事業の収益力向上に繋がると考え、オースディ社の株式を取得することといたしました。
今後は、当社及びオースディ社の化粧品商材を双方の販路にて販売し、売上拡大を目指すとともに、当社が取扱う衣料品を中心とした商品群をオースディ社が有するオンラインD2C販売手法を活用しながら直販売上のシェアを拡大するなどし、当社グループでの企業価値向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2023年４月４日（株式取得日）
2023年３月21日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金及び預金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金及び預金を対価として株式を取得したことによります。
２ 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年３月21日から2023年６月20日まで
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 4,000千円
取得原価 4,000千円
４ 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項ありません。
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
23,222千円
なお、その全額を当第1四半期連結会計期間において減損しております。
(2) 発生原因
主に今後の事業展開によって、当初期待された超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
全額減損しているため、該当事項ありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月21日 至 2022年６月20日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月21日至 2023年６月20日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失（△） | △4円60銭 | △2円49銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △150,363 | △114,415 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △150,363 | △114,415 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 32,691 | 45,916 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益について
は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社の譲渡）
当社の連結子会社である株式会社Sanko Advance（以下「SA」という。）の全株式を譲渡する株式譲渡契約を2023年２月２日に株式会社Wealth Brothers（以下「WB]という。）と締結しており、2023年８月２日に株式譲渡を完了いたしました。
なお、本件によりSAは、当第２四半期連結会計期間において、当社の連結の範囲から除外されることになります。
１．株式譲渡の理由
SAは、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価として商品販売額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としており、SAが権利対象とするアーティストらの実績及び知名度は中長期に渡り続くものと判断したこと加え、今後ライブ動員の増加に伴うコンサートグッズ販売の増加も期待できたことから、当社グループの業績に寄与するものと考え子会社化いたしました。その直後、予想もしていなかった新型コロナウイルス感染症拡大という事態となり、コンサート開催が困難ななか、コンサートグッズ販売事業の収益化は厳しい状況が続きましたが、当社としては、SAの有する知見を活用した業務の多角化を通じて同社事業の収益化に向けた努力を継続しておりました。足元では、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が徐々に緩和されるようになり、各種のコンサートも再開してきたことから、同社事業として当初想定していたコンサートグッズに係るロイヤリティ収入の増加を期待しておりました。
しかしながら、SAの代表取締役松尾貴志氏より、2022年12月20日付でSAの代表取締役及び取締役を辞任する届出を提出した旨の通知が代理人を通じて2022年12月21日に親会社である当社に届きました。SAの業務執行は主に同氏が行っており、エンターテイメント業界において長年の経験を有する同氏及び同氏のコネクション等がなければ、SAの事業を継続していくのは非常に困難な状況であります。
このような事業環境のなか、当社は、SAの子会社化以降、SAを当社に紹介いただいた先であるWBの代表取締役石山恵介氏との間で、同氏が主要株主を外れた後も継続して、SA事業の収益化について相談をしておりました。同氏は、従前より、状況に応じ、WBにおいてSA株式を買取る意向があるということを当社取締役会に対して意向書の差し入れという形で示していたことから、松尾貴志氏の辞任による今後の事業継続の見込みを踏まえて、今般改めて協議の上、SAの株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしました。
２．株式譲渡の相手先の名称
株式会社Wealth Brothers
３．株式譲渡日
2023年８月２日（水）
４．当該連結子会社の名称及び事業内容
(1)子会社の名称：株式会社Sanko Advance
(2)事業内容 ：各種催事の企画及び運営
５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の所有株式数
(1)譲渡株式数 ：2,000株（議決権所有割合：100％）
(2)譲渡価額 ：233百万円
(3)譲渡後の所有株式数：－株（議決権所有割合：－％）
６．当該子会社が含めれていた報告セグメント
エンターテイメント事業
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月４日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
大阪府大阪市
代表社員業務執行社員 公認会計士 西 井 博 生 業務執行社員 公認会計士 真 鍋 慎 一
結論の不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の2023年３月21日から2024年３月20日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年３月21日から2023年６月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月21日から2023年６月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の2023年６月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
結論の不表明の根拠
会社は2020年3月21日から2022年4月20日分までの期間において申請した新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例による雇用調整助成金について、2022年2月より開始された大阪労働局助成金センター(以下「助成金センター」という。)による確認調査の結果、不正受給であったと認定され、2023年3月28日付けで、会社が受給していた雇用調整助成金全額について支給決定等取消通知が発出された。また、助成金センターからは、産業雇用安定助成金の受給についても調査対象とすることを告知されていたが、助成金センターとの協議の中で、受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した。
雇用調整助成金について、当監査法人は会社から会社の顧問弁護士による「不正な意思のもとに申請を行った事実はなかった」と結論付けられた調査報告書（２０２２年９月１３日付）を入手していたが、助成金センターからは、不正な意思が認められたとして受給金額の全額のみならず違約金の支払いまでも命じられることとなった。当監査法人は、不正の意思の認定において会社の認識と正反対の結論となった事実および不正の意思を認定された事実を重く受け止め、改めて第三者委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を行い、これを受けて会社は、2023年5月26日に第三者委員会を発足し、同年7月14日に同委員会による調査報告書を受領した。
第三者委員会の調査報告書では、不正申請の発生原因について内部管理体制上の多くの不備の指摘がなされており、その中で、役員らの指示は見受けられず、また、不正申請の事実を認識していたことを示す事実も見受けられなかったとするものの、経営上生じる問題点をすみやかに発見、把握し、問題解決に向けた方策を実行することによって、不祥事を回避するという意味での経営者の管理能力に問題があったことは明らかと指摘されている。
当監査法人は第三者委員会の調査結果を受け、会社の内部統制の評価を行った結果、不祥事を回避するという意味での経営管理能力の欠如が重大な影響を及ぼし得る新規事業について、重要な虚偽表示リスクをより高いものと評価し、監査計画に基づく監査手続の実施を試みたものの、手続きの実施に多くの制約があり、十分かつ適切な監査証拠の入手を行うことができなかった。
以上から、当監査法人は、四半期連結財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすればそれが及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断した。
その結果、当監査法人は、四半期連結財務諸表に対して結論を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、四半期連結財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当四半期連結会計期間末において債務超過となり、また継続して営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は連結子会社である株式会社Sanko Advanceの全株式を譲渡する株式譲渡契約を2023年２月２日に株式会社Wealth Brothersと締結し、2023年８月２日に株式譲渡を完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。