6210 東洋機械金属 訂正有価証券報告書－第145期(2018/04/01－2019/03/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、当社海外連結子会社の従業員により同社の預金が私的に流用されている可能性があることが判明したことを受けて、2023年５月26日付で特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。

　特別調査委員会の調査の結果、当該従業員による現預金の私的流用及び当私的流用の発覚を防ぐための隠ぺい工作が行われていたことが判明いたしました。

　これに伴い、当社は、過去に提出いたしました有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表について、訂正することといたしました。

　これらの決算訂正により、当社が2019年６月26日に提出いたしました第145期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表については、太陽有限責任監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１ 企業の概況

１ 主要な経営指標等の推移

(1）連結経営指標等

第２ 事業の状況

３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）経営成績等の状況の概要

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

第５ 経理の状況

２．監査証明について

１  連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

①連結貸借対照表

②連結損益計算書及び連結包括利益計算書

③連結株主資本等変動計算書

④連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

(2）その他

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の連結子会社）は、当社及び連結子会社８社で構成されており、射出成形機及びダイカストマシンの製造販売を主な事業として、取り組んでおります。

　当社グループは経営上の意思決定及び業績の評価は単一セグメントにより行っておりますが、主力製品との関連及び当該製品に係る各社の位置づけは次のとおりであります。

［射出成形機］

　主な製品は、プラスチック射出成形機及びその周辺機器、またその部品等であり、当社が製造販売するほか、当社の技術指導に基づき、東洋機械（常熟）有限公司が射出成形機を製造販売しております。また、東洋機械エンジニアリング株式会社、TOYO MACHINERY(M)SDN.BHD.、TOYO MACHINERY(T)CO.,LTD.、東曜機械貿易（上海）有限公司、東洋機械金属（広州）貿易有限公司及び東金股份有限公司が、当社が販売する成形機の保守サービス・据付工事を行い、同時に販売支援を行っております。

［ダイカストマシン］

　主な製品は、ダイカストマシン及びその周辺機器、またその部品等であり、当社が製造販売するほか、当社の技術指導に基づき、東洋工機株式会社にその周辺機器等を製造委託し、東洋機械（常熟）有限公司がダイカストマシンを製造販売しております。また、東洋機械エンジニアリング株式会社、TOYO MACHINERY(M)SDN.BHD.、TOYO MACHINERY(T)CO.,LTD.、東曜機械貿易（上海）有限公司、東洋機械金属（広州）貿易有限公司及び東金股份有限公司が、当社が販売するダイカストマシンの保守サービス・据付工事を行い、同時に販売支援を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（※１）連結子会社

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、就業部門別の従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、一括して記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は342名（2019年３月31日現在）の組合員により構成され、産業別労働組合ＪＡＭ山陽兵庫県連に属しております。労使関係について特に記載すべき事項はありません。

　なお、連結子会社には、労働組合はありませんが、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「独自技術開発」、「堅実経営」及び「持続的発展」を経営の基本とし、射出成形機及びダイカストマシンの製造・販売に即した健全な事業活動を通じて、環境と調和し、社会の進歩発展に貢献することを基本理念としています。また、株主・取引先・社員などの会社を取り巻くすべての人々の信頼と期待に応えるとともに、共存共栄を図ることを行動指針として活動しています。

(2）目標とする経営指標

　当社は、売上高に左右されずに適正利益を生み出せる強靭な経営体質を目指しており、その経営指標として資本に対する収益性であるＲＯＥを重視しています。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2018年度からスタートした３ケ年の中期計画「TOYO－G－Plan2020」を基本として、グローバル成長戦略を発展させ、グローバル事業の強化による「事業の拡大」、技術力・コスト力・生産力を強化する「事業の成長」を計画の基本方針に掲げ、取組んでまいります。販売面では、受注拡大のための営業力を強化し、グローバル市場への積極的な営業展開で新規成長エリア・市場を開拓して売上の拡大に努めてまいります。製品面では、当社の独自技術とカスタマイズ対応力を活かした顧客価値創造型の新製品群を市場投入し、顧客の商品価値を高める“Customer's Value Up”を引き続き展開してまいります。さらに生産面では、自動化・省人化などを推進して生産技術力を高め、生産能力の拡大と短納期生産への対応を進め、安定した製品供給で物量拡大と同時にコストダウンに努めてまいります。

　さらに、環境マネジメントシステム国際規格である「ＩＳＯ14001」及び「環境ＣＳＲ」に基づき、環境に配慮したグループ企業経営を推進してまいります。

(4）会社の対処すべき課題

　当社グループは進化する市場へスピードある攻めの経営を実践し、業界上位の事業規模を目指します。また、事業競争力の強化や経営体質のスリム化により強靭な企業基盤の確立を推進します。

①　主要な需要先であるＩＴ・電子機器や自動車関連のみならず多くの需要先業種で、既存市場はもとより、新規地域・新規顧客の開拓を積極的に進めるため、国内外の営業拠点の拡充やビジネスパートナーとの連携強化を含めたグローバル営業力を強化します。

②　マーケットの要求に対応した他社優位製品の開発や顧客の商品価値を高める価値創造型の技術向上を図り、また、タイムリーに新製品を市場に投入して、製品競争力を強化します。

③　総コストの低減や企業体質のスリム化を進め、市場競争力を強化します。

④　グローバル経営を強化するため、中国工場の生産増強や部品・材料のグローバル調達を推進します。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）自動車関連、ＩＴ関連等の需要先の設備投資動向によって、業績が影響を受けることについて

　当社グループは、射出成形機及びダイカストマシンを製造販売しております。

　主な需要先は、携帯電話やパソコン、液晶表示装置の樹脂部品等のＩＴ業界向け及び自動車部品業界向けが大きな比重を占めております。当社グループの業績は、これらの需要先の設備投資動向に影響を受けやすい傾向があります。

(2）海外売上高比率が高いことについて

　当社グループでは、主に国内で製造して輸出しております。2017年度211億円（海外売上高比率68.4％）、2018年度208億円（海外売上高比率65.6％）と、海外売上高比率が高くなっております。これは、中国を中心とするアジアにおける現地顧客や、関連業界において国内生産から海外生産へと移行された日系顧客に対応して、当社グループが積極的に海外、特に中国への販売に注力したからであります。中国の連結売上高に占める割合は、2018年度は31.4％となっております。

　当社グループの業績は、主要輸出地域の経済環境等にも影響を受けます。また、当社グループは、海外取引においては基本的には円建契約としており為替変動による業績への影響はほとんどありませんが、円高時には実質価格が上昇することから、為替が変動し安定しない場合、発注が手控えられる可能性があります。

(3）競合について

　当社グループの主力製品である射出成形機については競合企業が多く、需要が低迷した場合、価格競争により収益性が悪化する可能性があります。

(4）製品のサイクルの短期化について

　当社グループでは、顧客の継続的な値引き要求に対しては、バージョンアップなどにより付加価値を上げて製品の販売単価を維持するように努めております。また、顧客側の技術革新や製品のサイクルが短くなっていることに対応する必要があります。このため、当社グループにおいても製品のバージョンアップやモデルチェンジのサイクルが短くなる傾向にあります。当社グループでは、不断の研究開発と短いサイクルでの製品開発に努める必要があり、これに対応できない場合は、販売単価の下落やマーケットシェアの低下により業績が悪化する可能性があります。

(5）原材料価格の上昇について

　世界的な景気回復に伴い、鉄、石油等の原材料の値上がりが顕著になってきた場合、これに連動して当社製品の原材料費の上昇が懸念されます。当社グループは、原価低減活動などを通じてコストダウンに努め、また、見積価格に原材料費の上昇を織り込み、販売価格への転嫁に努めていますが、コストアップを吸収しきれず、業績への影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が継続し、景気は回復基調で推移しました。海外では、米中貿易摩擦の影響で中国の景気減速など世界経済に与える影響が懸念され、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。

　当社の事業に関連する業界は、国内は、各企業の収益改善や政府の補助金の後押しもあって、設備投資は緩やかに増加しました。海外では、東南アジア地域における需要が堅調に推移しました。

　このような市場環境のもとで、当社グループは、中期経営計画「TOYO Great Global Plan 2020」を2018年度からスタートさせ、グループ全体でのグローバル成長市場を発展させる事業の拡大と成長、構造改革を基本方針とした事業活動に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績につきましては、受注高は310億７千９百万円（前年同期比11.2％減）、売上高は317億８千万円（同2.9％増）となりました。このうち、国内売上高は109億２千４百万円（同11.9％増）、海外売上高は208億５千６百万円（同1.2％減）となり、海外比率は65.6％となりました。

　利益につきましては、売上高が増加したものの、材料仕入価格の高騰や主要部品の長納期化に伴う生産効率低下などにより、営業利益は20億５千５百万円（前年同期比0.1％減）となりました。また、経常利益は21億３千８百万円（同0.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13億４千２百万円（同4.6％減）となりました。

製品別の売上の状況は、次のとおりであります。

[射出成形機]

　国内は、自動車関連の需要が堅調に推移しました。海外では、東南アジアの自動車やＩＴ電子機器、医療機器関連の需要が堅調に推移しました。また、中国では上期まではローカルスマートフォンのＩＴ電子機器関連の小型機の需要が堅調に推移しましたが、下期から需要が一巡した影響を受けて減少したものの、自動車関連の需要が堅調に推移しました。この結果、売上高は227億３千２百万円（前年同期比4.2％増）となりました。

[ダイカストマシン]

　国内は、自動車関連を中心に需要が堅調に推移しました。海外では、自動車関連の需要が中国や中南米などで減少しましたが、東南アジアでは堅調に推移しました。その結果、売上高は前年同期とほぼ同様の90億４千７百万円（前年同期比0.3％減）となりました。

②　財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、210億３千１百万円となり前連結会計年度末に比べ10億８千４百万円増加しました。これは、主に売上債権の減少13億２千８百万円があったものの、現金及び預金の増加11億５千２百万円、たな卸資産の増加９億４千３百万円及びその他流動資産の増加３億１千１百万円があったことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、80億５千万円となり前連結会計年度末に比べ１億８千３百万円増加しました。これは、主に無形固定資産の増加１億８千万円によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、92億３千万円となり前連結会計年度末に比べ５億７千６百万円増加しました。これは、主に１年内返済予定の長期借入金の減少１億５千万円及び未払法人税等の減少１億４千１百万円があったものの、仕入債務の増加３億６千３百万円、設備関係未払金を含むその他流動負債の増加３億３千６百万円及び短期借入金の増加２億円があったことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、28億１千４百万円となり前連結会計年度末と比べ１億９千２百万円減少しました。これは、主に長期借入金から１年内返済予定の長期借入金への振替による減少２億円があったことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、170億３千６百万円となり前連結会計年度末に比べ８億８千３百万円増加しました。これは、主に為替換算調整勘定の減少１億４千２百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益等の計上による利益剰余金の増加８億７千１百万円があったことによるものであります。

③　キャッシュフローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は56億１千３百万円となり前連結会計年度末と比べ11億５千２百万円の増加となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の増加及び法人税等の支払の支出要因があったものの、税金等調整前当期純利益の計上、売上債権の減少、減価償却費の計上及び仕入債務の増加等により24億３千８百万円の収入（前連結会計年度９億２千４百万円の収入）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、生産能力充実のための投資を行ったこと等により６億１百万円の支出（前連結会計年度15億４千４百万円の支出）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、金融機関から短期借入の増額を行ったものの、金融機関へ長期借入金の返済を行ったこと及び配当を行ったこと等により、６億２千３百万円の支出（前連結会計年度２億８千１百万円の支出）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、採用した重要な会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におきましては、国内外ともに自動車関連からの需要が堅調であったことやローカルスマートフォンのＩＴ電子機器関連からの需要が堅調であったことから好調に推移しました。今後の需要におきましては、ＩＴ電子機器関連は需要が一巡した影響を受けて減少する予測ですが、引き続き、自動車関連からの需要が堅調に推移すること、また、海外の生活水準向上等を背景に日用生活用品、医療、容器類関連からの需要があると予測し、総じて堅調に推移するものと予想されます。

（売上高）

　売上高は、国内及び東南アジアを中心に需要が好調だったことから、317億８千万円（前年同期比2.9％増）となりました。

［射出成形機］

　国内は、自動車関連の需要が堅調に推移しました。海外では、東南アジアの自動車やＩＴ電子機器、医療機器関連の需要が堅調に推移しました。また、中国では上期まではローカルスマートフォンのＩＴ電子機器関連の小型機の需要が堅調に推移しましたが、下期から需要が一巡した影響を受けて減少したものの、自動車関連の需要が堅調に推移しました。この結果、売上高は227億３千２百万円（前年同期比4.2％増）となりました。

［ダイカストマシン］

　国内は、自動車関連を中心に需要が堅調に推移しました。海外では、自動車関連の需要が中国や中南米などで減少しましたが、東南アジアで堅調に推移しました。その結果、売上高は前年同期とほぼ同様の90億４千７百万円（前年同期比0.3％減）となりました。

（営業利益）

　営業利益は、販売費及び一般管理費が52億６千４百万円（前年同期比0.2％減）となりましたが、売上原価において材料仕入価格の高騰や一部の部材の調達遅れの影響を受け、その対策費や生産効率低下により、原価率が0.7ポイント上昇し、20億５千５百万円（前年同期比0.1％減）となりました。

（経常利益）

　経常利益は、特許料収入や保険差益があったことにより前年同期に比べ８百万円増加し、21億３千８百万円（前年同期比0.4％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　税金等調整前当期純利益は、前年同期に固定資産売却益等５千９百万円を計上したことから、前年同期に比べ５千５百万円減少し、21億３千４百万円（前年同期比2.5％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等合計額７億５千５百万円及び非支配株主に帰属する当期純利益３千６百万円を計上した結果、13億４千２百万円（前年同期比4.6％減）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの事業活動における主な資金需要は、運転資金及び設備資金等であります。運転資金需要は、生産活動のための原材料費や労務費及び製造経費をはじめ、受注獲得に向けた販売手数料等の販売費、新製品開発のための研究開発費等であります。設備資金等の需要は、事業規模拡大及び生産性向上を目的とした生産設備等の取得であります。これらの資金需要については、営業キャッシュフローを源泉としつつ、必要に応じて、運転資金等の短期的な資金については金融機関からの短期借入、設備資金等の長期的な資金については、金融機関からの長期借入及び自己資本での資金調達にて対応していくこととしております。

　資金の流動性については、金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、機動的かつ安定的な調達手段を確保するとともに、事業活動に必要な資金の効率的な管理により流動性の確保を行っております。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中期計画「TOYO-G-Plan 2020」（TOYO Great Global Plan 2020）において、売上高、売上高営業利益率及び自己資本利益率（ＲＯＥ）」を重点指標として位置付けております。当連結会計年度における売上高は317億８千万円（前年同期比2.9％増）、売上高営業利益率は6.5％（前年同期比0.2ポイント減少）、自己資本利益率（ＲＯＥ）」は8.2％（前年同期比1.0ポイント減少）となりました。中期計画最終年度（2020年度）の達成に向けて、引き続きこれらの指標の継続的な改善に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、激しく変化する経営環境と、地球環境に対応するために、広く世界に目を向けて『世界が求める製品、地球に優しい製品開発』を基本方針とし、顧客の立場で、世界の一流品作りを目指しております。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は598百万円であります。

　当社グループは、経営上の意思決定及び業績の評価は単一セグメントにより行っておりますが、主力製品であります射出成形機及びダイカストマシンの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

［射出成形機］

　射出成形機では、成形機市場における成形品の品質要求の高度化、生産性の向上、環境問題への取り組みに応えるため、ユーザーの視点でマイナーチェンジを施した新機種「Ｓｉ－６Ｓシリーズ」を、現状の型締力280～950ｔｆの機種に加え、今回、新たに型締力50～230ｔｆのラインアップを行いました。

　新機種は「スマートモールディング」というコンセプトを継承しながら、制御システムを一新、操作性を追求したモデルとなっております。

　Ｓｉ－６Ｓシリーズで搭載されている新制御ＳＹＳＴＥＭ800は、情報の集約と利便性の向上を目的とし、その操作ユニットである18.5インチ大画面ワイドカラーＬＣＤは、静電容量方式マルチタッチパネルを搭載し、高級感とスマートフォン感覚の操作性を両立いたしました。また、複数の射出成形機をネットワークで接続し、ＰＣ上で一括管理を行うことのできる「Ｔ－Ｓｔａｔｉｏｎ　ｌｉｔｅ」、タブレットＰＣと複数の射出成形機をＷｉ－Ｆｉ接続し、モニタ情報の閲覧や条件変更が可能な「Ｔ－Ｒｅｍｏｔｅ　Ｗｅｂ」、高精度カメラで監視し、金型、製品をモニタリングして異常を知らせる「Ｔ－Ｖｉｓｉｏｎ」、というＩｏＴオプションを有し、市場ニーズに対応してまいります。

［ダイカストマシン］

　ダイカストマシンでは、2008年より生産を開始した、環境対応型電動サーボダイカストマシンも、Ｄsシリーズ、ＨＢＤシリーズの２シリーズの構成となり、販売実績も300台を超え、省エネダイカストマシンの先駆者として、地球温暖化防止に貢献していると自負しております。特に、ＨＢＤシリーズは、ダウンサイジング専用機として開発され、高効率で、ものづくりが出来ると、お客様より好評を得ております。油圧機は、Ｖ６シリーズとなりますが、10機種（80～1,000ｔ）をラインアップし、独自開発の射出システム（マルチインジェクションシステム）で、薄肉から厚肉まで、自動車部品や、電子部品など、全ての鋳造品に適応しております。また、特殊鋳造の、層流鋳造・スクイズ鋳造・真空鋳造などにも対応可能で、お客様の独自特殊鋳造にもフレキシブルに対応することが可能です。これからも、Ｄｓ・ＨＢＤ・Ｖ６シリーズの３シリーズを軸に、お客様のニーズを的確にとらえ、より「地球に優しく」をモットーに製品開発を進め、更なる顧客満足向上を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額（有形固定資産及び無形固定資産計上ベース）は1,141百万円となりました。主な設備投資としましては、加工設備の新規導入、生産管理システムの改修及び拡販のためのモニター機及び展示機などであります。

（注）　当社グループは、経営上の意思決定及び業績の評価は単一セグメントにより行っており、複数の設備が多種の製品の生産並びに販売に係わっていることから、製品別に区分することが不可能であるため製品別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2019年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．[ ]内書きは連結会社以外への土地の賃貸であります。

３．当社は単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

2019年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．当社グループは単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．提出会社が土地を所有しているため、土地の帳簿価額及び面積を記載しておりません。

(3）在外子会社

2019年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．当社グループは単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,816,446株は「個人その他」に18,164単元、「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は、株主名簿上の自己株式数と一致しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が52単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てております。

２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　2,290千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　892千株

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の株式数には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６）、日本トラスティサービス信託銀行株式会社（信託口７）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式数を含めて表示しております。

４．上記のほか当社所有の自己株式1,816千株（8.77％）があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,200株（議決権52個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）は、2018年６月22日開催の取締役会決議により実施された当社の取締役（社外取締役を除く）を割当先とする自己株式の処分であります。

３．当期間におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2019年３月25日開催の取締役会決議により実施された株式会社マルカ、株式会社山善、第一実業株式会社及び安田工業株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、配当については収益の向上と経営基盤の強化を図りつつ、安定的な配当と収益に応じた配当とのバランスを考慮して決定することを基本としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当、期末配当とも取締役会であります。また、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株当たり15円とし、中間配当金10円と合わせて年間配当金を25円としております。

　内部留保につきましては、長期展望に立った新製品の開発活動及び経営体質の効率化と省力化のための投資等に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取組んでまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業経営の基本方針として、先ず企業理念ありきであり、企業市民として法令その他の社会的規範等を遵守することは勿論のこと、顧客、取引先、株主、社員等、所謂ステークホルダーに対して健全で透明性の高い企業経営の実践により企業価値を高めることが、現在においても将来においても追求し続けなければならない非常に重要な経営上の恒久的な課題と認識しております。この認識の下に、これらの課題をクリアしていくことが、企業の責務であり、延いては企業の永続的な発展に繋がるものと考えております。コーポレート・ガバナンスとは、この企業経営の基本姿勢を具体化するための経営システムの在り方と理解しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社を選択しており、業務執行の監督を行う取締役会と独立した監査機能をになう監査役会により構成され、監査役の高度な情報収集力、社外監査役の独立性及び監査役と社外取締役との情報共有による連携で監督・監視機能の確保が図れております。また、業務執行において迅速な意思決定と権限や責任を明確にするため、執行役員制度を採用しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

ロ．当該体制を採用する理由

　当社が当該体制を採用したのは、監督機能と業務執行機能を分離することで職務執行に対する取締役会による監視・監督機能の強化と業務執行責任の明確化を図るためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制等の整備について取締役会において決議しております。なお、2015年４月24日開催の取締役会において一部を改訂いたしました。

(a）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び当社の子会社で構成される当社グループ（以下、当社グループという。）は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として制定しております。また、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に使用人へ周知しております。さらに、反社会的勢力の排除を図る体制を整備しております。監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、当社グループ内におけるコンプライアンスの遵守状況を監査しております。法令上疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録して保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらを閲覧できるものとしております。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループにおけるコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が、子会社を含めて規則・規程の制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布を行っております。また、当社グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び対応は、各委員会ないし事務局となる窓口部署が行うものとし、当社グループ全体のリスク管理を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めております。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行が効率的に行われるために取締役会を毎月１回開催し、経営上の重要事項について審議、決定しております。また、必要に応じて適宜臨時に開催し、速やかな審議・決定を行っております。取締役の職務執行がより効率的に行われるため、執行役員制度を採用し、執行役員に分掌する職務に権限を委譲して業務執行が迅速に行われる体制としております。また、取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。取締役会及び経営会議では、中期経営計画の策定、業績目標と予算の設定、月次業績のレビュー及び改善を促すことなどを審議しております。各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について、協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性・効率性等の向上を図っております。

(e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、子会社を含めて、コンプライアンス管理、リスク管理が行えるように、グループ一体となった体制を構築し、連結での業務の適正と効率を確保しております。また、財務報告に関する内部統制の体制をグループ全体で整備しております。子会社の経営状態の把握と子会社に対する適切な管理・指導を行う管掌責任部署を設けるとともに、重要な子会社については、定期的に経営の重要な事項及び業績に関する報告を行い、当社グループの業務が効率的に行われることを確保しております。当社の監査室は子会社の業務活動全般について内部監査の対象としております。

(f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

　監査役は、その職務を補助する使用人を必要とした場合、監査室所属の職員及びその他の専門的な知識を有する職員に監査業務に必要な事項を命じることができるものとしております。監査役より命じられた職員はその命じられた事項に関して取締役、所属上長の指揮命令を受けないものとし、監査室等の監査役の職務を補助する使用人の人事考課は監査役の同意を得ることとしております。

(g）当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役または使用人は、監査役会に対して、法定事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令及び定款違反、不正行為等の知りえた事実を報告しております。子会社の取締役等及び使用人は、監査役に直接内部通報できるものとし、子会社から内部通報を受けた者は監査役に全て報告するものとしております。また、監査役へ情報提供した者を、情報提供を理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。監査役は、重要な意思決定プロセスや業務報告状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役または使用人に対して説明を求めることができるものとしております。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は独自に弁護士、会計士等の外部専門家から助言を受けることができるものとしております。また、監査役がその費用を請求したときは、当社はその費用を負担するものとしております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・規程の制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び対応は各委員会ないし事務局となる窓口部署が行うものとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。また、万一事業運営上重要な問題が発生した場合には、取締役及び担当部長等で構成する危機管理委員会を設置し、情報収集及び迅速な対応が取れるよう体制の整備に取組んでおります。

ハ．責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

二．取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

へ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a）配当

　当社は、収益の向上と経営基盤の強化を図りつつ、安定的な配当と収益に応じた配当とのバランスを考慮して決定することを基本とし、取締役会決議によって、「会社第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨及び会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(b）自己株式の取得

　当社は、取締役会の決議によって、「会社法第165条第２項の規定に基づき、市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、「会社法第309条第２項の定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。」旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役　青山昌樹及び市橋健は、社外取締役であります。

２．監査役　下河邊由香及び高橋正哉は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であり、社外取締役である青山昌樹氏は出身の金融機関等を通じて培った豊富な知識・経験等を当社の経営に生かしていただけること、また、市橋健氏はメーカーにおける豊富なモノづくり経験及び販売会社における社長経験を生かしていただけるものと判断しております。当社と同氏２名の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役は２名であり、社外監査役である下河邊由香氏は弁護士であり法務に関し相当程度の知見を有していること、また、高橋正哉氏は公認会計士であり会計に関して相当程度の知見を有していることから当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。当社と同氏２名の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、独立社外役員選任基準を以下のとおり定めております。

イ．当社及び当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にも同様に業務執行者であったことがないこと。

ロ．当社の議決権所有割合10％以上を保有する主要株主またはその重要な業務執行者（取締役、執行役及び執行役員等）でないこと。

ハ．当社の主要な取引先（直近事業年度において当社との取引における当社への対価の支払額が当社の連結売上高の２％超）における重要な業務執行者でないこと。

二．当社を主要な取引先とする者（直近事業年度において当社との取引における当社からの対価の支払い額がその者の連結売上高の２％超）の業務執行者でないこと。

ホ．当社の主要な金融機関（過去３年間において借入額が連結総資産の２％超）における重要な業務執行者でないこと。

へ．当社から役員報酬以外に多額の報酬または寄付（直近事業年度において、年間１千万円以上または連結総資産の２％超）を受けている個人や法人の重要な業務執行者でないこと。

ト．当社及び当社グループ会社の業務執行者の親族関係（３親等以内）でないこと。

チ．過去３年間のいずれかの時点において、上記ロ～トの何れかに該当する者でないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、業務報告、監査計画、監査状況等について適時打合せを行い、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携強化を図り、監督又は監査の実効性を高める関係にあります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、当社の各業務につき豊富な経験及び知識を有する常勤監査役、公認会計士である社外監査役、弁護士である社外監査役で構成されています。監査役は取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるとともに、会社内の各種会議に出席し、また監査を実施して、取締役等の経営者の業務執行につき監視を行っています。

②　内部監査及び監査役監査

　内部監査につきましては、監査室所属の２名により行われており、内部統制の有効性の検証を行っております。内部監査部門である監査室は、監査役及び会計監査人と監査を効率的かつ効果的に行うために業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合わせを行い、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携強化を図り、監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

荒井　巌

児玉　秀康

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。監査室、監査役及び会計監査人は、監査を効率的かつ効果的に行うべく業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合せを行い、必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携の強化を図っております。同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっており、継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、当社に適した監査対応及び監査報酬について、他の監査法人と比較検討した結果、当社の現状に即した監査法人として適切と判断したためであります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬

　当社は、会計監査人と同一のネットワークに属しているGrant Thorton Thailandに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である税務コンサルティング業務を委託し、その対価を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数・監査業務の内容等の要素を勘案して決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役等の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で各人の報酬額を取締役会で決定しております。社外取締役を除く取締役の報酬は固定報酬と短期的な業績連動報酬（賞与）に加え、中期的な業績反映及び株主との価値共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式報酬とすることとしております。人事報酬委員会において報酬基準を検討し、固定報酬は、他社とのバランス、当社における業務責任を考慮して決定しております。短期的な業績連動報酬（賞与）は、営業利益等の指標をもとに、個人成績を加味した上で金額を決定しております。また、譲渡制限付株式報酬の業績条件は中期経営計画におけるＲＯＥを評価指標としております。

　社外取締役は非業務執行のため固定報酬のみとしております。また、監査役の報酬は報酬限度額の範囲内で固定報酬のみの金額を監査役会の協議のもとに決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式については、事業取引関係の良好な関係の維持、協働ビジネスの推進等合理的な目的を有する場合に、その保有にともなう便益が経済合理性に合致する範囲で保有することとしております。また、政策保有株式を保有することの妥当性について毎年、取締役会で議論し、結果として当初10銘柄を保有していたものが、現状では６銘柄に縮減いたしました。現状保有する株式について目的の合理性及び便益等を検証したところ、いずれも保有基準に合致しておりました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入等により、適宜必要な情報の入手を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

8社

連結子会社の名称

東洋工機株式会社

東洋機械エンジニアリング株式会社

TOYO MACHINERY(M)SDN.BHD.

TOYO MACHINERY(T)CO.,LTD.

東曜機械貿易（上海）有限公司

東洋機械（常熟）有限公司

東洋機械金属（広州）貿易有限公司

東金股份有限公司

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありませんので該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　海外連結子会社の決算日は12月31日であり、国内連結子会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、各子会社の同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ　原材料・貯蔵品

総平均法

ｂ　製品・仕掛品

個別法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しておりますが、海外連結子会社は定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　製品保証引当金

　成形機のアフターサービスに対する費用の支出に備えるため、保証書の約款に従い、過去の実績を基礎にして、当連結会計年度における必要見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建売上債権及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　当社は、通常の営業過程における外貨建取引の為替相場の変動リスクをヘッジする目的で、先物為替予約取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段である為替予約とヘッジ対象となる外貨建売上債権及び外貨建予定取引に関する重要な条件が同一であるため、ヘッジに高い有効性があるものと判断しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」290百万円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」570百万円に含めて表示しております。

（追加情報）

海外子会社従業員による不正について

2023年７月25日に公表しました「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」に記載のとおり、当社連結子会社である東洋機械金属（広州）貿易有限公司の従業員が、2019年３月期以降、同社の現金預金を私的に流用していたことが判明いたしました。

現金預金の私的流用によって生じた東洋機械金属（広州）貿易有限公司の損害額は総額2,698万元と推定しておりますが、2019年３月期末時点の私的流用額については当該従業員に対する債権として長期未収入金を計上するとともに、全額の回収に疑義が認められることから、同額の貸倒引当金を設定しております。

また、2019年３月期の貸倒引当金繰入額４百万円（25万元）を特別損失に計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　２　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※３　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため㈱三井住友銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※５　当社連結子会社の従業員による金銭の私的流用に係る不正行為に関連して発生したものが、以下のとおり含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　当社連結子会社の従業員による金銭の私的流用に係る不正行為に関連して発生したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　212株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　66株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式の割当による減少　　84,000株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として工場における生産及び設計に関する工具、器具及び備品であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行借入により調達しております。デリバティブは、通常の営業過程における外貨建取引の将来の為替相場の変動リスクを回避する目的で利用し、投機目的での取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従って管理を行い、リスク低減を図る体制をとっております。また、ワールドワイドでの事業展開を進めていることから生じる外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されていますが、一部債権については、為替予約を利用してヘッジしております。また、投資有価証券は、上場株式のほか、業務上の関係を有する企業の株式で構成されており、市場価格の変動リスクに晒されています。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのすべてが１年以内の支払期日です。借入金の使途は主として運転資金及び設備資金であります。金利は、変動金利であるため変動リスクに晒されています。

　デリバティブ取引は、通常の営業過程における外貨建取引の将来の為替変動リスクを回避する目的で利用されており、投機目的での取引は行っておりません。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる事項「４．会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について与信管理規程に従い、定期的に取引先の状況を把握し、回収懸念の軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

　外貨建営業債権の一部について、為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券については定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引については、月次の取引実績を経理所管役員に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

（※１）受取手形及び売掛金、電子記録債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※１）受取手形及び売掛金、電子記録債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

預金はすべてが短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金、並びに(3）電子記録債権

　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によることとしておりますが、そのほとんどが短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していると認められることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金並びに(3）電子記録債務

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）１年内返済予定の長期借入金、並びに(5）長期借入金

　借入金利は、変動金利によっており、短期間で市場金利を反映しております。また、当社の信用状態は実行後大きく変動していないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご覧下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注４）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。なお、時価の下落率が50％以上の銘柄については、すべて減損処理を行い、時価の下落率が30％以上50％未満の銘柄については、個別に回復可能性を検討し、回復する見込みがないものについて減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付企業年金制度（積立型）及び退職一時金制度（非積立型）を設けております。また、国内連結子会社は退職一時金制度（非積立型）を設けております。

　なお、国内連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(6）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(8）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（賃貸等不動産関係）

　当社では、兵庫県明石市その他の地域において、賃貸用土地等を有しております。

　2018年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は59百万円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は59百万円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．時価の算定方法

主として鑑定評価額又は固定資産税評価額を基に合理的に調整した価額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、成形機の製造販売を事業内容とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、成形機の製造販売を事業内容とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．第三者割当による自己株式の処分

　当社は、2019年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、2019年４月17日に処分いたしました。

(1）自己株式処分の目的及び理由

　安定的な資金により生産能力の増強を図るとともに取引先との関係を一層強化することで将来に向けて更なる発展を図るために第三者割当の方法により自己株式の処分を実施することといたしました。

(2）自己株式処分の内容

①　処分株式の種類・数

普通株式　　1,700,000株

②　処分価額

１株につき　603円

③　処分価額の総額

1,025,100,000円

④　処分方法

第三者割当による処分

⑤　処分期日

2019年４月17日

⑥　処分先

株式会社マルカ　　　600,000株

株式会社山善　　　　600,000株

第一実業株式会社　　400,000株

安田工業株式会社　　100,000株

２．株式取得による関連会社化

　当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、当社と販売取引のある欧州代理店R.P. Injection S.r.l社の100％親会社であるGM-Injection AG社の発行済み株式の30.2％を取得する株式譲渡契約を締結することについて決議いたしました。

　株式譲渡契約を締結する目的は、欧州における当社の射出成形機をグローバルに発展・拡大させるためには、R.P. Injection S.r.l社とこれまで以上の関係強化を構築することが当社の経営にとって重要であると判断したためであります。

　同社は、当社の持分法適用会社となる予定です。

　取得価額につきましては、契約上の守秘義務により非公開とさせて頂きます。

　取得の時期につきましては、規制当局の認可取得を前提に、2019年７月末までの完了を予定しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、１年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金は利子補給後の利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

※４　当期製品製造原価と売上原価の調整表

（原価計算の方法）

　個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）