8256 プロルート丸光 訂正有価証券報告書－第70期(2020/03/21－2021/03/20)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2020年３月21日から2022年４月20日分までに申請していた雇用調整助成金について、2022年２月より開始された大阪労働局助成金センターによる確認調査の結果、不正受給であったと認定され、2023年３月28日付けで、当社が受給していた雇用調整助成金全額について支給決定等取消通知が発出されました。

これを受けて当社は、上記期間中に不正受給として受領していた雇用調整助成金全額（違約金及び延滞金を含む）を返還することとしました。

これに伴い、過小計上となっていた給料の修正を行うため、2021年３月期及び2022年３月期の有価証券報告書、2021年３月期第１四半期から2023年３月期第３四半期までの四半期報告書について決算訂正を行うことといたしました。

これにより、2021年６月17日に提出いたしました第70期（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部【企業情報】

    第１【企業の概況】

      １【主要な経営指標等の推移】

　　　　(1)連結経営指標等

　　　　(2)提出会社の経常指標等

    第２【事業の状況】

      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　　(1)経営成績等の状況の概要

　　　　　①　財政状態及び経営成績の状況

　　　　　　ａ　経営成績

　　　　　　ｂ　財政状態

　　　　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

     第５【経理の状況】

　　　　　⒉監査証明について

      １【連結財務諸表等】

        (1)【連結財務諸表】

          ①【連結貸借対照表】

          ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

             【連結損益計算書】

             【連結包括利益計算書】

          ③【連結株主資本等変動計算書】

          ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

      【注記事項】

        （重要な会計上の見積り）

　　　　　　２．固定資産

　　　　　　　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　(2)認識した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　　（損益計算書関係）

　　　　（セグメント情報）

          【セグメント情報】

　　　　　　３．報告セグメントごとの売上高及、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　　　（１株当たり情報）

        (2)【その他】

        ２【財務諸表等】

          (1)【財務諸表】

            ①【貸借対照表】

            ②【損益計算書】

            ③【株主資本等変動計算書】

      【注記事項】

　　　　（会計上の見積りに関する注記）

　　　　　　２．固定資産

　　　　　　　(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　（表示方法の変更）

　　　　　　（貸借対照表）

　　　　（損益計算書関係）

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(訂正前）

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第68期及び第69期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（訂正後）

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第68期、第69期及び第70期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（訂正前）

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第68期、第69期及び第70期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７　第66期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

８　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（訂正後）

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第68期、第69期及び第70期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７　第66期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

８　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

第２ 【事業の状況】

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　①　財政状態及び経営成績の状況

  ａ．経営成績

　（訂正前）

以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は、58億10百万円（前期比0.7％増）、営業利益は63百万円（前期は営業損失4億5百万円）、経常利益は54百万円（前期は経常損失4億37百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は14百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失11億91百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　(卸売事業)

売上高は、56億89百万円（前期比0.4％増）、営業利益は2億25百万円（前期は営業損失91百万円）となりました。

（訂正後）

ａ．経営成績

以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は、58億10百万円（前期比0.7％増）、営業損失は19百万円（前期は営業損失4億5百万円）、経常損失は29百万円（前期は経常損失4億37百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は68百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失11億91百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　(卸売事業)

売上高は、56億89百万円（前期比0.4％増）、営業利益は1億56百万円（前期は営業損失91百万円）となりました。

ｂ．財政状態

②　キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

(訂正前）

当連結会計年度における営業活動による支出は1億45百万円（前期比79.1％減）となりました。収入の主な内訳は、その他の増加124百万円、減価償却費45百万円、支出の主な内訳は、売上債権の増加1億84百万円、たな卸資産の増加97百万円であります。

（訂正後）

当連結会計年度における営業活動による支出は1億45百万円（前期比79.1％減）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純損失39百万円、減価償却費45百万円、支出の主な内訳は、売上債権の増加1億84百万円、たな卸資産の増加97百万円であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

（訂正前）

②　当連結会計年度の経営成績の分析・検討内容

ａ．売上高

売上高は58億10百万円（前期比0.7％増）となりました。セグメント売上高では全体の97.91％の56億89百万円が卸売事業による売上高であり、61百万円が小売事業による売上高、60百万円がエンターテイメント事業による売上高となりました。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は44億26百万円（前期比1.8％減）であり、販売費及び一般管理費は13億20百万円（前期比20.9％減）となりました。

ｃ．営業利益

営業利益は63百万円（前期は営業損失4億5百万円）となりました。

ｄ．営業外収益及び費用

営業外損益は9百万円の費用（純額、前期比69.9％減）となりました。

ｅ．経常利益

経常利益は54百万円（前期は経常損失4億37百万円）となりました。

ｆ．特別利益及び損失

特別損益は10百万円の損失（純額、前期は7億47百万円の損失）となりました。連結子会社の店舗閉鎖に伴って生じた閉鎖店舗の除去費用、固定資産の減損損失、棚卸資産の廃棄損、従業員等に対する退職金等13百万円を店舗閉鎖損失として特別損失に計上いたしました。

ｇ．親会社株主に帰属する当期純利益

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は14百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失11億91百万円）となりました。

③　当連結会計年度末の財政状態の分析・検討内容

ａ．資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1.9％増加し、20億36百万円となりました。これは主として現金及び預金が2億51百万円減少する一方で、受取手形及び売掛金が1億84百万円、商品が1億円それぞれ増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて0.4％増加し、13億78百万円となりました。これは主としてソフトウェア仮勘定が87百万円増加する一方で、のれんが32百万円、差入保証金が40百万円それぞれ減少したことなどによります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて1.3％増加し、34億14百万円となりました。

ｂ．負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1.0％増加し、19億93百万円となりました。これは主として事業構造改善引当金が46百万円減少する一方で、支払手形及び買掛金が51百万円、未払消費税が61百万円それぞれ増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて7.2％減少し、4億25百万円となりました。これは主として退職給付に係る負債が31百万円減少したことなどによります。
　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて0.5％減少し、24億18百万円となりました。。

ｃ．純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6.1％増加し、9億96百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益14百万円の計上に伴う利益剰余金の増加、新株予約権が24百万円増加したことによるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
  なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は15億円となっております。また、当連結会計年度末におけるキャッシュ・フロー上の現金及び現金同等物の残高は3億91百万円となっております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高経常利益率を重要な経営指標としておりますが、当連結会計年度においては売上高経常利益率0.93％となりました。今後も業績回復に努め、これらの指標について改善されるよう取組んでまいります。

（訂正後）

②　当連結会計年度の経営成績の分析・検討内容

ａ．売上高

売上高は58億10百万円（前期比0.7％増）となりました。セグメント売上高では全体の97.91％の56億89百万円が卸売事業による売上高であり、61百万円が小売事業による売上高、60百万円がエンターテイメント事業による売上高となりました。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は44億26百万円（前期比1.8％減）であり、販売費及び一般管理費は14億3百万円（前期比15.9％減）となりました。

ｃ．営業利益

営業損失は19百万円（前期は営業損失4億5百万円）となりました。

ｄ．営業外収益及び費用

営業外損益は9百万円の費用（純額、前期比69.9％減）となりました。

ｅ．経常利益

経常損失は29百万円（前期は経常損失4億37百万円）となりました。

ｆ．特別利益及び損失

特別損益は10百万円の損失（純額、前期は7億47百万円の損失）となりました。連結子会社の店舗閉鎖に伴って生じた閉鎖店舗の除去費用、固定資産の減損損失、棚卸資産の廃棄損、従業員等に対する退職金等13百万円を店舗閉鎖損失として特別損失に計上いたしました。

ｇ．親会社株主に帰属する当期純利益

以上により、親会社株主に帰属する当期純損失は68百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失11億91百万円）となりました。

③　当連結会計年度末の財政状態の分析・検討内容

ａ．資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1.9％増加し、20億36百万円となりました。これは主として現金及び預金が2億51百万円減少する一方で、受取手形及び売掛金が1億84百万円、商品が1億円それぞれ増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて0.4％増加し、13億78百万円となりました。これは主としてソフトウェア仮勘定が87百万円増加する一方で、のれんが32百万円、差入保証金が40百万円それぞれ減少したことなどによります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて1.3％増加し、34億14百万円となりました。

ｂ．負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて5.2％増加し、20億76百万円となりました。これは主として事業構造改善引当金が46百万円減少する一方で、支払手形及び買掛金が51百万円、未払消費税が61百万円それぞれ増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて7.1％減少し、4億25百万円となりました。これは主として退職給付に係る負債が31百万円減少したことなどによります。
　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて2.9％増加し、25億1百万円となりました。。

ｃ．純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて2.8％減少し、9億13百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純損失68百万円の計上に伴う利益剰余金の減少、新株予約権が24百万円増加したことによるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
  なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は15億円となっております。また、当連結会計年度末におけるキャッシュ・フロー上の現金及び現金同等物の残高は3億91百万円となっております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高経常利益率を重要な経営指標としておりますが、当連結会計年度においては売上高経常利益率△0.50％となりました。今後も業績回復に努め、これらの指標について改善されるよう取組んでまいります。

第５ 【経理の状況】

２　監査証明について

(訂正前）

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年３月21日から2021年３月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年３月21日から2021年３月20日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人により監査を受けております。

(訂正後）

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年３月21日から2021年３月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年３月21日から2021年３月20日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人により監査を受けております。
　また、金融商品取引法第24条の⒉第１項の規定に基づき、訂正後の有価証券報告書について、なぎさ監査法人により監査を受けております。また、金融商品取引法第24条の⒉第１項の規定に基づき、訂正後の有価証券報告書について、なぎさ監査法人により監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

（訂正前）

（訂正後）

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

（訂正前）

【連結損益計算書】

（訂正後）

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

（訂正前）

（訂正後）

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自 2020年３月21日　至 2021年３月20日)

（訂正前）

（訂正後）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（訂正前）

（訂正後）

【注記事項】

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

（訂正前）

（訂正後）

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

(訂正前)　

該当なし。

(訂正後）

前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、　当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた76,723千円は、「未払金」57,646千円、「その他」19,077千円として組み替えております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

（訂正前）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△211,387千円は、セグメント間取引消去△5千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△211,382千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（訂正後）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△225,196千円は、セグメント間取引消去△5千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△225,191千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

【関連当事者情報】

(１株当たり情報)

（訂正前）

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（訂正後）

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（訂正前）

（訂正後）

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

（訂正前）

（訂正後）

②【損益計算書】

（訂正前）

（訂正後）

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度(自 2020年３月21日　至 2021年３月20日)

（改正前）

（改正後）

【注記事項】

(損益計算書関係)

（訂正前）

 おおよその割合

（訂正後）

 おおよその割合

監査報告書

独立監査人の監査報告書

2023年７月20日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人

大阪府大阪市

代表社員 公認会計士 山根 武夫 業務執行社員 業務執行社員 公認会計士 真鍋 慎一

意見不表明

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の2020年３月21日から2021年３月20日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。

意見不表明の根拠

会社は2020年3月21日から2022年4月20日分までの期間において申請した新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例による雇用調整助成金について、2022年2月より開始された大阪労働局助成金センター(以下「助成金センター」という。)による確認調査の結果、不正受給であったと認定され、2023年3月28日付けで、会社が受給していた雇用調整助成金全額について支給決定等取消通知が発出された。また、助成金センターからは、産業雇用安定助成金の受給についても調査対象とすることを告知されていたが、助成金センターとの協議の中で、受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した。

雇用調整助成金について、当監査法人は会社から会社の顧問弁護士による「不正な意思のもとに申請を行った事実はなかった」と結論付けられた調査報告書（２０２２年９月１３日付）を入手していたが、助成金センターからは、不正な意思が認められたとして受給金額の全額のみならず違約金の支払いまでも命じられることとなった。当監査法人は、不正の意思の認定において会社の認識と正反対の結論となった事実および不正の意思を認定された事実を重く受け止め、改めて第三者委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を行い、これを受けて会社は、2023年5月26日に第三者委員会を発足し、同年7月14日に同委員会による調査報告書を受領した。

第三者委員会の調査報告書では、不正申請の発生原因について内部管理体制上の多くの不備の指摘がなされており、その中で、役員らの指示は見受けられず、また、不正申請の事実を認識していたことを示す事実も見受けられなかったとするものの、経営上生じる問題点をすみやかに発見、把握し、問題解決に向けた方策を実行することによって、不祥事を回避するという意味での経営者の管理能力に問題があったことは明らかと指摘されている。

当監査法人は第三者委員会の調査結果を受け、会社の内部統制の再評価を行った結果、不祥事を回避するという意味での経営管理能力の欠如が重大な影響を及ぼし得る新規事業等について、重要な虚偽表示リスクをより高いものと再評価し、見直し後の監査計画に基づく追加監査手続の実施を試みたものの、手続きの実施に多くの制約があり、十分かつ適切な監査証拠の入手を行うことができなかった。

特に、子会社である㈱Sanko Advanceを通じて開始した新規事業等について、のれんの資産性、減損損失の認識時期及びその他の事項について改めて検討することとしたが、2022年12月21日に当該事業開始時以来の代表取締役であった松尾貴志氏より代表取締役及び取締役の辞任届が代理人弁護士を通じて会社に提出され、同氏に対するヒアリングに制約が生じ、また、当該事業に関連する資料等を追加して入手検討することも不可能な状態となっている。なお、これらの新規事業は連結財務諸表に対し、重要かつ広範な影響を与えている。

以上から、当監査法人は、連結財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすればそれが及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断した。

その結果、当監査法人は、連結財務諸表に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、連結財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2021年６月17日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上

独立監査人の監査報告書

2023年７月20日

株式会社プロルート丸光

取締役会  御中

なぎさ監査法人

大阪府大阪市

代表社員 公認会計士 山根 武夫 業務執行社員 業務執行社員 公認会計士 真鍋 慎一

意見不表明

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光会社の2020年３月21日から2021年３月20日までの第70期事業年度の事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。

意見不表明の根拠

　会社は2020年3月21日から2022年4月20日分までの期間において申請した新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例による雇用調整助成金について、2022年2月より開始された大阪労働局助成金センター(以下「助成金センター」という。)による確認調査の結果、不正受給であったと認定され、2023年3月28日付けで、会社が受給していた雇用調整助成金全額について支給決定等取消通知が発出された。また、助成金センターからは、産業雇用安定助成金の受給についても調査対象とすることを告知されていたが、助成金センターとの協議の中で、受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した。

　雇用調整助成金について、当監査法人は会社から会社の顧問弁護士による「不正な意思のもとに申請を行った事実はなかった」と結論付けられた調査報告書（２０２２年９月１３日付）を入手していたが、助成金センターからは、不正な意思が認められたとして受給金額の全額のみならず違約金の支払いまでも命じられることとなった。当監査法人は、不正の意思の認定において会社の認識と正反対の結論となった事実および不正の意思を認定された事実を重く受け止め、改めて第三者委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を行い、これを受けて会社は、2023年5月26日に第三者委員会を発足し、同年7月14日に同委員会による調査報告書を受領した。

　第三者委員会の調査報告書では、不正申請の発生原因について内部管理体制上の多くの不備の指摘がなされており、その中で、役員らの指示は見受けられず、また、不正申請の事実を認識していたことを示す事実も見受けられなかったとするものの、経営上生じる問題点をすみやかに発見、把握し、問題解決に向けた方策を実行することによって、不祥事を回避するという意味での経営者の管理能力に問題があったことは明らかと指摘されている。

　当監査法人は第三者委員会の調査結果を受け、会社の内部統制の再評価を行った結果、不祥事を回避するという意味での経営管理能力の欠如が重大な影響を及ぼし得る新規事業等について、重要な虚偽表示リスクをより高いものと再評価し、見直し後の監査計画に基づく追加監査手続の実施を試みたものの、手続きの実施に多くの制約があり、十分かつ適切な監査証拠の入手を行うことができなかった。

特に、子会社である㈱Sanko Advanceを通じて開始した新規事業等について同社の株式評価やその他の事項について改めて検討することとしたが、2022年12月21日に当該事業開始時以来の代表取締役であった松尾貴志氏より代表取締役及び取締役の辞任届が代理人弁護士を通じて会社に提出され、同氏に対するヒアリングに制約が生じ、また、当該事業に関連する資料等を追加して入手検討することも不可能な状態となっている。なお、これらの新規事業は財務諸表に対し、重要かつ広範な影響を与えている。

　以上から、当監査法人は、財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすればそれが及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断した。

　その結果、当監査法人は、財務諸表に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2021年６月17日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以  上

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年７月20日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人 大阪府大阪市

意見不表明

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の2020年３月21日から2021年３月20日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。

意見不表明の根拠

会社は2020年3月21日から2022年4月20日分までの期間において申請した新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例による雇用調整助成金について、2022年2月より開始された大阪労働局助成金センター(以下「助成金センター」という。)による確認調査の結果、不正受給であったと認定され、2023年3月28日付けで、会社が受給していた雇用調整助成金全額について支給決定等取消通知が発出された。また、助成金センターからは、産業雇用安定助成金の受給についても調査対象とすることを告知されていたが、助成金センターとの協議の中で、受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した。

雇用調整助成金について、当監査法人は会社から会社の顧問弁護士による「不正な意思のもとに申請を行った事実はなかった」と結論付けられた調査報告書（２０２２年９月１３日付）を入手していたが、助成金センターからは、不正な意思が認められたとして受給金額の全額のみならず違約金の支払いまでも命じられることとなった。当監査法人は、不正の意思の認定において会社の認識と正反対の結論となった事実および不正の意思を認定された事実を重く受け止め、改めて第三者委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を行い、これを受けて会社は、2023年5月26日に第三者委員会を発足し、同年7月14日に同委員会による調査報告書を受領した。

第三者委員会の調査報告書では、不正申請の発生原因について内部管理体制上の多くの不備の指摘がなされており、その中で、役員らの指示は見受けられず、また、不正申請の事実を認識していたことを示す事実も見受けられなかったとするものの、経営上生じる問題点をすみやかに発見、把握し、問題解決に向けた方策を実行することによって、不祥事を回避するという意味での経営者の管理能力に問題があったことは明らかと指摘されている。

当監査法人は第三者委員会の調査結果を受け、会社の内部統制の再評価を行った結果、不祥事を回避するという意味での経営管理能力の欠如が重大な影響を及ぼし得る新規事業等について、重要な虚偽表示リスクをより高いものと再評価し、見直し後の監査計画に基づく追加監査手続の実施を試みたものの、手続きの実施に多くの制約があり、十分かつ適切な監査証拠の入手を行うことができなかった。

特に、子会社である㈱Sanko Advanceを通じて開始した新規事業等について、のれんの資産性、減損損失の認識時期及びその他の事項について改めて検討することとしたが、2022年12月21日に当該事業開始時以来の代表取締役であった松尾貴志氏より代表取締役及び取締役の辞任届が代理人弁護士を通じて会社に提出され、同氏に対するヒアリングに制約が生じ、また、当該事業に関連する資料等を追加して入手検討することも不可能な状態となっている。なお、これらの新規事業は連結財務諸表に対し、重要かつ広範な影響を与えている。

以上から、当監査法人は、連結財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすればそれが及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断した。

その結果、当監査法人は、連結財務諸表に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、連結財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2021年６月17日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

 ＜内部統制監査＞
監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロルート丸光の2021年３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
　当監査法人は、株式会社プロルート丸光が2021年３月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 
監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
 
内部統制監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
 
利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年７月20日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人 大阪府大阪市

意見不表明

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光会社の2020年３月21日から2021年３月20日までの第70期事業年度の事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。

意見不表明の根拠

　会社は2020年3月21日から2022年4月20日分までの期間において申請した新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例による雇用調整助成金について、2022年2月より開始された大阪労働局助成金センター(以下「助成金センター」という。)による確認調査の結果、不正受給であったと認定され、2023年3月28日付けで、会社が受給していた雇用調整助成金全額について支給決定等取消通知が発出された。また、助成金センターからは、産業雇用安定助成金の受給についても調査対象とすることを告知されていたが、助成金センターとの協議の中で、受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した。

　雇用調整助成金について、当監査法人は会社から会社の顧問弁護士による「不正な意思のもとに申請を行った事実はなかった」と結論付けられた調査報告書（２０２２年９月１３日付）を入手していたが、助成金センターからは、不正な意思が認められたとして受給金額の全額のみならず違約金の支払いまでも命じられることとなった。当監査法人は、不正の意思の認定において会社の認識と正反対の結論となった事実および不正の意思を認定された事実を重く受け止め、改めて第三者委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を行い、これを受けて会社は、2023年5月26日に第三者委員会を発足し、同年7月14日に同委員会による調査報告書を受領した。

　第三者委員会の調査報告書では、不正申請の発生原因について内部管理体制上の多くの不備の指摘がなされており、その中で、役員らの指示は見受けられず、また、不正申請の事実を認識していたことを示す事実も見受けられなかったとするものの、経営上生じる問題点をすみやかに発見、把握し、問題解決に向けた方策を実行することによって、不祥事を回避するという意味での経営者の管理能力に問題があったことは明らかと指摘されている。

　当監査法人は第三者委員会の調査結果を受け、会社の内部統制の再評価を行った結果、不祥事を回避するという意味での経営管理能力の欠如が重大な影響を及ぼし得る新規事業等について、重要な虚偽表示リスクをより高いものと再評価し、見直し後の監査計画に基づく追加監査手続の実施を試みたものの、手続きの実施に多くの制約があり、十分かつ適切な監査証拠の入手を行うことができなかった。

　特に、子会社である㈱Sanko Advanceを通じて開始した新規事業等について同社の株式評価やその他の事項について改めて検討することとしたが、2022年12月21日に当該事業開始時以来の代表取締役であった松尾貴志氏より代表取締役及び取締役の辞任届が代理人弁護士を通じて会社に提出され、同氏に対するヒアリングに制約が生じ、また、当該事業に関連する資料等を追加して入手検討することも不可能な状態となっている。なお、これらの新規事業は財務諸表に対し、重要かつ広範な影響を与えている。

　以上から、当監査法人は、財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすればそれが及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断した。

　その結果、当監査法人は、財務諸表に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2021年６月17日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない

以　上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。