4173 ＷＡＣＵＬ 四半期報告書－第14期第1四半期(2023/03/01－2023/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本報告書の提出日（2023年７月14日）までの間において追加すべき事項が生じております。

　また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、文中の下線部分が変更箇所であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。

⑮ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスク

　2023年６月20日に提出された大量保有報告書の変更報告書によると、2023年６月14日時点でのベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の保有当社株式数は495,500株であり、当第１四半期会計期間末時点の発行済株式総数7,132,450株の6.9％に相当しております。

　このベンチャーキャピタル等が保有する当社株式は、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性があり、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症にワクチン接種の効果がみられたことで新型コロナウイルス感染症との共存が進む中、当社の属するデジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」）市場は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う一時的な需要の急増は収まったものの、デジタル活用が社会に定着したことで、活況が続いていると見ております。

　そうした環境下において、当社はマーケティング分野のDXへの関心の高まりを捉えるべく、コンサルティングや「AIアナリスト」の取得したデータ、施策と効果の検証結果データ等から得られるナレッジを武器として、マーケティング活動とソリューション拡充、クロスセル推進に活用し、各事業を推進してまいりました。

　新規顧客獲得のためのマーケティング活動においては、当社ナレッジをベースとしたウェビナーの継続的な開催や各種マーケティング関連メディアへの登壇を行ってまいりました。また、リアルイベントへの回帰の動きも出てきたことから、展示会への出展を再開しました。

　また、各事業それぞれが新規顧客の開拓と既存顧客の継続と拡大を推し進め、順調に売上拡大を実現しました。

　プロダクト事業では、Googleアナリティクスの最新バージョンであるGA4(Googleアナリティクス4プロパティ)への完全移行が行われる2023年７月１日を前に、「AIアナリスト」にGA4対応の新機能「GA4対応サイトレポート」をリリースすると同時に、現行バージョンであるUA（ユニバーサルアナリティクス）のデータのアーカイブ機能を提供することで、現行バージョンで蓄積したデータの消失を回避しながら、最新バージョンにスムーズに移行できる点を新たなメリットとして打ち出し、プロモーションを行いました。「AIアナリストAD」では、Yahoo! JAPANによる厳正な審査を経て、Yahoo!広告 検索広告とディスプレイ広告（運用型）において高い実績を誇る正式な代理店を指す「Yahoo!マーケティングソリューション ２つ星セールスパートナー」に認定されるなど、これまでの着実な運用実績と事業拡大が評価されました。認定された代理店には、Yahoo! JAPANから最新のサーチトレンドやツールなどの情報が提供され、広告主に対して高品質なマーケティング支援が可能になります。

　「DXコンサルティング」を提供するインキュベーション事業は、既存顧客からのリピート案件や戦略から運用までの一貫支援を継続的に行う長期契約が安定収益をもたらしております。しかし、コンサルタントの採用は競争が激化していることから進捗が見られておらず、限界に近い稼働率が継続しております。

　人材マッチング事業「Marketer Agent」においては、これまでのフリーランスマーケターのマッチングから領域を拡大すべく、マーケティングの推進には欠かせない人材である、クリエイターのマッチングを開始しました。正社員転職と合わせて、「Marketer Agent」の対象領域の拡大を推進しております。

　以上のような新規顧客獲得施策及び各プロダクトの拡充を進め、あわせてAIアナリスト・シリーズのクロスセルの営業活動を継続的に実施した結果、各事業収益は順調に推移しました。

　また、研究開発及び将来的な機能改善の一環として、AIの利活用を継続して行っております。自然言語処理技術等を用いたWebページ分析技術への応用として、フォームが成果を出すポイントを押さえているかをAIが評価する「B2BフォームAI診断」を公開しました。さらに、ChatGPT活用のひとつとして、SEO対策記事制作サービス「AIアナリストSEO」の記事校閲へのChatGPTの活用テストを開始しました。

　当社では事業拡大に対応すべく社員採用に力を入れておりますが、DX市場の好況を背景とした人材獲得競争は激化しております。持続的な事業成長を実現するために、人材獲得は重点経営課題のひとつであることから、今後採用費の支出拡大を想定しておりますが、当第１四半期累計期間においては採用費の支出も限定的となっております。

　この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高425,815千円（前年同四半期比49.5％増）、EBITDA96,974千円（前年同四半期比118.7％増）、営業利益69,355千円（前年同四半期比162.0％増）、経常利益68,909千円（前年同四半期比165.3％増）、四半期純利益57,123千円（前年同四半期比189.3％増）となりました。

　また、重要な経営指標である2023年５月末の理論LTV（顧客生涯価値）は5,087千円（2022年５月末3,779千円）、クロスセル率は2023年５月末20.1％（2022年５月末21.3％）となりました。

　なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比較して27,940千円増加し、1,607,807千円となりました。これは主に、売掛金が13,083千円減少したこと、流動資産のその他が40,502千円減少したこと、ソフトウエアが27,258千円減少した一方、現金及び預金が76,538千円増加したこと、ソフトウエア仮勘定が31,475千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第１四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して37,139千円減少し、537,500千円となりました。これは主に、未払金が12,004千円減少したこと、賞与引当金が11,040千円減少したこと、返済により長期借入金が20,265千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して65,079千円増加し、1,070,307千円となりました。これは主に、四半期純利益の計上により利益剰余金が57,123千円増加したことによるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当第１四半期累計期間において、該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年６月１日から2023年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が750株、資本金及び資本準備金がそれぞれ68千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期貸借対照表関係）

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）

　当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

　当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

（注）１．継続的な収益獲得を前提とした契約

２．継続的な収益獲得を前提としない、プロジェクト単位での契約

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行）

　当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして下記の内容の新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行を行うことを決議し、2023年７月10日に付与いたしました。

　なお、制度の詳細については、下記のとおりであります。

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

　企業価値の一層の増大を図るため株主の皆様と株価を意識した経営を推進すること、また当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して第７回ストック・オプション（税制適格ストック・オプション）及び第８回ストック・オプション（有償ストック・オプション）を発行するものであります。

２．ストック・オプションの発行要項

第７回新株予約権（当社従業員に対する税制適格ストック・オプション）

※新株予約権の割当日（2023年７月10日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第８回新株予約権（当社取締役に対する有償ストック・オプション）

※新株予約権の割当日（2023年７月10日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき142円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2025年２月期乃至2028年２月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書、キャッシュ・フロー計算書において、2025年２月期乃至2028年２月期のEBITDAが期間中一度でも500百万円以上を達成した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている損益計算書の額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＷＡＣＵＬの2023年３月１日から2024年２月29日までの第14期事業年度の第１四半期会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＷＡＣＵＬの2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。