4394 エクスモーション 四半期報告書－第16期第2四半期(2023/03/01－2023/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間、前第２四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

当第２四半期連結会計期間において、ソフトウェア・システムのテストとコンサルティングを主たる事業として行う日の出ソフト株式会社の全株式を取得し連結子会社としました。

なお、当社グループは、「コンサルティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

また、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、緩やかな景気の持ち直しの動きが見られました。先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れによる我が国の景気を下押しするリスク、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

当社の事業領域である組込みソフトウェア開発のコンサルティング業界におきましては、引き続き、製造業におけるソフトウェアの重要性が高く、高付加価値の支援が必要とされています。製造業全般において、ソフトウェア開発需要が多く、特に自動車業界における電動化や自動運転をはじめとするCASE領域では、ソフトウェアの大規模・複雑化が進んでおり、ソフトウェア開発の旺盛な需要が継続しております。また、ソフトウェア・ファーストの実現に向けて、人材の確保とリスキリングが急務と考えております。

このような環境の下、コンサルティング事業は、CASEやソフトウェア・ファーストなど、最新の技術課題や製造業ＤＸを中心に受注を伸ばし、堅調に推移しました。「Eureka Box」（ユーリカボックス）やトレーニングは、リスキリング需要の高まりを背景に、順調に推移しました。また、2023年３月28日付で、日の出ソフト株式会社の全株式を取得し、子会社化いたしましたが、2023年４月30日をみなし取得日としているため、同社の貸借対照表のみを連結し、損益計算書に同社の業績は含まれておりません。

費用面においては、Ｍ＆Ａに伴う取得関連費用28,478千円を販売費及び一般管理費として計上しております。

ａ．財政状態

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,512,640千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,318,506千円、売掛金及び契約資産186,716千円であります。固定資産は224,073千円となりました。主な内訳は、有形固定資産18,150千円、無形固定資産160,413千円、投資その他の資産45,509千円であります。

この結果、総資産は1,736,713千円となりました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は140,683千円となりました。主な内訳は、未払法人税等54,400千円、賞与引当金25,875千円、その他57,873千円であります。

この結果、負債合計は140,683千円となりました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,596,030千円となりました。主な内訳は、資本金450,660千円、資本剰余金441,660千円、利益剰余金703,659千円であります。

この結果、自己資本比率は91.9％となりました。

ｂ．経営成績

当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高534,053千円、営業利益89,542千円、経常利益92,540千円、親会社株主に帰属する四半期純利益54,914千円となりました。

なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,318,298千円となりました。主な内訳は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は62,655千円の収入となりました。主な内訳は、税金等調整前四半期純利益92,540千円、賞与引当金の増減額25,875千円、預り金の増減額△22,899千円、法人税等の支払額△29,421千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は155,801千円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出△5,079千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△151,546千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果支出した資金は48,092千円の支出となりました。主な内訳は、株式の発行による収入2,250千円、配当金の支払額△50,342千円であります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年３月27日開催の取締役会において、日の出ソフト株式会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は日の出ソフト株式会社の全株式を取得し、子会社化いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年６月１日から2023年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ460千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）芳村美紀氏の戸籍上の氏名は、木村美紀であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれています。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人A&Aパートナーズによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、日の出ソフト株式会社の全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社グループは、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　１社

連結子会社の名称　日の出ソフト株式会社

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は４月30日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の四半期決算日現在の財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）棚卸資産の評価基準及び評価方法

①　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

②　貯蔵品

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～20年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウェア

見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）の残存期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

自社利用のソフトウェア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当四半期連結会計期間においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当四半期連結会計期間に負担すべき額を計上しております。

(4）収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社は、主に組込みソフトウェア開発のコンサルティングの役務を提供しており、顧客との契約に基づいて、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。

また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(6）四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに日の出ソフト株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2023年３月27日開催の取締役会において、日の出ソフト株式会社（以下、日の出ソフト社）の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年３月28日付で株式取得の手続きが完了しております。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　日の出ソフト株式会社

事業の内容　　　　ソフトウェアテスト請負、技術者派遣、コンサルティング

(2）企業結合を行った主な理由

当社は、高品質なソフトウェア開発のコンサルティング事業を主軸とし、製造業のお客様を中心に、その技術参謀として、ソフトウェア開発における課題解決を支援しております。

一方、日の出ソフト社は、ソフトウェア・システムのテスト業務と品質管理業務を専門とし、高度なテスト計画、設計、効率的なテスト実施と品質管理業務を遂行し、高品質なソフトウェア・システムの実現に貢献しております。

本取引は、品質と効率を両立する日の出ソフト社の高い技術力を生かすことで、当社が今年度注力しているソフトウェア検証業務を遂行する体制を強化しさらなる事業規模の拡大を図るために、当社が日の出ソフト社の全株取得を行い、同社をグループ会社化することとなりました。

これらにより、当社グループとしてソフトウェアの課題解決に向けて、安定したリソースの確保とグループとしてのブランド力向上、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

(3）企業結合日

2023年３月28日（株式取得日）

2023年４月30日（みなし取得日）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率　100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式の取得により、日の出ソフト社の議決権を100％取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式取得の相手先との守秘義務により開示を控えさせていただきますが、公正妥当な金額にて取得しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28,478千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

143,166千円

(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人A&Aパートナーズ 東京都中央区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エクスモーションの2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エクスモーション及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。