9270 バリュエンスホールディングス 四半期報告書－第12期第3四半期(2023/03/01－2023/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。

　なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　第２四半期連結会計期間より、株式会社米自動車の全株式を取得したことに伴い、新たに同社を連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間より、新たに設立したVALUENCE INTERNATIONAL MEA TRADING L.L.Cを連結の範囲に含めております。

　この結果、2023年５月末現在において、当社グループは当社及び連結子会社11社並びに持分法適用関連会社１社の計13社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は2022年11月25日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

　当社グループが事業展開するリユース業界は、今後も継続的な成長が見込まれており、2021年のリユース市場規模は前年比11.7％増の２兆6,988億円となりました。また、2025年にはその市場規模は３兆5,000億円に到達すると見込まれております。（出所：株式会社リフォーム産業新聞社「リユース業界の市場規模推計2022（2021年版）」（2022年９月））

　当社グループは、地球環境も含めた持続可能性を高め中長期的な競争優位性を確立することが必要不可欠であるという認識のもと、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに設定し、2030年に「Circular Design Company」の実現を目指しております。

　2020年10月に、2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」を策定・発表しておりましたが、同計画２年目となる2022年８月期の終了にあたり見直しを行い、「VG1000 ver2.0」として、2022年10月に新たに発表いたしました。既存のCtoBtoBモデルのグローバル展開、グローバルも含めた小売の強化、顧客・パートナーとの関係強化によるリカーリング型ビジネスへの転換を戦略とし、事業を推進してまいります。なお、現中期経営計画の対象期間は、2026年８月期以降の飛躍に必要なあらゆる機能の実装・充実化を進める投資期と位置付けておりますが、投資は行いつつも利益成長も遂げていく計画としております。

　2023年８月期は、特に人への投資を重点的に行う年と位置付けており、新規出店の再加速と事業拡大のための人員拡充に加え、従業員の能力向上、スキル習得等、積極的な人への投資を行う計画です。

　上記計画に基づいた事業活動の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなりました。

（単位：百万円）

　買取面においては、新規出店及びWEBマーケティング等による効率的な集客拡大に向けた取組を展開いたしました。また、更なる仕入拡大に向け、他業種とのアライアンスによる効率的な買取等も強化しております。これらの結果、当第３四半期連結累計期間における仕入高は40,689百万円（前年同期比4,314百万円増、同11.9％増）となりました。

　出店戦略については、新規出店や店舗移転を推進し、より利便性の高い店舗網を構築するとともに、不採算店舗については退店を行うなど、店舗効率の最大化を進めてまいりました。この結果、当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の買取店舗数は、国内133店舗、海外37店舗となりました。

　また、当第３四半期連結会計期間の仕入高は、15,270百万円（前年同期比753百万円増、同5.2％増）と過去最高を更新いたしました。2022年２月をピークに下落基調で推移していた時計相場が下げ止まり回復基調になったことや、金相場が高値を更新したこと等により、時計や地金を中心に好調に推移いたしました。

　なお、上記の仕入高には株式会社米自動車の仕入高実績を含めておりません。

　仕入高・店舗数の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［仕入高・店舗数］

※１　店舗数には海外店舗も含む。（ ）はそのうちの海外店舗数。

※２　FY23/3QからPL連結した株式会社米自動車の仕入高実績は除く。

　販売面においては、自社オークション「STAR BUYERS AUCTION（以下、「SBA」という。）」をはじめとした各販売チャネルの売上高が順調に推移いたしました。

　国内だけでなく海外パートナーが数多く参加している、ラグジュアリー品に特化したグローバルプラットフォームとしてSBAが認知されてきた結果、当第３四半期連結累計期間の自社オークション売上高は29,132百万円（前年同期比5,768百万円増、同24.7％増）となりました。また、委託出品手数料の無料化継続に加え、2023年３月からSaaS型新機能の提供を開始したことにより、自社オークションにおける委託落札額が伸長し、当第３四半期連結累計期間の自社オークション手数料売上高は2,068百万円（前年同期比623百万円増、同43.2％増）となりました。

　小売施策としては、2022年12月に「ALLU心斎橋店」をオープンしたほか、個人向けオークションである「ALLU AUCTION」を2023年１月より四半期毎に開催するなど、顧客との関係性深化及びALLUブランドの認知向上を図ることで小売強化に努めました。その結果、当第３四半期連結累計期間の小売売上高は6,186百万円（前年同期比1,069百万円増、同20.9％増）となりました。

　また、当第３四半期連結会計期間の売上高は、20,044百万円（前年同期比1,758百万円増、同9.6％増）と過去最高となりました。仕入が好調に推移したことにより各チャネルの売上が増加し、自社オークション売上高は10,410百万円（前年同期比515百万円増、同5.2％増）、小売売上高は2,276百万円（前年同期比986百万円増、同76.5％増）となりました。加えて自社オークション委託落札額も大きく伸長し、自社オークション手数料売上高は740百万円（前年同期比124百万円増、同20.2％増）となりました。

　売上高（販路別）の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［売上高（販路別）］

※　株式会社米自動車の売上高は卸売・その他（地金除く）に含む。

　当第３四半期連結会計期間においては、インバウンド需要回復から小売売上高や国内パートナーの自社オークションでの落札額が増加したこと等により、国内売上高は15,843百万円（前年同期比2,120百万円増、同15.5％増）となりました。また、海外売上高比率は21.0％と高い水準で推移いたしました。

　売上高（国内・海外）の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［売上高（国内・海外）］

　当第３四半期連結累計期間における売上総利益率は、26.8％（前年同期比0.9ポイント増）となりました。前第３四半期連結累計期間に比べ卸売（地金）の構成比が下がったことに加えて、インバウンド需要回復による小売売上高や自社オークション委託落札額の伸長により、大きく回復いたしました。

　当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産合計は、資金調達による現金及び預金の増加879百万円や、株式会社米自動車の子会社化の影響を含めた商品の増加2,248百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて3,463百万円増加し、20,267百万円となりました。固定資産合計は、販売店舗の新規出店・本社移転等に伴う有形固定資産の増加989百万円、株式会社米自動車の子会社化に伴うのれんの増加666百万円、システム開発に伴うソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等のその他無形固定資産の増加400百万円等により、前連結会計年度末に比べて1,996百万円増加し、8,441百万円となりました。これらの結果、資産合計は前連結会計年度末に比べて5,459百万円増加し、28,709百万円となりました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債合計は、資金調達による短期借入金の増加498百万円、１年内償還予定の社債の増加200百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加463百万円があったほか、新オフィスのフリーレント契約による未払費用の発生等、その他流動負債の増加等により、前連結会計年度末に比べて1,544百万円増加し、15,864百万円となりました。固定負債合計は社債の増加700百万円、長期借入金の増加2,327百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて3,362百万円増加し、4,437百万円となりました。これらの結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて4,906百万円増加し、20,301百万円となりました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、配当金の支払による減少があった一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金の増加319百万円があったほか、新株発行による資本金及び資本剰余金の増加242百万円等により、前連結会計年度末に比べて553百万円増加し、8,407百万円となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は25百万円であります。

(5）従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

(6）主要な設備

　当第３四半期連結累計期間の主な設備投資については、本社の移転、商品仕入を担う買取店舗（新設：国内７店舗・海外２店舗、移設：国内４店舗）、小売販売を担う販売店舗（新設：国内１店舗）等への設備投資を実施いたしました。また、より魅力的なプラットフォームの構築を目的としたシステム開発、強化を進めてまいりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は1,730百万円となりました。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が30株含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が30株存在しております。

２．発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結範囲の重要な変更）

　第２四半期連結会計期間より、株式会社米自動車の全株式を取得したことに伴い、新たに同社を連結の範囲に含めております。

　また、当第３四半期連結会計期間より、新たに設立したVALUENCE INTERNATIONAL MEA TRADING L.L.Cを連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　コミットメントライン

　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。

　当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（四半期連結損益計算書関係）

※　債務免除益

当第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

　旧本社オフィスにおいて、契約時より原状回復費用の発生に備え計上しておりました資産除去債務について、移転時に賃貸人と原状回復義務を免除する契約を締結したことに伴い、その戻し入れを行ったことによるものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2022年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

（自己株式の取得）

　当社は2022年４月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式168,000株の取得を行っております。これを含む自己株式の取得及び処分の結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が183,443千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が396,522千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2022年５月31日）

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュエンスホールディングス株式会社の2022年9月1日から2023年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年3月1日から2023年5月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年9月1日から2023年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バリュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。