| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和５年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第１四半期(自 令和５年３月１日 至 令和５年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ブロッコリー |
| 【英訳名】 | BROCCOLI Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴 木 恵 喜 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都練馬区豊玉北五丁目14番６号 |
| 【電話番号】 | 03-5946-2811 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員コーポレート本部長 渡 邉 朋 浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都練馬区豊玉北五丁目14番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6685-1366 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員コーポレート本部長 渡 邉 朋 浩 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期第１四半期累計期間 | 第30期第１四半期累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 令和４年 ３月１日至 令和４年 ５月31日 | 自 令和５年 ３月１日至 令和５年 ５月31日 | 自 令和４年 ３月１日至 令和５年 ２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 941,040 | 1,152,934 | 6,083,259 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △38,244 | △2,179 | 227,870 |
| 当期純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | △24,100 | △2,150 | 91,723 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 2,361,275 | 2,361,275 | 2,361,275 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,747,642 | 8,747,642 | 8,747,642 |
| 純資産額 | (千円) | 9,435,648 | 9,321,788 | 9,551,472 |
| 総資産額 | (千円) | 10,354,141 | 10,521,663 | 11,185,792 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △2.76 | △0.25 | 10.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 26.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 91.1 | 88.6 | 85.4 |
(注) １ 当社は関連会社を有していないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
２ 第29期第１四半期累計期間及び第30期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
①業績の状況
当社が属するエンターテインメント業界においては、ゲームやアニメ等に関連する国内コンテンツ市場及びキャラクター市場は、長期的に拡大傾向が続くと見込まれております。また、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響も、先行き緩やかな個人消費の回復傾向が見込まれており、行動制限の撤廃で３年ぶりとなる各種催事の復活も相次ぎ始まっております。一方、原材料高に起因する価格上昇は継続しており、先行きにつきましては依然不透明な状況にあります。
このような状況下における、当第１四半期累計期間（自 令和５年３月１日 至 令和５年５月31日）の経営成績の概況は、以下のとおりであります。
まず、「うたの☆プリンスさまっ♪」におきましては、令和５年３月に3Dライブ「うたの☆プリンスさまっ♪ SHINING STAR STAGE -SONG PARADE☆-」（製作委員会案件）を開催、前作を超える集客増加となりました。４月からは、株式会社 丸井グループ開催のイベント「ブロッコリーガールズショップ2023」を全国８カ所の開催予定として渋谷モディ・町田マルイよりスタートいたしました。これらイベント開催の結果、関連グッズの売上高・売上総利益は当初の見込みを大幅に上回る結果となりましたが前年には至りませんでした。
関連CDは、５月に「うたの☆プリンスさまっ♪SHINING BIRTHDAY SONG CD」を発売。売上高・売上総利益は、前年を大幅に上回る結果となりました。
ロイヤリティ収入は、昨年公開の「劇場版 うたの☆プリンスさまっ♪ マジLOVEスターリッシュツアーズ」（製作委員会案件）のロイヤリティ収入の他、上述の3Dライブの収入も得ることが出来ました結果、売上高・売上総利益は、前年を大幅に上回る結果となりました。
また、４月14日には、「うたの☆プリンスさまっ♪」新作ゲームアプリの制作発表もさせていただきました。当ゲームアプリでは、シャイニング事務所所属アイドルに加え、レイジングエンターテインメント所属アイドルも参加し、「うたの☆プリンスさまっ♪」を応援してくださっている全てのファンの皆様に楽しんでいただけるコンテンツを目指して鋭意制作を続けており、６月には、「うたの☆プリンスさまっ♪」13周年を記念した各施策の発表において同ゲームアプリのタイトルを「うたの☆プリンスさまっ♪ LIVE EMOTION」と決定し、発表いたしました。
「ジャックジャンヌ」につきましては、３月に２周年を記念した各施策を発表し、Nintendo Switch用ソフト 少年歌劇シミュレーションゲーム「ジャックジャンヌ」のダウンロード版セールや、出演キャストによるYouTube特番の配信、Twitter各種キャンペーンなどを実施しました。同ゲームのアプリ（iOS/Android）版の３月配信や、同ゲームの海外向けローカライズ版（英語、中国語（繁体字））を６月に発売するなど新規ユーザー獲得にも精力的に取り組んでおります。
他社ライセンスグッズにつきましては、他社主催のライブ公演及びイベント企画が順調に開催され集客が増加していることや、株式会社ハピネット経由の大手コンビニエンスストア企画取扱いが増加したことに伴い、売上高・売上総利益は、前年を上回る結果となりました。
トレーディングカードゲーム「Z/X -Zillions of enemy X-（ゼクス ジリオンズ オブ エネミー エックス）」は前年から関連商品の通販強化を行ったことで、売上高・売上総利益は、前年を大幅に上回る結果となりました。
前年８月にリリースしたトレーディングカードゲーム「Vividz(ビビッヅ)」につきましては、引き続き新たなファンの獲得、売上向上に向けて制作・営業活動に注力してまいります。
また、カードゲーム周辺サプライにつきましては、前年に原材料品薄により定番商品が生産計画を下回っておりましたが、材料調達も徐々に回復しており、売上高・売上総利益共に、前年を大幅に上回る結果となりました。
本年４月１日に発表いたしました新規コンテンツ「うたの☆プリンセスさまっ♪BACK to the IDOL」につきましては、６月に、チーム「Flower Candy」を演じるキャストの一般公募を発表、また、チーム「SILENT QUEEN」の1stシングル「FIRST PROMISE」の８月発売を発表し、同時に発売記念リリースイベントの発表を行いました。
上述の要因等により売上総利益は、407百万円（前年同期比34.5％増）となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、人員増加等により415百万円（前年同期比18.8％増）となりました。
これらの結果、当第１四半期累計期間の売上高は1,152百万円（前年同期比22.5％増）となり、営業損失は、７百万円（前年同期は46百万円の営業損失）、経常損失は２百万円（前年同期は38百万円の経常損失）、四半期純損失は、２百万円（前年同期は24百万円の四半期純損失）となりました。
②財政状態の分析
（流動資産）
当第１四半期会計期間末における流動資産の残高は7,027百万円で、前事業年度末に比べ510百万円減少しております。主な内容は、現金及び預金の増加466百万円、商品及び製品の増加49百万円、仕掛品の増加20百万円、貸倒引当金の減少４百万円などの増加要因に対し、売掛金の減少1,005百万円、その他の減少45百万円などの減少要因であります。
（固定資産）
当第１四半期会計期間末における固定資産の残高は3,494百万円で、前事業年度末に比べ153百万円減少しております。主な内容は、無形固定資産の増加104百万円などの増加要因と、有形固定資産の減少11百万円、投資その他の資産の減少246百万円などの減少要因であります。
（流動負債）
当第１四半期会計期間末における流動負債の残高は1,004百万円で、前事業年度末に比べ457百万円減少しております。主な内容は、その他の増加234百万円などの増加要因と、買掛金の減少583百万円、未払法人税等の減少81百万円、賞与引当金の減少27百万円などの減少要因であります。
（固定負債）
当第１四半期会計期間末における固定負債の残高は194百万円で、前事業年度末に比べ23百万円増加しております。主な内容は、退職給付引当金の増加13百万円、役員退職慰労引当金の増加11百万円などの増加要因であります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産の残高は9,321百万円で、前事業年度末に比べ229百万円減少しております。これは、四半期純損失の計上２百万円、剰余金の配当227百万円が行われたことが主な要因であります。
③事業上及び財務上対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
④研究開発活動
当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は21百万円で全て一般管理費に含まれております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(令和５年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(令和５年７月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,747,642 | 8,747,642 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,747,642 | 8,747,642 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和５年５月31日 | ― | 8,747,642 | ― | 2,361,275 | ― | 2,031,275 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和５年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 令和５年５月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 87,399 | ― |
| 8,739,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 7,442 | |||
| 発行済株式総数 | 8,747,642 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 87,399 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。
② 【自己株式等】
令和５年５月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社ブロッコリー | 東京都練馬区豊玉北五丁目14番６号 | 300 | ― | 300 | 0.00 |
| 計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（令和５年３月１日から令和５年５月31日まで）及び第１四半期累計期間(令和５年３月１日から令和５年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(令和５年２月28日) | 当第１四半期会計期間(令和５年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,738,967 | 6,205,243 | |||||||||
| 売掛金 | 1,373,566 | 367,768 | |||||||||
| 商品及び製品 | 29,668 | 78,743 | |||||||||
| 仕掛品 | 231,175 | 252,097 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,958 | 1,702 | |||||||||
| その他 | 168,398 | 123,278 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,750 | △1,516 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,537,984 | 7,027,317 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 1,214,694 | 1,214,694 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △394,201 | △404,914 | |||||||||
| 建物（純額） | 820,492 | 809,779 | |||||||||
| 土地 | 905,994 | 905,994 | |||||||||
| その他 | 235,978 | 236,601 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △176,162 | △177,276 | |||||||||
| その他（純額） | 59,816 | 59,325 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,786,303 | 1,775,099 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 1,319,831 | 1,427,504 | |||||||||
| その他 | 49,993 | 46,775 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,369,825 | 1,474,280 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 493,679 | 246,965 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,000 | △2,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 491,679 | 244,965 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,647,808 | 3,494,345 | |||||||||
| 資産合計 | 11,185,792 | 10,521,663 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 879,834 | 296,641 | |||||||||
| 未払法人税等 | 91,709 | 9,846 | |||||||||
| 賞与引当金 | 96,661 | 69,596 | |||||||||
| その他 | 394,672 | 628,842 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,462,878 | 1,004,927 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 83,621 | 97,430 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 40,213 | 51,974 | |||||||||
| その他 | 47,607 | 45,542 | |||||||||
| 固定負債合計 | 171,441 | 194,947 | |||||||||
| 負債合計 | 1,634,319 | 1,199,874 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(令和５年２月28日) | 当第１四半期会計期間(令和５年５月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,361,275 | 2,361,275 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,066,627 | 2,066,627 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,124,351 | 4,894,771 | |||||||||
| 自己株式 | △781 | △885 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,551,472 | 9,321,788 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,551,472 | 9,321,788 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,185,792 | 10,521,663 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 令和４年３月１日 至 令和４年５月31日) | 当第１四半期累計期間(自 令和５年３月１日 至 令和５年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 941,040 | 1,152,934 | |||||||||
| 売上原価 | 637,706 | 745,051 | |||||||||
| 売上総利益 | 303,333 | 407,883 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 349,948 | 415,627 | |||||||||
| 営業損失（△） | △46,614 | △7,744 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 17 | 15 | |||||||||
| 不動産賃貸料 | 17,477 | 15,442 | |||||||||
| その他 | 1,665 | 297 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,161 | 15,755 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5 | ― | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 10,759 | 10,134 | |||||||||
| その他 | 26 | 56 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,791 | 10,190 | |||||||||
| 経常損失（△） | △38,244 | △2,179 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 4,243 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,243 | ― | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △34,001 | △2,179 | |||||||||
| 法人税等 | △9,900 | △29 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △24,100 | △2,150 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 令和４年３月１日至 令和４年５月31日) | 当第１四半期累計期間(自 令和５年３月１日至 令和５年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 22,954千円 | 22,415千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 令和４年３月１日 至 令和４年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和４年５月27日定時株主総会 | 普通株式 | 227,429 | 26.00 | 令和４年２月28日 | 令和４年５月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 令和５年３月１日 至 令和５年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和５年５月26日定時株主総会 | 普通株式 | 227,429 | 26.00 | 令和５年２月28日 | 令和５年５月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）
当社の報告セグメントはエンターテインメント事業のみの単一であり、主要な顧客との契約から生じる収益を品目別に分解した情報は以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 令和４年３月１日至 令和４年５月31日) | 当第１四半期累計期間(自 令和５年３月１日至 令和５年５月31日) | |
|---|---|---|
| 品目別の名称 | ||
| ＣＤ | 29,283 千円 | 94,101 千円 |
| トレーディングカード | 109,386 千円 | 192,633 千円 |
| ゲーム | 20,548 千円 | 11,431 千円 |
| グッズ | 572,527 千円 | 570,977 千円 |
| ロイヤリティ収入（アプリ） | 58,531 千円 | 27,116 千円 |
| ロイヤリティ収入（その他）・請負 | 123,295 千円 | 120,494 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 913,572 千円 | 1,016,754 千円 |
| その他の収益 | 27,467 千円 | 136,179 千円 |
| 外部顧客への売上高 | 941,040 千円 | 1,152,934 千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 令和４年３月１日至 令和４年５月31日) | 当第１四半期累計期間(自 令和５年３月１日至 令和５年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △2円76銭 | △0円25銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失（△）(千円) | △24,100 | △2,150 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △24,100 | △2,150 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,747,270 | 8,747,262 |
(注) 前第１四半期累計期間及び当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（1）株式会社ハピネットによる当社株式等に対する公開買付けの実施
令和５年４月17日より開始しておりました株式会社ハピネット（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は令和５年６月13日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株式の総数4,216,011株が買付予定数の下限（3,231,500株）以上となり本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。本公開買付けの決済の開始日である令和５年６月20日付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えたため、当社のその他の関係会社である公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。なお、本公開買付けは、その後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
（2）臨時株主総会招集のための基準日設定公告
本公開買付けによって、公開買付者が当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったため、当社は、公開買付者から会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することの要請を受けています。そのため、臨時株主総会の招集のために必要となる基準日を設定することといたしました。
当社は、令和５年６月27日開催の取締役会において、令和５年８月に臨時株主総会を開催する場合に必要となる基準日を令和５年７月12日と定め、同日最終の株主名簿に記載された株主をもって、臨時株主総会において議決権を行使することができる株主とすることについて決議し、公告いたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和５年７月13日
株式会社 ブロッコリー
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 浩 史 |
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| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 古 屋 大 造 |
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監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブロッコリーの令和５年３月１日から令和６年２月29日までの第30期事業年度の第１四半期会計期間（令和５年３月１日から令和５年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（令和５年３月１日から令和５年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ブロッコリーの令和５年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、令和５年４月17日より開始されていた株式会社ハピネット（以下「公開買付者」という）による会社の発行済普通株式に対する公開買付けは令和５年６月13日をもって終了し、公開買付者は新たに会社の親会社に該当することとなった。また、会社は、公開買付者からの要請を受けて、令和５年６月27日開催の取締役会において、令和５年８月に臨時株主総会を開催する場合に必要となる基準日を決議し、公告している。今後所定の手続が予定通り行われた場合、会社株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる予定である。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。