3189 ＡＮＡＰ 四半期報告書－第32期第3四半期(2023/03/01－2023/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
 　また、関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、2020年８月期連結会計年度以降３期連続で、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2019年８月期連結会計年度以降４期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当第３四半期連結累計期間においてもその状況は継続しており、このことは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。

    ①資金繰りについて

2022年８月以降、株式会社商工組合中央金庫と資本性劣後ローン３億円および株式会社りそな銀行と分割実行確約ローン２億円の借入契約を締結し、資金調達を実施しております。また、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行で175百万円の調達を完了しております。当第３四半期連結会計期間末日時点で472百万円の現金及び預金残高を有しており、前述の施策に加えて、取引銀行との当座貸越契約においてもその未実行残高もあることから、当面の資金繰りには支障はないと考えております。

    ②自己資本の脆弱性について

当社は、当第３四半期連結会計期間末時点で、純資産が△318百万円の債務超過の状況となっております。当社は当期中にこの状況を解消し、かつ自己資本を強化することが、現在の経営における重要課題であると認識しており、その実現に向け、第三者割当増資等の資本施策を検討してまいります。

    ③売上高減少や収益力の低下について

2022年８月に、売上高と収益力を回復させることを目的として「Re-Born-Plan」プロジェクトを組成し、商品戦略やマーケティングを強化することにより、商品力とブランド力の向上を図っております。本プロジェクトによる効果は、当第４四半期以降に一定程度発揮できると期待しております。さらに、前々連結会計年度から取り組んできた費用削減の取組みを継続するとともに、メタバース関連事業等の新規事業の収益化により、持続可能な事業への転換を図ってまいります。

 以上により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束に向かい、経済活動は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化等に伴うエネルギー資源や原材料価格の高騰、米国における金融不安など複合的な要因から依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、社会活動の正常化が進み「お出かけ需要」が高まったことから、ショッピングセンターやファッションビルなどの商業施設に復調傾向がみられ、商品調達における海外サプライチェーンの動向も徐々に回復してきておりますが、生活必需品の物価上昇や原材料の高騰、継続的な円安など引き続き経営環境へのマイナス要因も散見されております。

このような状況の下、当社は、引き続き商品戦略の強化と在庫の適正化等に取り組みました。主力の店舗販売事業においては、制限緩和による人流増加の影響等により改善傾向がみられることに加え、既存店のアウトレット化や催事出店によるアウトレット店舗の増設などにより、在庫適正化に向けて効果を発揮してきております。もう一方の主力であるインターネット販売事業においては、在庫の販売を優先したことや、充分な広告宣伝活動を実施してこなかったことなどから売上・利益ともに厳しい状況が継続しました。

また、2022年８月に始動した「Re-Born Plan」プロジェクトでは、外部コンサルの協力を得ながら商品戦略及びマーケティングの強化に注力しております。本プロジェクトではブランド力強化を掲げており、在庫適正化を優先しつつもアウトレット専門店舗及びアウトレット専用サイトを設置することで、ブランドの毀損を回避しております。これらの施策でＭＤ強化や物流の最適化も含めた抜本的な改革を図ることで、第４四半期以降に一定の成果が現れると期待しております。これに加え、５月に入り価格競争力があり迅速な仕入れが可能な中国広州での直接仕入れが再開できたことも、今後の業績回復に寄与すると考えております。

当社は、2023年５月12日付「株式会社ネットプライスとの資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」及び「株式会社ピアズとの資本業務提携の解消、株式の売出し及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表した通り、新たに株式会社ネットプライス（以下、ネットプライス社といいます。）と資本業務提携契約を締結いたしました。今後はネットプライス社の支援の下、主力事業であるインターネット販売事業の立て直しを図るとともに、更なる資本政策の実行についても早急に検討してまいります。同時に、2022年10月に締結した株式会社ピアズ（以下、ピアズ社といいます）及びジェミニストラテジーグループ株式会社（以下、ジェミニ社といいます。）との資本提携を解消し、ピアズ社が保有していた当社株式については同社よりネットプライス社に譲渡されております。なお、ピアズ社及びジェミニ社と別途締結している業務委託契約による人的関与を含めた事業支援は継続しており、両社とは引き続き良好な関係を続けてまいります。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,165百万円（前年同四半期比17.3％減）となりました。売上高が減少したことによる売上総利益の減少の影響を受け、営業損失539百万円（前年同四半期は営業損失253百万円）、経常損失566百万円（前年同四半期は経常損失267百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失588百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失315百万円）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、報告セグメントの区分方法の変更については「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

（店舗販売事業）

店舗販売事業につきましては、制限緩和による人流増加の影響により売上高は回復傾向がみられるものの、在庫消化に注力したことにより売上高は低調に推移し、セグメント損失は拡大しました。

以上により、売上高は2,126百万円（前年同四半期比4.5％減）、セグメント損失は177百万円（前年同四半期はセグメント損失０百万円）となりました。

（インターネット販売事業）

インターネット販売事業につきましては、ファッションECサイトのサービス競争激化の影響もあり売上高が低迷しております。そのような中、値引き販売の抑制やアウトレットサイトの立上げなど、事業としての収益性を高める施策を行っておりますが、その効果は限定的となりました。

以上により、売上高は919百万円（前年同四半期比37.9％減）、セグメント損失は151百万円（前年同四半期はセグメント損失94百万円）となりました。

　（卸売販売事業）

卸売販売事業につきましては、売上高は微減にとどまったものの、当期よりライセンス事業との経費配分を適正化したことから黒字転換しております。

以上により、売上高は62百万円（前年同四半期比3.3％減）、セグメント利益は３百万円（前年同四半期はセグメント損失７百万円）となりました。

　（ライセンス事業）

ライセンス事業につきましては、学用品などの季節性需要が好調に推移したことなどから、売上高が増加しております。なお、前述の通り、当期より卸売販売事業との間で経費配分の見直しを行ったことから、セグメント利益は減少しております。

以上により、売上高は37百万円（前年同四半期比14.4％増）、セグメント利益は27百万円（前年同四半期比10.0％減）となりました。

    （メタバース関連事業）

メタバース関連事業につきましては、新規事業として当社が獲得した同事業に関する知見を他社に展開するコンサルティング業務を中心に収益化を進めておりますが、主力事業の立て直しを優先したことから売上収益ともに低調に推移しました。

以上により、売上高は７百万円（前年同四半期比37.6%減）、セグメント利益は０百万円（前年同四半期比92.9%減）となりました。

(2) 財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は1,549百万円となり、前連結会計年度末に比べ261百万円減少いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が11百万円、商品及び製品が148百万円、原材料及び貯蔵品が６百万円それぞれ増加した一方で、現金及び預金が447百万円減少したことによるものです。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は737百万円となり、前連結会計年度末に比べ21百万円減少いたしました。これは、有形固定資産が９百万円増加した一方で、無形固定資産が９百万円、敷金及び保証金が21百万円それぞれ減少したことによるものです。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,828百万円となり、前連結会計年度末に比べ49百万円減少いたしました。これは主に、買掛金が107百万円、賞与引当金金が７百万円、資産除去債務が１百万円それぞれ増加した一方で、短期借入金が141百万円、未払法人税等が５百万円それぞれ減少したことによるものです。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は776百万円となり、前連結会計年度末に比べ188百万円増加いたしました。これは、長期借入金が200百万円増加した一方で、資産除去債務が５百万円減少したことによるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は△318百万円となり、前連結会計年度末に比べ421百万円減少いたしました。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ83百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失計上に伴い利益剰余金が588百万円減少したことによるものです。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は５百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約）

当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、ネットプライス社との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結しました。

なお、本資本業務提携契約の締結に伴い、当社株主である株式会社ピアズ（以下、「ピアズ社」といいます。）が、ネットプライス社との間で、同日付で株式譲渡契約を締結し、ピアズ社が所有する当社普通株式を、同契約に基づき、2023年５月17日付でネットプライス社に対して譲渡しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が７株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　男性６人、女性２名（役員のうち女性の比率25.0％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年９月１日から2023年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる当第３四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

　※  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行(前連結会計年度末は７行)と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2021年９月１日　至　2022年５月31日)

１. 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

　２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日

　　後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ22,511千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が437,319千円、資本剰余金が748,029千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

１. 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

　２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日

　　後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

当社は2022年10月31日付で、株式会社ピアズから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が83,500千円、資本剰余金が83,500千円増加し、当第３四半期連結会計期間末における資本金が522,865千円、資本剰余金が833,576千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　2021年９月１日　至　2022年５月31日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 (注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用200,317千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用251,597千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　 「店舗販売事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。

　　なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては15,648千円であります。 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であ
るため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年７月14日

株　式　会　社　Ａ　Ｎ　Ａ　Ｐ

　取　　締　　役　　会　御中

フェイス監 査 法 人東 京 都 渋 谷 区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＮＡＰの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＮＡＰ及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2022年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年７月15日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 以　　上

(注) １．上記、四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。