4763 クリーク・アンド・リバー社 四半期報告書－第34期第1四半期(2023/03/01－2023/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  １株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定における期中平均株式数については、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社ALFA PMCを連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 連結経営成績に関する定性的情報

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、約３年間にわたり大きな影響をあたえてきた新型コロナウイルス感染症の重症化リスクが制御され、社会経済活動の正常化に向かいつつあるものの、エネルギー価格をはじめとする物価高騰の影響等により、本格的な景気回復には道半ばのまま推移いたしました。また、欧州での紛争に端を発する地政学的リスク等、社会や経済環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは「プロフェッショナルの能力により豊かな社会を創出し、持続可能な世界を実現する」ことを理念として掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループがネットワークするクリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者等、替えの利かない専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは底堅く、四半期として過去最高の売上高となりました。一方で、旺盛なニーズに対応すべく、クリエイティブ分野（日本）を中心に新卒等の人員採用の強化により人件費、研修費等が増加したことに加え、医療分野における新型コロナウイルスに関するワクチン接種のスポット案件が減少したこと、また新規グループ会社の設立等による積極的な事業投資により、各利益項目が前年実績を下回ったものの、計画通りに推移いたしました。

これらの結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高12,745百万円（前年同期比112.1％）、営業利益1,580百万円（前年同期比93.6％）、経常利益1,595百万円（前年同期比94.1％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,045百万円（前年同期比84.0％）となりました。

報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①  クリエイティブ分野（日本）

クリエイティブ分野（日本）は、グループの中核となる当社が映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース、ライツマネジメント、エージェンシー事業を展開している他、連結子会社株式会社クレイテックワークスがゲーム分野でのプロデュース事業を、連結子会社株式会社ウイングがTV・映像分野でのエージェンシー事業を、連結子会社株式会社シオングループ、連結子会社株式会社シオン及び連結子会社株式会社シオンステージがTV・映像分野でのプロデュース事業及びエージェンシー事業を展開しております。

映像・TV・映像技術関連分野は、TV局各局の番組制作需要を的確に捉え成長いたしました。当社が企画制作するTV番組『家事ヤロウ!!!』（テレビ朝日系列）は、番組公式Instagramのフォロワー数が国内のテレビ番組公式アカウントとしてトップを維持し、好評を得ております。また、NHK出身者により設立された株式会社ウイングは、NHK及び関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣、気象キャスターの派遣等を展開しており、当社の持つ幅広いネットワークとの融合により業容拡大をはかっております。さらに、TV番組の企画・制作を行なう株式会社シオンは、特にバラエティ番組の企画・制作プロデュース力に強みを持ち、2023年４月には、当社が企画プロデュースを担当し、株式会社シオンが制作を行なった『辛口クリエイター塾』の放送を開始いたしました。今後も、当社のプロデュース事業とグループ各社とのシナジーの創出を加速してまいります。

動画配信サービスへの取り組みに関しては、YouTubeクリエイターをサポートするMCN「The Online Creators（OC）」が、500チャンネル（2023年５月時点）をネットワークしており、企業やTV番組のYouTubeチャンネルの企画・開発・運用の受託が増加しております。

ゲーム分野においては、当社及び株式会社クレイテックワークスにおいて、開発スタジオでの制作受託や、IP（知的財産）を活用した自社開発を推進しております。また、開発スタジオと連動した業界未経験者の育成機関「C&Rクリエイティブアカデミー」や外国籍人材の積極的な登用を通じて、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。

XR（VR/AR/MR）への取り組みに関しては、顧客自身がVR教材を短時間で制作・研修できる当社開発の「ファストVR」の販売や、企業と共同で行なう危険体感教育ツールの開発、DXプロジェクトにおけるXR導入支援や施策に関するコンサルティング等を行ない、ハードからコンテンツまで一貫したソリューションの開発・販売実績を積み重ねております。

Web分野においては、Webクリエイティブやデジタルマーケティング、さらにDXにおけるプロフェッショナルのネットワーク拡充をはかっております。コロナ禍で一層高まった企業のデジタルマーケティングやデジタル化による業務改革の需要を捉え、企業のWeb開発からプロモーション案件の受託やクリエイターの紹介が拡大した他、全国の拠点と連携した事業活動が進展しております。

出版分野では、Amazon Kindle等の電子書店に取次を行なう電子書籍取次が引き続き順調に増加した他、発掘した漫画家や作家の作品を企画開発・収益化する「漫画LABO」は、累計235タイトルを配信するまでに業容を拡大し、収益モデルの多様化を進めております。2023年5月には、オリジナルタイトルの配信を台湾で開始し、今夏には中国で配信を開始する予定で、今後は海外での配信も強化してまいります。

建築分野では、一級建築士やBIMエンジニアの紹介等のエージェンシー事業や設計・建築の受託案件が堅調に拡大しております。その他、特徴的な賃貸物件プロデュースの「CREATIVE RESIDENCE® SERIES」、VR空間で建築家やハウスメーカー、工務店が顧客に住宅をプレゼンテーション・販売できるサービスVR建築展示場「XR EXPO®」に加え、2022年11月より一級建築士が実際の建築データを基に設計開発したメタバース空間での住宅展示場プラットフォーム「超建築メタバース」を提供しております。「超建築メタバース」は、住宅設計事務所や広告代理店など、多数の企業より引き合いがあり、現在、事業化に向けて注力中です。

新たな分野として、AI等コンピュータサイエンスの技術者や博士号取得者、ライフサイエンスの研究開発者や研究開発補助者、料理人、企業における業務や機能の最高責任者であるCXOのエージェンシー事業等を展開し、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に展開しております。

映像やゲーム、Webコンテンツ開発など、年々分野と規模を拡大してきたスタジオを包括し、日本最大級のクリエイティブ開発スタジオとなった「C&R Creative Studios」では、企画開発や受託開発の他、日本初となるクリエイター専用の仕事・交流特化型メタバースを独自開発いたしました。作品展示や交流、クライアントとのプロジェクトを通じて世界を革新するサービスの創出をめざしております。今後も日本から世界を席巻するようなコンテンツ開発を行なうとともにブランディング化をはかり、世界中の優秀なクリエイターの獲得を目指してまいります。

これらの結果、クリエイティブ分野（日本）は、売上高8,631百万円（前年同期比115.6％）、セグメント利益（営業利益）820百万円（前年同期比92.9％）となりました。

②  クリエイティブ分野（韓国）

クリエイティブ分野（韓国）は、連結子会社CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd.及び連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.が、クリエイティブ分野（日本）と同様のビジネスモデルを韓国にて展開しております。

韓国のTV業界で多くの映像プロフェッショナルの派遣実績を積み重ねておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大以降、韓国TV各局の業績不振等に伴い、派遣稼働者数が減少傾向にあります。事業の再構築を進める一方で、出版分野等において当社との連携を高め、映像分野以外への進出やライツマネジメント事業を強化し、収益の多様化を進めております。コンテンツ事業では、デジタルコミック（Webtoon）や動画の独自開発を行ない、収益向上へ繋がる新たな仕組み作りに取り組んでおります。2022年６月に韓国で配信を開始し人気となったオリジナル電子コミック『ビギナーなのに強すぎる！』（原作：一等宝くじ）は、中国・日本・北米・台湾・タイ・インドネシアで配信を行ない好評を博す等、オリジナル作品を多数輩出しグローバル展開のビジネスモデルを確立しつつあります。

これらの結果、クリエイティブ分野（韓国）は売上高876百万円（前年同期比97.0％）、セグメント損失（営業損失）８百万円（前年同期はセグメント利益２百万円）となりました。

③  医療分野

医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を展開しております。

医療機関や自治体、医師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、研修医・医学生を対象として全国各地で開催する研修病院合同説明会「レジナビFair」やオンライン開催の「レジナビFairオンライン」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、若手医師向け情報収集サイト「民間医局コネクト」等のサービスを展開しております。主軸の医師紹介事業は、前年同時期に受注した新型コロナウイルスに関するワクチン接種のスポット案件が減少いたしましたが、全国各地での慢性的な人材不足、地域的偏在を背景に医師へのニーズは高く、全国17拠点を通じて医療機関、自治体、企業への医師紹介を行なう他、スポット及び定期非常勤医師のマッチングシステム「民間医局ポータル」の開発と提供により業務の効率化を進める等、長年培った医療業界での経験と信頼を活かし、順調に事業を成長させております。なお「レジナビFair」は、大規模会場でのリアル開催がコロナ禍以前の状況に回復しつつあり、オンライン開催と合わせて順調に推移しております。また、地域医療周辺サービス事業を行なう連結子会社株式会社コミュニティ・メディカル・イノベーションは、最新のITやAIのテクノロジーも活用し、介護事業を含む効果的な地域医療周辺サービス事業の提供により、地域医療における高齢化、医師の偏在といった課題の解決に取り組んでまいります。

これらの結果、医療分野は売上高1,832百万円（前年同期比101.3％）、セグメント利益（営業利益）787百万円（前年同期比93.6％）となりました。

④  会計・法曹分野

会計・法曹分野は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。

各種関連団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、業界内における認知度向上をはかり、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。また、これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所・法律事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、「事業承継・M&A支援サービス」を展開している他、在宅で活躍する経理・法務人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充をはかっております。

また、法曹分野では、ビジネスローヤーのブランディングと営業を支援する「Business Lawyer's Marketing Service」等、次につながる新たな施策を展開しております。

当第１四半期連結累計期間における業績は、人材紹介事業において登録者及びクライアント双方に対するきめ細やかな対応を徹底することで、前年同期を上回って推移いたしました。

これらの結果、会計・法曹分野は売上高617百万円（前年同期比112.4％）、セグメント利益（営業利益）37百万円（前年同期比126.9％）となりました。

⑤  その他の事業

IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI等、市場ニーズに合わせたエンジニア等のネットワークを構築しております。エンジニアに対する旺盛なニーズに対応するため、営業戦略や組織体制の変更、新卒育成を積極的に進めております。育成したITエンジニアの就業が進んだことから、前第３四半期以降黒字転換し、業績は順調に推移しております。

ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルは、販売職の派遣及び店舗の運営代行業務等を展開しております。百貨店や商業施設ではインバウンド需要が回復傾向にあり、独自ノウハウを活かした販売代行事業が成果を上げている他、オンラインを活用した接客やライブコマースを導入する等、新たな収益機会を捉えた取り組みも進展しております。

人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアは、Web・IT・AI業界の総合求人サイト「DXキャリア」の業容拡大に取り組んでおります。

中国IDEALENS社及びSKYWORTH社のVRゴーグルの日本国内での販売・運用・保守を行なう連結子会社株式会社VR Japanは、医療機関との「AR胸腔ドレナージ」の共同研究開発を推進する他、教育研修に関するハードの販売や保守運用サービス等において事業基盤を確立しつつあります。

AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysでは、需要予測やスコアリング等を可能にする独自のAIクラウドプラットフォーム「Forecasting Experience」を通じて、企業のデータ活用支援を展開しております。また、生成AIのChatGPTと連携したドキュメント検索システム「ChatGPT＋SmartKMS」及びチャットボット「ChatGPT＋SmartRobot」の開発も進めております。

米国にて法曹分野のSNSプラットフォーム「JURISTERRA」の開発・運営を行なう連結子会社CREEK & RIVER Global,Inc.は、米国と日本を結んだ法務コンサルティングサービスを展開しております。

連結子会社きづきアーキテクト株式会社は、当社と連携し当社グループが取り組む新規事業の加速化に貢献しております。

ブランドマーケティング事業を展開する連結子会社株式会社forGIFTは、当社の開発スタジオ「C&R Creative Studios」でのゲーム３DCG制作技術とファッション分野での知見を活かした、アパレル３DCGサンプル制作サービス「sture（ストゥーラ）」のマーケティングを展開している他、イベント運営協力やプロモーションの企画開発等、C&Rグループと連携した事業やサービスを積極的に進めております。

連結子会社株式会社コネクトアラウンドは、農業分野でのテクノロジーを活用したダイバーシティ＆インクルージョン及び農業を基軸とした地域雇用の促進等を目指しております。栽培から２次加工品の製造・販売を行なう６次化農業ビジネス「FUN EAT MAKERS」事業を神奈川県川崎市の施設で開始した他、福島県大熊町での施設開設に向けて準備を進めております。

連結子会社株式会社One Leaf Clover（ワン リーフ クローバー）は、「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社の認定を取得し、障がい者が能力を最大限に発揮できる安定的な職場環境の確保及び、社会への主体的な参画を目指しており、地方自治体と連携をはかる等、事業構築を進めております。

ブロックチェーン技術を使ったプラットフォームの企画、開発、運営を行なう連結子会社株式会社ANIFTY（アニフティ）は、アニメ作家や漫画家、イラストレーター、動画制作者等の優れたコンテンツをNFT（非代替性トークン）として流通させ、グローバル市場での収益化をはかると共に、才能の発掘や新しいビジネスモデルの構築に向けて準備を行なっております。

連結子会社株式会社Chef’s value（シェフズ バリュー）は、料理人の生涯価値を高める新しい仕組みづくりを目的とした事業展開を行なっており、2022年11月には、料理人（シェフ）の独立開業を支援する直営スタートアップ１号店であるイタリアンレストラン「Cassolo（カッソーロ）」を本社がある新虎通りCOREビル２階に開店いたしました。人気ゲーム・アニメとのコラボカフェを実施する等、様々な取り組みを進めております。

連結子会社株式会社Nextrek（ネクストレック）は、日本が世界に誇るコンテンツである漫画を海賊版の脅威から守りながら、作家や出版社のグローバルにおける収益拡大、映像や音楽クリエイターの新たな創作機会の提供をはかるため、漫画を音楽と共に楽しむ動画作品としたモーションコミックを集めたアプリ「モブコミ」の提供を開始いたしました。

連結子会社株式会社C&Rインキュベーション・ラボは、C&Rグループと事業シナジーが見込める企業に対する積極的な資本参加を行なうCVC（コーポレートベンチャーキャピタル）として、既存事業とのシナジーの創造及び、新規事業立上げに関わるシーズの獲得を行ない、プロフェッショナルの叡智を組み合わせた新サービス創出に繋がる事業の加速化をはかってまいります。

2023年５月に連結子会社化した株式会社ALFA PMCは、施設建築領域全般におけるマネジメント・セミナー事業等を展開しております。建築分野のプロフェッショナルの生涯価値向上とともに、グループの企業価値向上を目指してまいります。

これらの結果、その他の事業は売上高787百万円（前年同期比123.3％）、セグメント損失（営業損失）60百万円（前年同期はセグメント損失79百万円）となりました。

(2) 連結財政状態に関する定性的情報

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末より1,951百万円増加し18,717百万円となりました。これは、主として業容の拡大に伴う現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産の増加によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末より142百万円減少し5,845百万円となりました。これは、主としてのれん及び繰延税金資産の減少によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末より1,413百万円増加し9,330百万円となりました。これは、主として短期借入金が増加したことによるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末より21百万円減少し570百万円となりました。これは、主として退職給付に係る負債が減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末より417百万円増加し、14,661百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、配当の支払により利益剰余金が減少したことによるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について、重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行なわれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  新株予約権の発行時（2023年４月24日）における内容を記載しております。

（注）１  本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年４月５日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値に102％を乗じた金2,257円（小数点以下は切上げ）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３  本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年４月24日から2033年５月31日までとする。

４  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から、上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６  (1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿で記載しております。

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式420,000株（議決権4,200個）が含まれております。なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。

３  2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による自己株式の処分を行ない、自己株式が226,000株減少し、当第１四半期会計期間末現在の自己株式総数は326,685株となっております。

②【自己株式等】

（注）１  株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

２  2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による自己株式の処分を行ない、自己株式が226,000株減少し、当第１四半期会計期間末現在の自己株式総数は326,685株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自  2023年３月１日  至  2023年５月31日）及び第１四半期連結累計期間（自  2023年３月１日  至  2023年５月31日）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社ALFA PMCを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これにより、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（株式給付信託型ESOP）

当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行なっております。

(1) 取引の概要

当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

なお、2023年４月６日開催の取締役会において、本制度の継続及び追加拠出について決議しております。

(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号  2015年３月26日）を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は、前連結会計年度298,200千円、当第１四半期連結会計期間791,225千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度420,000株、当第１四半期連結会計期間636,300株、期中平均株式数は、前連結会計年度420,000株、当第１四半期連結会計期間507,517株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  減損損失

当第１四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、のれんについて連結会社ごとにグルーピングを行なっております。

当第１四半期連結累計期間において、収益性の低下により回収可能性が認められないのれんについて減損損失を認識し、特別損失に計上しております。なお、のれんの回収可能額については、使用価値をゼロとして算出しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2022年３月１日  至  2022年５月31日）

配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2022年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金8,400千円が含まれております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2023年３月１日  至  2023年５月31日）

１．配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2023年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金11,340千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による自己株式の処分を行なっております。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が211,832千円増加し、自己株式が288,079千円減少しております。

また、2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき、「株式給付信託型ESOP」の追加拠出を行なっております。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が499,912千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2022年３月１日  至  2022年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額11,794千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「その他」において、2022年３月30日付で株式会社forGIFTの株式を追加取得したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は261,291千円であります。

また、「その他」において、2022年５月31日付で株式会社ANIFTYの株式を取得したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は50,966千円であります。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2023年３月１日  至  2023年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額5,390千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「その他」において、収益性の低下により回収可能性が認められないのれんについて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は39,924千円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2023年５月24日開催の取締役会において、株式会社ALFA PMCの株式取得及び第三者割当増資引受により、連結子会社化することを決議し、2023年５月31日付で実施しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ALFA PMC

事業の内容　　　　施設建築領域全般におけるマネジメント・セミナーの提供・配信等

(2) 企業結合を行った主な理由

建築分野のプロフェッショナルの生涯価値向上とともに、当社グループの企業価値向上に貢献するものと考えております。

(3) 企業結合日

2023年５月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

(5) 結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

10,895千円

(2) 発生原因

株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間の均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自  2022年３月１日  至  2022年５月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

当第１四半期連結累計期間（自  2023年３月１日  至  2023年５月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  １株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式数を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、控除する自己株式数に含めております（前第１四半期連結累計期間420,000株、当第１四半期連結累計期間507,517株）。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。