【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 四国財務局長 |
| 【提出日】 | 令和5年7月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第8期第3四半期(自 令和5年3月1日 至 令和5年5月31日) |
| 【会社名】 | アクサスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | AXAS HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 久岡 卓司 |
| 【本店の所在の場所】 | 徳島県徳島市山城西四丁目2番地 (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | 088(623)6666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 兵庫県神戸市中央区栄町通一丁目1番24号 |
| 【電話番号】 | 078(391)4000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 新藤 達也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第7期 第3四半期 連結累計期間 | 第8期 第3四半期 連結累計期間 | 第7期 | |
| 会計期間 | 自 令和3年9月1日 至 令和4年5月31日 | 自 令和4年9月1日 至 令和5年5月31日 | 自 令和3年9月1日 至 令和4年8月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,656,843 | 8,457,516 | 11,327,460 |
| 経常利益 | (千円) | 286,938 | 79,050 | 313,603 |
| 親会社株主に帰属する四半期 (当期)純利益 | (千円) | 266,063 | 58,163 | 258,141 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 258,679 | 65,855 | 254,322 |
| 純資産額 | (千円) | 2,182,758 | 2,122,956 | 2,178,402 |
| 総資産額 | (千円) | 16,901,975 | 17,511,077 | 18,914,328 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 8.77 | 1.92 | 8.51 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 12.9 | 12.1 | 11.5 |
| 回次 | 第7期 第3四半期 連結会計期間 | 第8期 第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 令和4年3月1日 至 令和4年5月31日 | 自 令和5年3月1日 至 令和5年5月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 1.44 | △1.98 |
(注)1.当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第3四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間(令和4年9月1日から令和5年5月31日まで)のわが国の経済は、インフレと金融不安による信用収縮が実体経済の下押し圧力となり、途上国の過剰債務問題も火種としてくすぶる等、世界景気の不確実性が高まっております。国内においては、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の撤廃で各種イベントの再開が相次ぎ、各地で人出が回復し、消費マインドが改善される一方で、ウクライナ危機による原材料や資源エネルギー価格の高騰で生活必需品の値上げが相次ぐ等、消費者の体感インフレが高まっております。そのような経済環境のなか、当社グループは、お客様の日常から最も近いところから 「本当にいいものや必要とされるものを見極める感性を磨き続け、良質な提案をスピーディーにお届けすること」を最重要使命とし、グループ全体でお客様、そして地域社会の生活文化の質的な向上を「美・健康・ゆとりの側面」から応援し、顧客満足、社員満足を高めていくことで会社満足も高め、これら3つの満足によってグループ価値の更なる向上に努め、株主様、取引先様をはじめとするすべての関係者の皆様への利益還元と社会貢献の実現を目指しております。
具体的な取り組みとして、新型コロナウイルス感染症対策のマスク着用が個人の判断が基本となったことを受け、令和5年4月、アレックスコンフォート高松丸亀町グリーン(香川県高松市)において、メイク関連商品やトレンドコスメの売場を拡大する等、「脱マスク」に向けたリニューアルを実施いたしました。
その結果、当第3四半期連結会計期間末におけるグループ店舗数は、44店舗となりました。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間の当社グループの経営成績につきましては、売上高は8,457百万円(前年同四半期比2.3%減)となり、営業利益は166百万円(同56.6%減)、経常利益は79百万円(同72.5%減)となりました。特別損失及び法人税等を計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益は58百万円(同78.1%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
① 小売事業
小売事業につきましては、ヘルス&ビューティーケアユニットでは、外出機会の増加に伴いメイク関連商品やファンデーション等の販売が好調に推移いたしましたが、ベビー、マタニティ用のスキンケア関連商品の販売が苦戦いたしました。
ライフスタイルユニットでは、家ナカを楽しむキッチン用品等の販売が落ち着き始めた一方で、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が解除されたことに伴い外出の機会が増えた影響で、レディースアパレル等の販売が好調に推移いたしました。
アスレユニットでは、これまで好調を維持してきた人気アパレルブランドの販売が落ち着き始めた一方で、プロサッカーチーム関連の大口販売やビッグサイズのメンズトップスの販売が好調に推移いたしました。
ホームキーパーユニットでは、透明水彩絵の具等、専門文具の販売が好調に推移いたしましたが、天候不順等の影響でブランド苗や野菜苗の販売が落ち込みました。
アルコユニットでは、ECサイトの高級シャンパンや神戸・東京エリアの店舗において樽出しウイスキーの量り売り等の販売が好調に推移いたしました。
これらの結果、売上高は5,590百万円(前年同四半期比2.8%減)、セグメント利益は157百万円(同48.9%減)となりました。
② 卸売事業
卸売事業につきましては、新型コロナウイルスが5類に分類される等、市場環境は大きく変わりましたが、消費動向に大きな変化が見られず、ナイトマーケットを中心とした業務市場は厳しい環境が続きました。特に、ラグジュアリー的な要素が強いシャンパンの消費の回復が見られず、売上は低調に推移いたしました。一方で、様々な商品の値上げが続く中、価格訴求の強いワンコインワインや家飲み需要に適したコストパフォーマンスの高い低価格ウイスキー等は堅調に推移いたしました。六甲山蒸溜所においては、全国的な展示会や専門的な展示会等へ積極的に出展したことで、認知度の向上とともに取扱い先も拡大し、売上は順調に推移いたしました。しかし、ナイトマーケットを中心とした高価格帯商品の低迷と価格競争等が影響し、当セグメントの総利益額を押し上げるには至りませんでした。
これらの結果、売上高は2,673百万円(前年同四半期比1.8%増)、セグメント利益は226百万円(同0.1%減)となりました。
③ 不動産賃貸事業
不動産賃貸事業につきましては、所有物件の価値を維持、向上させることにより、引き続き既存テナントから安定した売上を確保しております。
これらの結果、売上高は470百万円(前年同四半期比0.3%増)、セグメント利益は149百万円(同11.1%減)となりました。
(2)財政状態の状況
当第3四半期連結会計期間末における総資産は17,511百万円(前期末比7.4%減)となり、前連結会計年度末に比べ1,403百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金1,067百万円、棚卸資産450百万円等の減少によるものであります。
負債合計は15,388百万円(同8.1%減)となり、前連結会計年度末に比べ1,347百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金1,520百万円等の減少に対し、社債100百万円等の増加によるものであります。
純資産合計は2,122百万円(同2.5%減)となり、前連結会計年度末に比べ55百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益58百万円による利益剰余金の増加に対し、配当金の支払121百万円等による利益剰余金の減少によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は12.1%(前期末比0.6ポイント増)となりました。
(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4)経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成するための客観的な指標等について、重要な変更はありません。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
(7)主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更は、次のとおりであります。
①重要な設備の新設
| セグメント の名称 | 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 投資予定金額 (千円) | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定年月 | 増床予定 面積 (㎡) | ||
| 総額 | 既支払額 | 着手 | 完了 | |||||
| 小売 | プラザアレックス ラクエ四条烏丸 (京都市下京区) | 店舗 | 32,334 | 32,334 | 自己資金 | 令和4年12月 | 令和5年2月 | 314.79 |
| 小売 | アレックスコンフォート クレフィ三宮 (神戸市中央区) | 店舗 | 6,362 | - | 自己資金 | 令和5年6月 | 令和5年7月 | 176.38 |
| 合計 | 38,697 | 32,334 | 491.17 | |||||
(注)着手及び完了予定年月の「着手」には、建設又は改装工事等の始期又は契約締結日、「完了」には、営業開始日又は引渡日を記載しております。
②閉店
| セグメント の名称 | 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 完了 | 閉鎖による減少能力 |
|---|---|---|---|---|
| 小売 | プラザアレックス ブランチ大津京 (滋賀県大津市) | 店舗 | 令和4年12月 | 年間売上額(令和4年8月実績) 83,734千円 |
| 小売 | チャーリー小松島店 (徳島県小松島市) | 店舗 | 令和5年1月 | 年間売上額(令和4年8月実績) 112,258千円 |
また、主要な設備の前連結会計年度末における計画のうち、完了したものは次のとおりであります。
重要な設備の新設
| セグメント の名称 | 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 投資予定金額 (千円) | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定年月 | 増床予定 面積 (㎡) | ||
| 総額 | 既支払額 | 着手 | 完了 | |||||
| 小売 | アレックスコンフォート 岸和田カンカン ベイサイドモール (大阪府岸和田市) | 店舗 | 15,355 | 15,355 | 自己資金 | 令和4年9月 | 令和4年10月 | 242.75 |
| 合計 | 15,355 | 15,355 | 242.75 | |||||
(注)着手及び完了予定年月の「着手」には、建設又は改装工事等の始期又は契約締結日、「完了」には、営業開始日又は引渡日を記載しております。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (令和5年5月31日) | 提出日 現在発行数(株) (令和5年7月14日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 30,325,252 | 30,325,252 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 30,325,252 | 30,325,252 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和5年3月1日~ 令和5年5月31日 | - | 30,325,252 | - | 50,000 | - | 6,451 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(令和5年2月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 令和5年2月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数( 個 ) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,319,300 | 303,193 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,952 | - | - |
| 発行済株式総数 | 30,325,252 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 303,193 | - | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(令和5年3月1日から令和5年5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(令和4年9月1日から令和5年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (令和4年8月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (令和5年5月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,382,133 | 1,314,936 |
| 売掛金 | 394,755 | 417,165 |
| 棚卸資産 | 5,360,316 | 4,909,467 |
| 預け金 | 30,047 | 30,143 |
| 未収還付法人税等 | 12,252 | 24,504 |
| その他 | 249,286 | 302,740 |
| 貸倒引当金 | △1,863 | △2,129 |
| 流動資産合計 | 8,426,927 | 6,996,827 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 2,248,193 | 2,224,434 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 302,525 | 287,737 |
| 什器備品(純額) | 213,302 | 216,501 |
| リース資産 | 9,093 | 8,743 |
| 土地 | 6,407,258 | 6,407,932 |
| 建設仮勘定 | 452 | 21,788 |
| 有形固定資産合計 | 9,180,826 | 9,167,137 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 14,340 | 13,598 |
| 借地権 | 58,348 | 58,348 |
| ソフトウエア | 38,621 | 45,329 |
| 電話加入権 | 7,821 | 7,821 |
| 無形固定資産合計 | 119,132 | 125,099 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 102,500 | 114,171 |
| 繰延税金資産 | 336,883 | 332,491 |
| 敷金及び保証金 | 535,681 | 540,400 |
| 破産更生債権等 | 4,686 | 4,686 |
| その他 | 204,903 | 221,030 |
| 貸倒引当金 | △4,686 | △4,686 |
| 投資その他の資産合計 | 1,179,968 | 1,208,094 |
| 固定資産合計 | 10,479,927 | 10,500,331 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 7,472 | 13,918 |
| 繰延資産合計 | 7,472 | 13,918 |
| 資産合計 | 18,914,328 | 17,511,077 |
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (令和4年8月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (令和5年5月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 485,518 | 514,484 |
| 短期借入金 | 10,870,000 | 9,350,000 |
| 1年内償還予定の社債 | 200,000 | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 289,904 | 289,904 |
| リース債務 | 3,520 | 3,337 |
| 未払法人税等 | 23,899 | 18,280 |
| 賞与引当金 | 17,511 | 34,433 |
| 契約負債 | 12,690 | - |
| 未払金 | 217,347 | 167,621 |
| その他 | 61,923 | 161,513 |
| 流動負債合計 | 12,182,315 | 10,539,574 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 300,000 | 600,000 |
| 長期借入金 | 3,581,654 | 3,566,726 |
| リース債務 | 6,682 | 6,631 |
| 役員退職慰労引当金 | 91,000 | 113,049 |
| 資産除去債務 | 194,958 | 203,012 |
| 受入保証金 | 336,077 | 322,297 |
| その他 | 43,238 | 36,829 |
| 固定負債合計 | 4,553,610 | 4,848,546 |
| 負債合計 | 16,735,926 | 15,388,120 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 6,451 | 6,451 |
| その他資本剰余金 | 1,680,035 | 1,680,035 |
| 資本剰余金合計 | 1,686,487 | 1,686,487 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 6,048 | 6,048 |
| その他利益剰余金 | 441,556 | 378,419 |
| 利益剰余金合計 | 447,605 | 384,467 |
| 株主資本合計 | 2,184,092 | 2,120,954 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △5,690 | 2,001 |
| その他の包括利益累計額合計 | △5,690 | 2,001 |
| 純資産合計 | 2,178,402 | 2,122,956 |
| 負債純資産合計 | 18,914,328 | 17,511,077 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 令和3年9月1日 至 令和4年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 令和4年9月1日 至 令和5年5月31日) | |
| 売上高 | 8,656,843 | 8,457,516 |
| 売上原価 | 6,264,310 | 6,120,927 |
| 売上総利益 | 2,392,533 | 2,336,589 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 676,988 | 704,169 |
| その他 | 1,332,274 | 1,466,242 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,009,262 | 2,170,412 |
| 営業利益 | 383,271 | 166,176 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 265 | 212 |
| 受取配当金 | 950 | 1,071 |
| その他 | 7,994 | 4,946 |
| 営業外収益合計 | 9,210 | 6,230 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 71,114 | 74,283 |
| 為替差損 | 18,800 | 4,550 |
| その他 | 15,627 | 14,521 |
| 営業外費用合計 | 105,542 | 93,356 |
| 経常利益 | 286,938 | 79,050 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 2,727 | - |
| 特別利益合計 | 2,727 | - |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 5,422 | 1,253 |
| 特別損失合計 | 5,422 | 1,253 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 284,243 | 77,797 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,889 | 19,221 |
| 法人税等調整額 | 290 | 412 |
| 法人税等合計 | 18,180 | 19,634 |
| 四半期純利益 | 266,063 | 58,163 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 266,063 | 58,163 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 令和3年9月1日 至 令和4年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 令和4年9月1日 至 令和5年5月31日) | |
| 四半期純利益 | 266,063 | 58,163 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △7,383 | 7,692 |
| その他の包括利益合計 | △7,383 | 7,692 |
| 四半期包括利益 | 258,679 | 65,855 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 258,679 | 65,855 |
【注記事項】
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 令和3年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 令和3年9月1日 至 令和4年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 令和4年9月1日 至 令和5年5月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 227,483千円 | 241,876千円 |
| のれんの償却額 | - | 741千円 |
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 令和3年9月1日 至 令和4年5月31日)
1.配当金の支払額
| ( 決 議 ) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和3年10月15日 取締役会 | 普通株式 | 90,975 | 3 | 令和3年8月31日 | 令和3年11月10日 | 利益剰余金 |
(注)当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 令和4年9月1日 至 令和5年5月31日)
1.配当金の支払額
| ( 決 議 ) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和4年10月14日 取締役会 | 普通株式 | 121,301 | 4 | 令和4年8月31日 | 令和4年11月10日 | 利益剰余金 |
(注)当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 令和3年9月1日 至 令和4年5月31日)
1.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| 小売事業 | 卸売事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,751,464 | 2,437,130 | - | 8,188,594 |
| その他の収益 | - | - | 466,500 | 466,500 |
| 外部顧客への売上高 | 5,751,464 | 2,437,130 | 466,500 | 8,655,095 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,474 | 189,133 | 2,981 | 193,589 |
| 計 | 5,752,939 | 2,626,263 | 469,481 | 8,848,685 |
| セグメント利益 | 308,794 | 226,636 | 168,178 | 703,608 |
| (単位:千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| その他(注)1 | 合計 | 調整額(注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額(注)3 | |
| 売上高 | ||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,748 | 8,190,343 | - | 8,190,343 |
| その他の収益 | - | 466,500 | - | 466,500 |
| 外部顧客への売上高 | 1,748 | 8,656,843 | - | 8,656,843 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 193,589 | △193,589 | - |
| 計 | 1,748 | 8,850,433 | △193,589 | 8,656,843 |
| セグメント利益 | 1,669 | 705,278 | △322,007 | 383,271 |
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業を含んでおります。
2.セグメント利益の調整額△322,007千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 令和4年9月1日 至 令和5年5月31日)
1.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| 小売事業 | 卸売事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,587,211 | 2,401,471 | - | 7,988,682 |
| その他の収益 | - | - | 467,372 | 467,372 |
| 外部顧客への売上高 | 5,587,211 | 2,401,471 | 467,372 | 8,456,054 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,975 | 272,279 | 3,439 | 278,695 |
| 計 | 5,590,186 | 2,673,751 | 470,812 | 8,734,750 |
| セグメント利益 | 157,933 | 226,393 | 149,504 | 533,832 |
| (単位:千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| その他(注)1 | 合計 | 調整額(注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額(注)3 | |
| 売上高 | ||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,462 | 7,990,144 | - | 7,990,144 |
| その他の収益 | - | 467,372 | - | 467,372 |
| 外部顧客への売上高 | 1,462 | 8,457,516 | - | 8,457,516 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 278,695 | △278,695 | - |
| 計 | 1,462 | 8,736,212 | △278,695 | 8,457,516 |
| セグメント利益 | 1,268 | 535,100 | △368,923 | 166,176 |
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業を含んでおります。
2.セグメント利益の調整額△368,923千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
前第4四半期連結会計期間より、業績管理区分の見直しに伴い、従来「小売事業」に計上していたウォールデコ株式会社を「卸売事業」に計上しております。
なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
す。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 令和3年9月1日 至 令和4年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 令和4年9月1日 至 令和5年5月31日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益 | 8円77銭 | 1円92銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 266,063 | 58,163 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 266,063 | 58,163 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 30,325 | 30,325 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、令和5年6月30日開催の取締役会において、当社連結子会社であるアクサス株式会社(以下、「アクサス」という)が、株式会社ノースカンパニー(以下、「ノースカンパニー」という)及び株式会社ハイブリッジ(以下、「ハイブリッジ」という)並びに株式会社コスメバンク(以下、「コスメバンク」という)の全株式(間接保有分を含む)を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式(間接保有分を含む)を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 事業の内容 |
|---|---|
| ノースカンパニー | 無店舗小売業(EC)の経営 |
| ハイブリッジ | 無店舗小売業(EC)の経営 |
| コスメバンク | 輸入化粧品の成分検査 |
② 企業結合を行う主な理由
当社連結子会社であるアクサスの小売事業は、リアル店舗での売上が大半を占めている中、消費者の消費動向が老若男女問わずECでの購買スタイルに変貌しつつあることを踏まえ、EC事業を拡充する必要性があると考えております。
今回、連結子会社化を検討している対象会社グループは、創業以来、EC事業を専業として取り組むことで業容を拡大してきており、特に輸入化粧品、香水等に強みを持っております。本件に取り組むことにより、当社グループのEC事業の拡充が図れるとともに、対象会社グループのEC事業と当社グループのリアル店舗での小売事業を融合させることにより、精度の高い商品選定やマーチャンダイジングが可能となると考えております。また、対象会社グループが取り扱っている商品は、当社のヘルス&ビューティケアユニットで取り扱っている商品と近しい関係にあり、本件を取り組むことにより、EC事業及びリアル店舗での小売事業における仕入れを一本化し、仕入単価の低減が可能になると考えております。また、対象会社グループは輸入化粧品、香水が主力商品でありますが、国内化粧品を当社の仕入れルートを経由することにより対象会社グループに供給することが可能となり、これにより国内化粧品を含めた幅広い商品ラインアップをEC事業に展開することが可能となり、対象会社グループの業容拡大の蓋然性が充分見込めると判断しております。
また、対象会社のEC事業の消費動向及び当社グループのリアル店舗の消費動向のマーケティング情報を収集し、AI解析すること等により、更に精度の高い商品選定等、マーチャンダイジングに活かすことにより、美・健康・ゆとりの側面から時代の空気を、いち早く消費者にお届けすることが可能になると考えております。
以上の理由により、本件に取り組むことが、対象会社グループを含めた当社グループの企業価値の向上に寄与する案件であると判断し、当社連結子会社であるアクサスが、ノースカンパニー及びハイブリッジ並びにコスメバンクの全株式を取得することにより当社の連結子会社(孫会社)とすることといたしました。
③ 企業結合日
令和5年6月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
| 被取得企業の名称 | 取得した議決権比率 |
|---|---|
| ノースカンパニー | 100.0% |
| ハイブリッジ | 100.0%(間接保有分含む)※ |
| コスメバンク | 100.0% |
※ノースカンパニーの子会社化に伴い、当該会社が保有しているハイブリッジの株式を合わせると議決権所有割合100.0%になります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるアクサスが、現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業(上記3社合計)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 956,000千円
取得原価 956,000千円
(3)主要な取得関連費用の内訳
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算) 76,130千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
2【その他】
重要な訴訟事件等
土地建物明渡等請求訴訟
当社の連結子会社であるアクサス株式会社は、令和5年4月14日開催の取締役会において、以下のとおり土地建物明渡等請求訴訟(以下、「本訴」といいます。)を高松地方裁判所に提起することを決議いたしました。
1.訴訟を提起する裁判所及び年月日
(1)裁判所:高松地方裁判所
(2)提訴年月日:令和5年4月14日
2.訴訟を提起した者(原告)
名 称:アクサス株式会社
住 所:徳島県徳島市山城西4丁目2番地
代表者:代表取締役 久岡 卓司
3.訴訟を提起した相手(被告)
名 称:公益財団法人神戸YMCA
住 所:兵庫県神戸市中央区加納町二丁目7番11号
代表者:代表理事 中道 基夫
4.訴訟提起に至った経緯及び訴訟の内容
当社が所有する香川県小豆郡土庄町字余島の土地27筆、合計125,254.58㎡(以下「本土地」といいます。)について、被告である公益財団法人神戸YMCAとの間で締結しておりました土地賃貸借契約に定める賃貸借期間の満了により、本土地の明渡しを求めて交渉を進めていたところ、交渉が不調に終わったため、本土地及び本土地上の建物(以下「本建物」といいます。)の明渡し、本建物についての所有権移転登記手続、本土地の明渡しまでの地代相当額の支払、並びに土庄銀波浦~余島間旅客不定期航路事業及び池田湾周遊航路事業の返還を求めて、本訴を提起いたしました。
5.今後の見通し
本訴に係る今後の経緯につきましては、必要に応じて適時開示を行ってまいります。また本訴に伴う令和5年8月期連結業績への影響について、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
風評被害等事件に対する対応及び取り組み
民事訴訟の結果及び進捗
当社の連結子会社であるアクサス株式会社は、被告である岐阜県在住個人1名の違法なインターネット上の掲示板への書き込みに対する損害賠償請求を行っておりました。当該訴訟は、平成27年10月23日最高裁判所にて上告の不受理の決定を受け、被告はアクサス株式会社へ120万円及びこれに対する平成22年1月17日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払う判決で確定しました。なお、当該訴訟債権につき取立中であります。
当社は、違法行為につきまして毅然とした態度で臨み、法的手段を用い然るべき対応を行うことで、コンプライアンスを徹底してまいります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
令和5年7月13日
アクサスホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
PwC京都監査法人 京都事務所
| 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 田 村 透 |
|---|
| 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 岩 井 達 郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクサスホールディングス株式会社の令和4年9月1日から令和5年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(令和5年3月1日から令和5年5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(令和4年9月1日から令和5年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクサスホールディングス株式会社及び連結子会社の令和5年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、令和5年6月30日開催の取締役会において、会社の連結子会社であるアクサス株式会社が、株式会社ノースカンパニー及び株式会社ハイブリッジ、並びに株式会社コスメバンクの株式を取得し子会社化(会社の孫会社)することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結して、株式取得を完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。