3093 トレジャー・ファクトリー 四半期報告書－第29期第1四半期(2023/03/01－2023/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第28期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第29期第１四半期連結累計期間より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第28期第１四半期連結累計期間及び第28期についても百万円単位に組替えて表示しております。

４　当社は2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定をしております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1）経営成績に関する説明

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類に移行されるなど、経済活動の正常化が進む一方、円安等の為替動向やロシア・ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー価格の高騰、物価上昇などへの懸念から、依然として景気の先行きが不透明な状況が続いております。

　リユース業界においては、社会のSDGs推進の動きとリユースへの意識の高まりや物価高に伴うリユースへの需要増加を背景に、引き続き市場全体が拡大しております。

　当社グループにおきましては、第１四半期連結会計期間は、前期に続き堅調に推移し、３-５月の第１四半期連結会計期間の営業利益は1,032百万円と、計画を上回り、第１四半期連結会計期間としては過去最高の営業利益を達成しました。単体においては、直営店を５店、グループ会社においては直営店を１店出店し、既存店売上も堅調に推移しました。また、リユース事業を行うグループ会社のカインドオルやピックアップジャパンがいずれも堅調に推移し、増収増益となりました。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高8,259百万円（前年同期比22.7％増）、営業利益1,032百万円（前年同期比34.8％増）、経常利益1,042百万円（前年同期比32.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は673百万円（前年同期比26.6％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　（リユース事業）

　連結売上が前年同期比23.5％増、単体の売上は同20.4％増、単体既存店が同11.7％増となりました。カテゴリー別では、衣料は外出需要の伸びを受けて前年同期比29.2％増となりました。電化製品は、３-４月の新生活需要を取り込み、前年同期比14.6％増となりました。また、外国人観光客向け販売の回復などから、ブランド品や腕時計などの服飾雑貨は前年同期比26.2％増、コロナ禍以降取り扱いを強めているホビー用品も同18.4％増と高い伸びとなりました。また、連結のEC販売額は前年同期比18.4％増、単体のEC販売額は同22.8％増となりました。

　仕入では、当期連結商品仕入高は前年同期比34.0％増、単体の仕入は同33.5％増となりました。単体の買取チャネル別では、持込買取が同27.8％増と引き続き堅調に推移し、店舗以外の買取チャネルでは、宅配買取が同28.7％増、出張買取も同30.6％増と好調に推移しました。

　出店は、当第１四半期連結累計期間においては、単体にて総合リユース業態を１店、服飾専門リユース業態を３店、古着アウトレット業態１店、計５店出店しました。出店地域も、関東３店、関西２店となり、各地域にバランスよく出店が進みました。また、グループ会社のカインドオルでは直営店を１店出店しました。当第１四半期連結会計期間末における店舗数は、単体で直営店172店、FC店４店の合計176店、グループ全体で合計245店となりました。

　以上の結果から、売上高は8,049百万円（前年同期比23.5％増）、セグメント利益は1,455百万円（前年同期比27.7％増）となりました。

　（その他）

　レンタル事業の「Cariru」では、結婚式などのイベント需要を取り込み、レンタル事業の売上は前年同期比27.5％増となりました。

　以上の結果から、売上高は298百万円（前年同期比17.0％増）、セグメント利益は54百万円（前年同期比29.0％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、売掛金が200百万円増加、商品が550百万円増加、建物及び構築物が140百万円増加、敷金及び保証金が81百万円増加、現金及び預金が122百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して882百万円増加し、15,541百万円となりました。

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、短期借入金が925百万円増加、長期借入金が45百万円増加、賞与引当金が270百万円減少、未払法人税等が499百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して469百万円増加し、8,313百万円となりました。

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益を673百万円計上したこと等により、前連結会計年度末と比較して412百万円増加し、7,227百万円となりました。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。なお、当社では、現時点で会社法施行規則における「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は定めておりません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　新株予約権の発行時（2023年４月28日）における内容を記載しております。

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき5,761円で有償発行しております。

　　　２　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、2024年２月期における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及びM&A実行時の外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等を加算した額をいい、以下同様とする。）及び売上高が下記（a）、（b）及び（c）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を2024年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2024年２月期の参照指数が4,014百万円以上かつ売上高が32,473百万円以上の場合、

行使可能割合20％

（b）2024年２月期の参照指数が4,348百万円以上かつ売上高が33,104百万円以上の場合、

行使可能割合70％

（c）2024年２月期の参照指数が5,017百万円以上かつ売上高が34,050百万円以上の場合、

行使可能割合100％

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：２）によるものであります。

２　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式が30株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

（1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

（2）当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載しておりましたが、当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間についても百万円単位に変更して記載しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

第28期連結会計年度　　　有限責任　あずさ監査法人

第29期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　監査法人アヴァンティア

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産にかかる償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

配当金支払額

（注）当社は2023年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、システム事業、不動産事業等を含んでおります。

（注）２　セグメント利益の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（注）３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）
　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、システム事業、不動産事業等を含んでおります。

（注）２　セグメント利益の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（注）３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）
　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、システム事業、不動産事業等を含んでおります。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、システム事業、不動産事業等を含んでおります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　（注）１　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　　２　当社は2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益の算定をしております。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2023年６月15日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式の処分」又は「処分」という。）を行うことについて決議し、2023年７月７日に払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

また、2023年５月24日開催の第28回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は年30,000株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を払込期日から３年間とすること等につき、ご承認をいただいております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア

監査人の結論 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トレジャー・ファクトリーの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トレジャー・ファクトリー及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 その他の事項 会社の2023年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年７月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年５月24日付けで無限定適正意見を表明している。 四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。 ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。