4255 ＴＨＥＣＯＯ 四半期報告書－第10期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期会計期間において、従来「法人セールス事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタルマーケティング事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　2023年４月において、当社従業員３名が架空発注や水増発注による不適切な発注を行っていたことが発覚したことを受け、特別調査委員会を設置して、事実関係の調査を実施してまいりました。

　また、同調査の過程で別の不適切な会計処理の疑義が生じたことから、委員の構成を変更して外部の専門家で組成された独立調査委員会にて徹底した調査を実施してまいりました。当社は、同委員会より2023年６月26日付で調査報告書を受領しております。

　調査報告書によれば、2019年以降の本件不適切発注先への支払総額が特定されましたが、本件不適切発注事案以外に類似行為の存在は確認されませんでした。本件不適切発注に係る費用は、売上原価として各期において処理されておりました。また、2023年３月末時点における本件不適切発注先への支払総額74,489千円は長期未収入金として計上し、その全額について貸倒引当金を計上しております。長期未収入金には現時点では回収可能性はないと判断しておりますが、今後回収された場合は、将来の期間において利益として計上される可能性があります。

　調査結果に基づき、過年度の有価証券報告書等の訂正の要否を慎重に検討いたしましたが、財務諸表に及ぼす金額的重要性及び誤謬が生じた原因に鑑みて質的重要性も認め難いと思料されることから、過年度の有価証券報告書は訂正いたしません。

　しかしながら、当社はこの度の事態について真摯に受け止め、改めて深くお詫び申し上げるとともに、独立調査委員会の調査結果及び提言について十分に検討した上で、その内容を経営に反映し、再発防止策等を検討してまいります。

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限や海外渡航制限の緩和等、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、経済活動は持ち直しの方向に向かい始めました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行、中国のゼロコロナ政策による経済活動の減速等、世界情勢は依然として不透明な状況が続いております。

　一方で、国内経済をはじめ、当社を取り巻くエンターテインメント業界は、首都圏や、東名阪の三大都市を中心に、収容人数をフルに使ってのリアルライブの開催回数が徐々に増えてくるなど、少しずつ活気が戻りつつあります。

　このような環境のもと、当社はビジョンに「“できっこない”に挑み続ける」を掲げ、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）全盛期の現在、１対Nの時代から大きく変化した、N対Nの潮流をとらえ、Fan（ファン）+Icon（アイコン）（注）を起源とした完全会員制、完全有料制のファンコミュニティプラットフォームを提供するFanicon事業と、祖業であるデジタルマーケティング事業（旧：法人セールス事業）の２つの事業を展開しております。

（注）アーティスト、インフルエンサー、タレント等、ファンコミュニティのオーナーであり、ファンの熱量の 対象となるもの

　Fanicon事業の市場環境としては、株式会社矢野経済研究所の調査「ファンコミュニティビジネス2022」によると、月額課金型オンラインコミュニティプラットフォームサービス市場規模（会員費取扱高ベース）は、2020年度は24,800百万円（実績）、2021年度は41,500百万円（見込）（前期比167.3％）、2022年度は58,000百万円（前期比139.8％）と予測されております。新型コロナウイルスの影響を受け、オフラインでの活動を制限されたアーティストやクリエイター等が、新たな活動の場としてオンラインによる活動を求める機会が増加したことや、プラットフォーム上で全て一元管理できるサービスが増加し、コミュニティ開設者が芸能活動や創作活動に専念できるようになったことにより、年々市場が大きく成長しております。

　また、当社が想定するファンクラブの市場規模（SAM：Service Available Market）は約１兆6,000億円であり、これは、総務省の「人口推計」と、矢野経済研究所が実施したインターネットアンケート調査「ファンの消費行動」に基づく１人当たりの消費額と潜在層を含めたファン数を基に、当社が想定するファンクラブ市場規模であります。

　デジタルマーケティング事業の市場環境としては、株式会社電通の「2022年日本の広告費」によると、2022年のインターネット広告市場は３兆912億円、前年比114.3％と引き続き高い成長率で推移し、総広告費に占める媒体構成比は前年比3.7ポイント増の43.5％に達しており、当社としては今後も同市場は堅調に推移すると予想しております。また、サイバー・バズ／デジタルインファクト調べによる「国内インフルエンサーマーケティングの市場規模推計・予測　2020年－2027年」によると、2023年の国内インフルエンサーマーケティング市場は前年比120.5％の741億円が推計されており、2020年は332億円だったことから、ここ数年で大幅に市場規模が拡大しております。

　両事業を合わせた市場規模（TAM：Total Addressable Market）は約５兆4,000億円と試算しており、その内訳は、当社想定のファンクラブ市場規模１兆6,000億円（上述）、ライブ・エンターテインメント市場6,295億円（ライブ・エンターテインメント白書より当社推計。ライブ・エンターテインメント市場規模＝音楽コンサートとステージでのパフォーマンスイベントのチケット推計販売額合計と定義）、デジタルコンテンツ市場２兆384億円（経済産業省「コンテンツの世界市場。日本市場の外観」2019年度市場規模より推計。1＄＝100円で試算。音楽（音楽ダウンロード、音楽ストリーミング、広告）、広告）映像（動画配信（SVOD）、動画配信（TVOD)、VRビデオ、広告（動画共有サイト等）、ゲーム（コンソールゲーム、/PCゲーム（ダウンロード）、モバイルゲーム、VRアプリ、VRゲーム、広告）のデジタルコンテンツ市場の合計と定義）、ソーシャルメディア広告市場１兆899億円（サイバー・バズとデジタルインファクト実施の国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査より、2023年度市場規模推計）となっています。

①　Fanicon事業

　Fanicon事業は、ファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供及び運営管理を行っております。

　「Fanicon」はアイコンとそのファンが集い、アイコンとしての「価値」を提供したいアイコン側のニーズと、アイコンと「つながりたい」というファン側のニーズをマッチングさせるプラットフォームです。また、従来のファンクラブとは異なり、ファンコミュニティのオーナーであるアイコンと、そこに属するファンが共にコミュニティを盛り上げ、共感したファン同士も繋がることが可能なネットワーク効果のある、アイコンとファンのためのサービスです。

　Faniconの会員（ファン）はすべて有料会員となっており、Fanicon事業の売上高は、会員より受領するサブスクリプションフィーを売上高として計上するストック型売上と、ポイント課金型のフロー型売上の２つの売上からなっております。

　会員数を安定的に成長させるためには、新規アイコンの獲得が不可欠です。新規アイコンを獲得するための営業活動は専属チームが継続的に実施しておりますが、一部大型アイコンの獲得に関しては、パートナー企業等の協力を得ており、その結果、コミュニティ開設数は堅調に成長を続けております。

　また、アイコンの解約率は、アイコンに対する季節や個人イベントに応じた施策の提案やファン体験の価値を高めるカスタマーサクセスの実施により、前事業年度に引き続き低水準で推移しております。

　当第１四半期累計期間においてはアイコン数、ファン数が着実に増加し、当事業の売上高は665,331千円（前年同期比24.4％増）、セグメント損失は42,627千円（前年同期はセグメント損失156,128千円）となりました。

②　デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業においては、マーケティングやインサイドセールスの取組み強化により、既存案件の継続的な受注だけでなく、国内外の顧客との新規案件も獲得しております。当第１四半期累計期間においては、複数大型クライアントの広告予算削減が影響し、当事業の売上高は349,824千円（前年同期比17.8％減）、セグメント損失は15,825千円（前年同期はセグメント利益38,771千円）となりました。

　以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は1,015,156千円（前年同期比5.7％増）、営業損失は58,453千円（前年同期は営業損失117,356千円）、経常損失は70,569千円（前年同期は経常損失117,722千円）、四半期純損失は77,923千円（前年同期は四半期純損失117,475千円）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べ103,591千円減少し、2,900,804千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少90,069千円、受取手形及び売掛金の減少2,482千円であります。

　なお、売掛金には、Fanicon事業及びデジタルマーケティング事業の一部の取引において代理人として純額で収益を認識している売上にかかる売掛金が含まれております。そのため、売上高に対し売掛金の規模が大きく、また、同サービスの売上増に伴い増加する傾向があります。

（負債）

　当第１四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ25,898千円減少し、1,789,502千円となりました。主な要因は、未払金の増加140,528千円、買掛金の減少54,548千円、前受金の減少24,450千円、未払法人税等の減少4,360千円、長期借入金の減少8,320千円、流動負債・その他に含まれる未払費用が73,406千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ77,693千円減少し、1,111,301千円となりました。主な要因は、四半期純損失を77,923千円計上したことによるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した（重要な会計上の見積り）の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、新たに追加した項目は以下のとおりです。

　当社従業員３名が、2019年以降架空発注や水増発注による不適切な発注を行っていたことが発覚したことを受け、特別調査委員会を設置して、事実関係の調査を実施してまいりました。また、同調査の過程で別の不適切な会計処理の疑義が生じたことから、委員の構成を変更して外部の専門家で組成された独立調査委員会にて徹底した調査を実施してまいりました。

　当社は、独立調査委員会から調査報告書を受領し、これに含まれる内部統制上の不備事項等の指摘を踏まえ、第８期に係る内部統制報告書の訂正報告書及び第９期に係る内部統制報告書の訂正報告書を提出しております。

　今後、当社は独立調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、公表する予定です。これらの施策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に取り組み、内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが重要であると考え、再発防止に努めてまいります。

(6）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　該当事項はありません。

(8）主要な設備

　当第１四半期累計期間に完了した主な設備の新設等はありません。

　また、当第１四半期累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画はありません。

(9）従業員数

　当第１四半期累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

(10）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載できないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

（当第１四半期会計期間）

不適切発注事案に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

長期未収入金　　74,489千円

貸倒引当金　　△74,489千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　当社は、2022年３月29日開催の定時株主総会決議により、会社法第452条の規定に基づき、2022年３月29日を効力発生日として、その他資本剰余金から714,402千円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失の合計は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント損失の合計は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　「Fanicon事業」セグメントにおいて、事業用資産に係る固定資産の減損損失を7,374千円計上しています。

３　報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期会計期間において、従来「法人セールス事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタルマーケティング事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

　なお、前第１四半期累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

（収益認識関係）

　主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）　当第１四半期会計期間において、従来「法人セールス事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタルマーケティング事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（不適切発注事案）

　2023年４月において、当社従業員３名が架空発注や水増発注による不適切な発注を行っていたことが発覚したことを受け、特別調査委員会を設置して、事実関係の調査を実施してまいりました。また、同調査の過程で別の不適切な会計処理の疑義が生じたことから、委員の構成を変更して外部の専門家で組成された独立調査委員会にて徹底した調査を実施してまいりました。当社は、同委員会より2023年６月26日付で調査報告書を受領しております。

　調査報告書によれば、2019年以降の本件不適切発注先への支払総額が特定されましたが、本件不適切発注事案以外に類似行為の存在は確認されませんでした。本件不適切発注に係る費用は、売上原価として各期において処理されておりました。また、2023年３月末時点における本件不適切発注先への支払総額74,489千円は長期未収入金として計上し、その全額について貸倒引当金を計上しております。長期未収入金には現時点では回収可能性はないと判断しておりますが、今後回収された場合は、将来の期間において利益として計上される可能性があります。

　当該調査活動等に係る費用は、本四半期報告書提出時点において約189百万円であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣ京都監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＨＥＣＯＯ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第10期事業年度の第１四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＨＥＣＯＯ株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。