2681 ゲオホールディングス 有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第32期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第32期及び第35期の株価収益率と配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社29社、関連会社２社で構成され、衣料・服飾雑貨・家電製品等の中古品の買取販売を行う店舗（以下「リユースショップ」という）及びゲーム・スマホ・家電などの買取販売、新品ゲームの販売、DVD・CD・コミックのレンタルを行う店舗（以下「メディアショップ」という）の運営を主な事業内容としています。

　これに加えまして、これら商材の卸販売事業、オンラインサービスやＥＣサイトの運営も展開しております。

  なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

グループ構成と事業内容                                                            　    2023年３月末現在

持分法適用会社

株式会社ティー・アンド・ジー

非連結子会社（持分法非適用会社）

有限会社ヴォガ（他２社）

持分法非適用関連会社

株式会社日本オークション協会

　事業の系統図は以下のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年３月末現在

　なお、㈱rockは2022年４月15日付で子会社化し、㈱ゲオコンテンツサービス及び㈱ゲオビューティーは2022年６月29日付で、解散しております。また、㈱おお蔵は2023年４月１日付で、㈱ＯＫＵＲＡに合併し、2023年５月１日付で㈱ＢＡＮＫ ＯＫＵＲＡを新たに設立しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１　株式会社ゲオストア及び株式会社セカンドストリートについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　株式会社ゲオストア

　　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　     197,274百万円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　       3,335百万円

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　       2,103百万円

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　       6,143百万円

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　      23,450百万円

　　株式会社セカンドストリート

　　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　      90,831百万円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　       6,605百万円

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　       4,488百万円

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　       3,554百万円

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　      16,974百万円

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　２．従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３．提出会社の従業員はすべて、グループ経営企画・管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、ゲオグループ労働組合とゲオユニオンが組織化されており、前者は全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に、後者はものづくり産業労働組合（ＪＡＭ）に加盟しております。なお、労使関係は円滑に推移しており特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を伴う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②主要な連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を伴う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業活動の基本方針としております。

　この方針に基づき付加価値の高いさまざまなサービスを提供し、コンプライアンスに沿った適正な企業活動によって利益を確保することで、長期的な成長を目指して取り組んでおります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　直営店舗の全国展開を中心とした事業を行っている当社グループにとりましては、店舗の営業活動の収益性が明確に表される売上高営業利益率が目標として重視されるべき経営指標であると位置付けております。また、資本の効率性の観点から重要性が高まっている自己資本利益率を併せて重視してまいります。

　当社グループの中長期的目標値は売上高営業利益率5.0％、自己資本利益率8.0％であります。

（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　当社グループを取り巻く事業環境は、フリマアプリやインターネットオークションの普及や環境問題への関心の高まりなどにより、循環型社会形成が志向され、リユース市場はこれからも成長を期待されております。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業理念とし、お客様の消費行動を理解し、オンライン・オフラインの境目をなくした双方で、商品・サービスを自在に選択してご利用いただける“ネットワークリテイラー”の体制を構築し、リユースとレンタルの循環型流通やリテールを通して、世界の方々に豊かで楽しい「日常」を届け続ける“グローバルプラットフォーマー” でなければならないという課題意識のもとに、以下の項目について取り組んでまいります。なお、財務上の課題は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(6) 有利子負債依存度について」に記載のとおりであります。

①リユース市場の深耕

　リユース市場の伸長が見込まれる中、お客様との直接接点となる多店舗展開を加速させるとともに買取サービスの拡充といった利便性の向上を図り、リユース市場におけるポジションを高めてまいります。

　地域特性に合わせた専門店などの店舗開発や海外出店を含めた販売網の構築を行い、仕入れの強化として買取専門店・出張買取を充実させることによりお客様にリユース商品を身近に感じて頂ける環境づくりを展開してまいります。

②寡占市場でのメディア商材の最大利益化

　全国に1,000店舗以上を有するゲオショップの店舗網を活かし、実店舗だからこそ体験できる価値の提供を行うことで店舗の魅力向上を図ってまいります。

　寡占市場においても店舗網を展開することで顧客接点を重視したプロモーション活動等により商材の市場占有率を高め、メディア商材の最大利益化に努めます。

③新規フォーマット・商材の育成と獲得

　「買う」「借りる」「売る」「場の提供」というグループの各事業が持つ機能に多種多様な商材を掛け合わせることにより、新規フォーマットを提案してまいります。

　オフプライスストア業態やラグジュアリー商材の取組み以外にも、新たなる店舗・業態の開発を行い、お客様のニーズに即した商材を提供するために、グループの有する店舗網を活かしたマーケティング活動と商材の育成・獲得を図ります。

　また新たな柱となる事業領域の獲得については、Ｍ＆Ａ手法等も有効な手段の１つとして積極的に模索してまいります。

④ＩＴの積極活用とオンラインの強化

　スマートフォン使用等オンラインでの情報認知と検索行動がますます一般化する中で、商品情報の検索性を高めることや決済方法の多様化対応により、ＥＣサイトと店舗との併売等お客様への利便性を高め、よりシームレスな購買環境整備を物流体制及びＩＴ・電子商取引対応への投資を行うことにより推進強化してまいります。

⑤グローバルマネジメントの構築

　リユース企業の世界的リーディングカンパニーを目指す上で、これまで以上にグローバル情報の把握と、迅速でフレキシブルな経営判断を行い、海外企業に対する競争力を高めるマネジメント体制を構築してまいります。

　特にグローバルを見据えたグループ分業体制、管理会計、在庫コントロールについて強化してまいります。

⑥人材の獲得と教育投資

　各項目で述べてきた戦略を実現するため、人材獲得と教育投資による人材の活用を引き続き推進してまいります。

　また、企業の持続的な成長・発展を実現するためには、従業員一人ひとりの個性や価値観を尊重し、その個性や能力を最大限に発揮することが必要となることから、多様な働き手を支援する環境の整備、グローバル教育・資格制度の再構築をしてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

循環型社会の実現

　当社グループは、事業成長によるSDGｓへの貢献を目指すにあたり、「”モノ”を不要な場所から必要な場所へ」をテーマとし、持続可能な事業実現への取り組みを続けております。レンタルやゲームの売買を中心に展開する「ゲオ」、捨てない生活を応援する総合リユースショップ「セカンドストリート」、豊富なリユーススマホ（中古スマホ）を扱う「ゲオモバイル」、各ブランドの余剰在庫などの新品商品をオフプライスで販売する「ラックラック」、高級腕時計やラグジュアリーブランドなどの買取・販売を展開する「OKURA」などの、グループ事業を通じて循環型事業を通して廃棄物の発生を削減し、SDGsの目標12にあたる「つくる責任 つかう責任」に貢献しております。

(1）サステナビリティ

①ガバナンス

　当社グループは、企業価値の最大化を図るため、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、現行の取締役・監査役体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　当社グループでは、サステナビリティに関する課題への対応・計画・実行において、社長室にてグループ事業のとりまとめを行い、代表取締役をトップとして統括しております。サステナビリティ戦略の進捗管理、リスク管理、また成長機会の獲得については、代表取締役が各事業責任者である執行役員等と協議し、必要に応じて、取締役会にて議論・監督しております。具体的には、当社グループはリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクを把握・評価し、対策を決定しております。当社グループに実際に危機が発生した場合は、リスク管理規程に基づき、危機管理対策本部を設置し、損害を最小限に止める体制を整備いたします。

②リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、評価、及び管理につきましては、代表取締役が各事業責任者である執行役員等と協議し、必要に応じて、取締役会にて議論・監督しています。また、当社グループは環境に対する最大のリスクをCO2排出による気候変動と考え、持続可能な社会の実現を達成すべく、循環型流通業を軸とした廃棄物の削減に取り組んでおります。大気中に排出されるCO2の量を削減する事で、地球温暖化防止への取り組みを進めております。

　上記サステナビリティ活動のリスク管理において発生したリスクを社長室にて把握し、評価、管理を行う事で対応を実施しております。

(2）人的資本

①戦略

　当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針において、当社グループで働く一人ひとりが、日々の仕事を通じて豊かさや楽しさを感じられ、多様な人々の多様な価値観を認め合い、全員の人生に寄り添える会社であることを目指しております。女性社員のキャリア支援にも積極的に取り組んでおり、女性が出産、育児などのライフイベントと、キャリア形成を両立でき、一人ひとりが柔軟な働き方を選択できるような仕組みを整えております。

　また、従業員のエンゲージメントやさらなる生産性の向上に資するよう、人財投資を中心に積極的に取り組むことを通じて、従業員への持続的な還元を目指しております。具体的には、従業員向けキャリアサイトを立上げ、「自己理解」「会社理解」「制度理解」を促すとともに、キャリア相談室を設け、従業員のキャリア形成を支援しております。

　また、自身のキャリア希望を申告できる「自己申告制度」、不定期ながら社内に募集をかけて社員が自らの意思で応募する「社内公募制度」を設けており、従業員が自主的にキャリアを形成する機会提供に努めております。その上で、配置転換を通じて会社と個人の成長を促進し、従業員のステージに応じた研修・教育の実施や従業員が働きやすい職場環境づくりやワークライフバランスの充実を図ることで、従業員一人ひとりが心身ともに健康で、長く働くことができる環境づくりに取り組んでおります。

②指標及び目標

　当社グループは、上記「①戦略」において記載した人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標として、次の指標を用いております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）出店政策について

　当社グループでは、メディアショップ及びリユースショップを主軸とする店舗展開を推進し、新規出店及び他社との業務提携などによるフランチャイズ出店を実施しております。出店政策として、当社グループによる新規出店に加えてＭ＆Ａ、店舗買収を行い、当社グループ店舗網の拡大を加速させていく計画であるため、出店の成否が当社グループの成長力に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　従いまして、今後、新規出店、Ｍ＆Ａ、店舗買収等の案件が継続的に成立するとは限らず、そのような場合には当社グループの成長力が鈍化する可能性があることや、例え案件が成立した場合にも、一時的な費用の発生が見込まれることから経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）リユース品の仕入について

　当社グループの店舗で取扱うリユース品の仕入については、そのほとんどを店舗における一般顧客からの「買取」という方法で行っております。また、社会の環境問題への認識が高まるにつれ、リユース分野への新規参入等により他社との競合状況も激化しております。従いまして、商品仕入（買取）の量と質の確保が業績に影響を与える可能性があります。

(3）法的規制等について

Ａ．大規模小売店舗立地法について

　当社グループにおける現在の店舗のうち、一部大型店舗につきましては、「大規模小売店舗立地法」が対象とする小売の売場面積が1,000㎡以上（レンタル売場面積を除く）であるため、同法の規制を受けております。また、今後の出店政策におきましても、商品の複合化により、小売の売場面積が1,000㎡を超える大型店舗の出店計画があります。

　大規模小売店舗立地法は、小売業が1,000㎡以上の新規店舗出店及び既存店舗の増床については、駐車需要の充足その他による周辺の地域の住民の利便及び商業その他の業務の利便の確保のために配慮すべき事項（駐車場の必要台数、位置、構造、駐輪場の確保、交通安全対策等）及び騒音の発生その他による周辺生活環境の悪化の防止の為に配慮すべき事項（騒音対策、廃棄物対策等）の対策を考慮する必要がある旨を定めております。

Ｂ．古物営業法について

　当社グループが行っているリユース品の買取及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、監督官庁は各法人の主たる営業所の所在地を管轄とする都道府県公安委員会であり、同法及び関連諸法令、条例による規制の要旨は以下のとおりであります。

①事業を開始する場合には、法人の主たる営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。

②中古ＤＶＤ・ＣＤ・ゲーム・書籍・携帯電話・衣類・服飾雑貨・電化製品等の買取を行う場合には、相手方の住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受ける必要がある。また、取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。

Ｃ．風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

　当社グループが行っているアミューズメント施設のうちゲーム機を設置して営業する施設の運営については、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び関連諸法令、条例による規制を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊戯料金等の規制、出店地域の規制、施設の構造・内容・照明・騒音等に関する規制事項等であります。

Ｄ．著作権法について

　当社グループが行っているＤＶＤ・ＣＤレンタル事業のうち、ＣＤ（著作権法ではレコードと呼称）レンタル業務は、「著作権法」の貸与権にかかわる規定の適用を受けております。その主旨は同法により定められた「貸レコード業者」として、商業用ＣＤの貸与権を専有している著作権者（作詞家、作曲家等）及び著作隣接権者（レコード製作者、実演家等）に対して、その許諾を得て使用料を支払うことであり、同法の規定に則り、著作権料、貸出禁止期間等が定められております。なお、ＤＶＤレンタルについては、同法の頒布権にかかわる規定の適用を受けます。

　また、当社グループは、ＤＶＤレンタルを行う店舗において成人向けＤＶＤ等の貸出を行っておりますが、当該業務は「愛知県青少年保護育成条例」及び各都道府県の同種の条例を遵守して行っております。具体的には、入会時には身分証明書の提示を受け、18歳未満の者に成人向けＤＶＤ等を貸出できないように会員証によってレジで判別可能なシステムにしております。さらに、成人向けＤＶＤ等のコーナーは店内でも他から区切られたスペースに位置し、かつ、「18歳未満入場禁止」と入り口に掲示しております。

Ｅ．再販売価格維持制度について

　当社グループが取扱う新品ＣＤ及び書籍は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第23条に規定する著作物として再販売価格の決定・維持について同法の適用除外を受けております。

　これは我が国の文化の普及など文化水準維持を図っていく上で不可欠なものとして、同一価格で全国的に広範囲に普及される体制を維持するため例外的に定価販売が認められているものであります。

　公正取引委員会は2001年３月23日付の「著作物再販制度の取扱いについて」にて、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべきであると考える」としながらも、「なお同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない状況にある」と指摘し、「当面同制度を存置することが相当であると考える」としております。しかしながら、「公正取引委員会としては、今後とも著作物再販制度の廃止について国民的合意が得られるよう努力を傾注する」としており、同制度の廃止論議は今後も継続されるものと考えられ、そのような場合には、当社グループの経営成績に影響があると思われますが、現在それを予測することは困難であります。

(4) 個人情報保護について

　当社グループは、お客様に関する情報（個人情報）を数多く保有・管理しております。かかる個人情報を適正に保護すべく、社内規程や取扱いに関する基準（マニュアル等）の整備、情報システムのセキュリティ強化、従業員教育の実施等、現時点で考えうる対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、個人情報が漏洩した場合は、損害賠償の発生や社会的信用の失墜による売上減少により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害発生について

　当社グループは、広域な地震、暴風雨、洪水等の自然災害の発生等の有事に備え、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定する等、事業継続体制の構築・整備・検証に努めておりますが、今後、円滑な事業運営が阻害された場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債依存度について

　当社グループは、資金の多くを主に金融機関からの借入れにより調達してまいりましたため、総資産に対する有利子負債の比率が高い水準にあります。当社グループは、継続的に有利子負債の削減に向けた取組みを行っておりますが、金融情勢の変化等により市場金利が予想以上に上昇した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 会計上の見積りについて

　当社グループは、財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　棚卸資産

　　当社グループは、保有する棚卸資産について、主として原価法（貸借対照表価額につきましては収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によって算定しております。今後、リユース事業・メディア事業等をとりまく環境が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、簿価切り下げ処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　貸倒引当金

　　当社グループは、貸付先に対する貸倒引当金について、貸付先の状況や担保価値に基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、信用状況の変化、担保価値の下落その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

　固定資産の減損

　　当社グループは、保有する固定資産について減損会計を適用しております。今後、店舗等の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　資産除去債務

　　当社グループは、有形固定資産の除去に関して資産除去債務を計上しております。新たな法令や契約、市場変動等の外的環境の変化により、資産除去債務を積み増す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　繰延税金資産

　　当社グループは、課税所得の将来の見積額や一時差異等のスケジューリングの結果に基づき繰延税金資産を計上しております。今後、経営環境の悪化等により課税所得の見積りを減額された場合等には、繰延税金資産を取り崩す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　上記リスクの把握・評価・対策等の管理体制は「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度における事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束に向かい、生活習慣の変化やワクチンの普及に伴い、経済活動正常化に向けた動きが進み個人消費においても回復の兆しがみられました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の上昇、急激な円安による為替相場の変動、世界的なインフレ局面から景気後退局面への転換懸念により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　このような環境のなか、当社グループにおきましては、感染再拡大防止に向けて、引き続き従業員のマスク着用、アルコール消毒、こまめな換気を実施し、お客様・従業員の安全に十分に配慮しながら商品・サービスの提供を行い、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」ことを目指し、様々な取り組みを続けております。

　リユース系リユース商材の動向といたしましては、高級時計の世界的相場下落の影響により、リユースラグジュアリー商材を扱うOKURA TOKYOは厳しい状況となりましたが、リユース衣料・服飾雑貨は、物価高による生活防衛手段としてリユースへの需要が高まり、また、リユース購入に対する抵抗感が薄くなる意識変化もあり、2nd STREETは好調に推移したことにより、リユース系リユース商材全体の売上は増加いたしました。

　メディア系リユース商材の動向といたしましては、旧作ゲームソフトの購入においてもダウンロード版の普及が浸透してきており、リユースゲームソフトの売上は減少しましたが、ゲームソフトのタイトルには恵まれ、リユースゲーム機器本体は売上が増加しました。また、スマートフォンやタブレット端末等のリユース通信機器につきましては、端末SIMロック販売の原則禁止により市場の活性化に加え、新品価格の高騰による節約志向が、リユース通信機器の販売に好影響としてあらわれ、メディア系リユース商材全体の売上は増加いたしました。

　新品商材の動向といたしましては、家庭用ゲーム機「PlayStation 5」本体の供給改善と、ヒットタイトルにも恵まれ、売上は増加いたしました。

　レンタル商材の動向といたしましては、配信サービスの普及とレンタル市場の縮小に伴い、想定の範囲内で売上は減少いたしました。

　なお、2nd STREET USAにつきましては、米国会計基準の対応により使用権資産・リース債務を11,193百万円計上いたしました。また、営業損益が継続してマイナスとなる国内店舗については減損損失を1,250百万円計上いたしました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は377,300百万円(前年同期比12.7％増)、営業利益は10,620百万円(前年同期比29.9％増)、経常利益は11,926百万円(前年同期比23.4％増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は5,681百万円(前年同期比5.1％減)となりました。

　また、当連結会計年度末における当社グループの店舗数の状況は以下のとおりとなりました。

　（ ）内は、前連結会計年度末との増減数であります。

（注）１．屋号毎の店舗数をカウントしています。

２．GEOは家庭用ゲーム・携帯電話・スマートフォンの買取販売、DVDレンタル等を行う店舗（屋号：GEO、GEO mobile）をカウントしています。

３．２nd STREETは衣料品や家電製品等の買取販売を行う店舗（屋号：２nd STREET、Super２nd STREET、２nd OUTDOOR、JUMBLE STORE等）をカウントしています。

４．前連結会計年度まで表示しておりました２nd STREET(海外)は国別表示に変更しています。

５．前連結会計年度まで表示しておりましたウェアハウスはその他に含めることに変更しています。

６．当連結会計年度より連結子会社となりました農機具・骨董品等の買取販売を行う株式会社rockの店舗をその他に含めてカウントしています。

②販売の状況

販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

③財政状態

流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は131,311百万円となり、前連結会計年度末の117,970百万円と比べて13,341百万円増加しております。この主な要因は、現金及び預金が1,317百万円減少しましたが、商品が12,803百万円及び売掛金が1,749百万円増加したためであります。

固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は70,492百万円となり、前連結会計年度末の56,405百万円と比べて14,087百万円増加しております。この主な要因は、使用権資産（純額）が11,990百万円増加したためであります。

流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は49,225百万円となり、前連結会計年度末の36,057百万円と比べて13,168百万円増加しております。この主な要因は、短期借入金が6,000百万円、買掛金が1,911百万円、１年内返済予定の長期借入金が1,593百万円及び未払法人税等が1,220百万円増加したためであります。

固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は75,366百万円となり、前連結会計年度末の61,124百万円と比べて14,242百万円増加しております。この主な要因は、リース債務が11,136百万円及び長期借入金が2,412百万円増加したためであります。

純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は77,212百万円となり、前連結会計年度末の77,193百万円と比べて18百万円増加しております。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益5,681百万円計上による利益剰余金の増加、剰余金の配当1,017百万円による利益剰余金の減少及び自己株式の取得4,800百万円による利益剰余金の減少であります。

④キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,286百万円減少し、46,564百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は4,283百万円(前年同期は5,731百万円の減少)となりました。

　これは、棚卸資産の増加額が12,649百万円及びレンタル用資産の取得による支出が3,296百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益が10,675百万円、減価償却費が4,849百万円及びレンタル用資産減価償却費が3,305百万円ありましたことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は9,589百万円（前年同期は6,694百万円の減少）となりました。

　これは、有形固定資産の取得による支出が6,487百万円ありましたことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は3,938百万円（前年同期は5,595百万円の増加）となりました。

　これは、長期借入金の返済による支出が5,893百万円ありましたが、短期借入金の純増加額が5,999百万円及び長期借入れによる収入が9,900百万円ありましたことが主な要因であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

　「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要　④キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、パッケージソフトを中心とした商材の購入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要のうち主なものは、店舗出店に係る設備投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性を確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金は7,487百万円、長期借入金は54,462百万円、合計61,950百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。

　連結財務諸表の作成に際し、当連結会計年度末日における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、過去の実績や当社グループを取り巻く環境等に応じて合理的と考えられる方法により計上しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　重要な見積り、仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(7) 会計上の見積りについて」及び「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの目標とする経営指標と当連結会計年度の実績は次のとおりであります。

　売上高につきましては、物価高の生活防衛手段としてのリユース需要の高まりに加え、リユース購入への抵抗感が薄くなる意識変化により2nd STREETの売上好調が続き、また、家庭用ゲーム機「PlayStation ５」本体の供給改善もあり、レンタルの売上減少を補い、増収となりました。売上高営業利益率につきましては、人件費や家賃、水道光熱費等の上昇影響はあったものの、リユース商材の売上総利益の増加を中心に吸収し、前連結会計年度の2.4％から2.8％と上昇いたしました。

　当社の祖業であります映像レンタルは、映像配信サービスの普及により市場規模が縮小しており、これに対応すべく、強化商品であるリユースのスマホ・タブレット端末、チューナーレス・スマートテレビやワイヤレスイヤホンなどへの新しいGEOフォーマットの確立と、引続き、2nd STREETを中心とするリユース業を次なる成長事業として投資することで、売上高営業利益率の中長期目標達成を継続して図っております。

　自己資本利益率につきましては、前連結会計年度に比べ0.6ポイント減少し、7.4％となりました。これは、法人税等の増加により親会社株主に帰属する当期純利益が5,681百万円となったことによるものです。

　拡大を続けておりますリユース市場において、当社グループがその成長をけん引していく企業として、GEO・2nd STREETなどにおける取扱いリユース商材の拡大や2nd STREETを中心とするリユース店舗の新規出店を進めております。リユース商材の成長がレンタル商材の減少を補える規模になることにより、自己資本利益率を中長期的目標値程度に収斂させられると考えております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）では、新規出店及び既存店におけるリニューアル工事などを中心に9,819百万円の設備投資を行いました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　2023年３月31日現在における当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は機械装置及び運搬具及び工具、器具及び備品及びリース資産であります。

３．一部の店舗設備を、連結会社以外の者から賃借しております。当期の年間賃借料は27,277百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定したものを提出会社を中心に調整を図り最終的な策定を行っております。

　なお、今後の設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）新設

(2）改修

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　　　　　株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。⑦譲渡による新株予約権の取得の制限再編対象会社の取締役会の承認を要する。⑧新株予約権の取得条項１．割り当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割り当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。(ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社取締役または執行役員を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合(ⅱ)上記（ⅰ）のほか、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社は2013年５月21日開催の取締役会決議により、2013年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　ストック・オプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権の行使期間新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 再編対象会社の取締役会の承認を要する。 ⑧新株予約権の取得条項 １．割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。ただしこの取得及び消却処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。(ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員その他これに準ずる地位を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合(ⅱ)当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合 ２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得することができる。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。 ３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 　（注）１．2013年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により21,900株増加し、2018年７月27日開催の取締役会で決議された自己株式の消却により4,489,012株減少しております。

２．2013年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により増加しております。

３．2016年６月28日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により500株増加し、2017年６月28日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により6,000株増加し、2018年６月27日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により500株増加し、2020年11月27日開催の取締役会で決議された自己株式の消却により1,530,536株減少しております。

４．2017年６月28日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により56,000株増加し、2018年６月27日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により4,500株増加し、2019年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により63,500株増加し、2023年２月10日開催の取締役会で決議された自己株式の消却により3,024,800株減少しております。

５．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、2017年６月28日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により7,900株、2019年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　3,628,100株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　1,139,100株

みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口

再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　671,200株

株式会社日本カストディ銀行(信託口４)　　　　　　　　　561,000株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題の１つと認識し、安定的な経営基盤の確保と利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた配当を行うことを基本方針としており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。

　これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　以上の基本方針に基づき、当期は中間配当金として１株当たり12円、期末配当金として12円の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　また、当社は連結配当規制適用会社であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業理念とし、お客様の日常の暮らしに対して「身近に広がる豊かさ楽しさ」を実感していただくためのサービスの提供を追求しております。

　当社は、企業価値の最大化を図るため、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、現行の取締役・監査役体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　　　　当社は、監査役制度を採用しております。

　当社取締役会は、法令、定款に定められた事項、経営に関する事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

　当社の取締役は８名、内２名が社外取締役、監査役は４名、内２名が社外監査役であります。

　また、取締役会が決定した経営方針に基づき、経営効率の向上及び業務執行機能の強化を図る為、執行役員制度を導入しております。企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会を毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を５回実施しました。

　当事業年度において取締役会では、主要なものとして、事業の多角化とグループ拡大に伴う事業課題として、子会社の内部統制の強化、事業毎の在庫適正化、ＥＣ事業拡大に向けた流通拠点の再編と拡充等の経営課題のほかに、為替変動への対応、急激な物価高騰に対する従業員へのインフレサポート、アフターコロナの雇用確保・人的資本への投資等の社会情勢を反映した課題について、活発な議論を行いました。

　当社は、グループ会社ごとに事業を展開する体制をとっており、各事業会社とそれらを管理・指導するグループマネジメント部門を分離した体制をとることで、事業部門とグループマネジメント部門の位置付けを明確にし、統制の取れたグループ組織体制とすることにより、ガバナンスの強化を図ることができると考えております。

　設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は、次のとおりであります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

　　・当該体制を採用する理由

　当社は、現在社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点から業務執行に対する監督機能等を想定しております。当社は、一定の独立性を有する社外の有識者を社外取締役として選任し、業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。

　現在、当社の監査役は４名で構成されており、うち社内監査役２名、社外監査役２名であります。各監査役は、常勤監査役（社内監査役）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

　外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　　・内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、取締役・従業員が法令・定款に適合し、社会的責任を果たす行動ができるように、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス部門担当取締役を統括責任者とし、当社及び当社子会社の全役員・従業員にコンプライアンスの周知・徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、想定しうるリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクを把握・評価し、対策を決定しております。

　　また、危機が発生した場合は、リスク管理規程に基づき、危機管理対策本部を設置し、損害を最小限に止める体制を整備しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。

　　ⅰ）子会社の統括管理を経営管理部門が行い、各部門は担当業務に応じた管理を行う。

　　ⅱ）主要子会社（非連結子会社を除く）における取締役・監査役は当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督・監査する。

　　ⅲ）子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。

　　ⅳ）当社は事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営管理部門より月１回、子会社（非連結子会社を除く）に対し重要事項の報告を求め、その内容を確認する。また、報告事項のうち、特に重要性の高い事項については当社基準により当社取締役会に報告等を行い、当社おいても審議を行う。

　　ⅴ）子会社において重要なリスク事象が顕在化した場合は、リスク管理規程に基づき対策本部を設置するなどの対応を行い、各社のリスク管理対応組織はその対応状況について、当社リスク管理委員長に報告する。

　　ⅵ）海外子会社についても、当該国の法令規則並びに商習慣等の遵守を優先させつつ、可能な範囲で本方針に準じた体制の整備に努める。

④　責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。

　　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟の損害が塡補されることとなります。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

　　当社は、リスクについて適切に対応できる体制の整備に努め、法律・税務問題などにつき、顧問弁護士と随時相談し、アドバイスを受けております。
　また、内部統制室が当社及び関係会社の内部監査を実施し、業務の適正な運営が行われているかを監査し、不正の防止と健全性の維持に努めております。
　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、公正な経営を実現する為、企業倫理規程において「行動基準」を制定し、全役員、従業員に法令遵守・企業倫理の徹底を図っております。不当な要求があった場合は、社内に設けた対応担当部署に情報を集約し、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに適切な対応を行います。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨　自己株式取得の決定機関

　　当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式取得を可能とする旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。
　これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

  （注）１．取締役荻野恒久及び安田加奈の両氏は社外取締役であります。

　　　　２．監査役服部真也及び太田裕之の両氏は社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

５．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名でありますが、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　　社外取締役による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。

　社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社監査役監査基準における監査役候補者の選定基準の定めに従って選定しております。この中で、社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題のないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとするとしております。

　社外取締役荻野恒久氏は、公認会計士であり、荻野公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は有限会社コンサルティングボックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は税理士法人オフィスいちごの代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。

　社外取締役安田加奈氏は、公認会計士及び税理士であり、安田会計事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はスギホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は中央発條株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏はコンドーテック株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社物語コーポレーションの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　　社外監査役服部真也氏は、弁護士であり、セントラル法律事務所に入所しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

　　社外監査役太田裕之氏は、全日本遊技事業協同組合連合会の専務理事でありますが、当社と全日本遊技事業協同組合連合会との間には特別な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部統制室から適宜内部監査について報告が行われているほか、内部統制の状況等についても適宜報告が行われております。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、有価証券報告書提出日(2023年６月30日)現在、常勤１名を含む４名の監査役(内２名は社外監査役)により実施しております。監査役は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席するとともに、各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査役会及び社長に報告しております。また常勤監査役は、職務上知り得た情報について、必要に応じて他の監査役と共有するよう務めており、そして、監査役会及び内部統制室は会計監査人との会合を適宜実施するなど相互に連携した監査体制を堅持し、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行っております。

　なお、常勤監査役笹野和雄氏は、金融機関における長年の経験及び1997年６月から2008年６月まで当社取締役財務部長を務めてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役小宮山太氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度の監査役会においては、年度の監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けての監査法人の監査報酬に対する同意等について審議を行いました。その他、常勤監査役の活動報告に基づく情報共有、会計監査人との定期的な会合及び監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する協議、代表取締役との会合等を行いました。

　また、常勤監査役は取締役会や重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類の閲覧などを行い、会社の状況を把握しました。なお、当事業年度においては、内部監査部門との会合を４回行いました。

　②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、監査担当員（16名）において、当社及びグループ会社における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、内部監査を実施しております。監査は年度計画に基づき実施する定期監査と臨時監査があり、内部監査規程にしたがい実施しております。

　内部監査の実効性を確保するため、内部監査部門は年度計画に基づいて業務監査を実施する都度、代表取締役及び監査役会に報告書を提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、臨時監査を実施した場合は、調査の進捗を代表取締役及び常勤監査役に伝えるほか、取締役会、監査役会、会計監査人に適宜報告しております。

　そのほかに、内部通報制度を導入しております。従業員は、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合、内部通報制度規程に従い、直接担当窓口に通報できる体制を整えております。

　また、外部通報制度を導入し、内部通報を通じた自浄機能の促進の観点から、秘匿性、専門性及び客観性を高めるため、弁護士の専門家を窓口とする通報経路を設置し、内部通報窓口とは別に内部通報者の保護と問題解決の適切性を担保いたします。

　更に、コーポレートサイトを通じて取引先通報窓口を設置し、取引先企業からの通報も受け付ける体制を整えております。

　③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　ｂ．継続監査期間

17年間

　ｃ．業務を執行した公認会計士

鈴木　晴久

杉浦　野衣

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　監査補助者の構成につきましては、公認会計士11名、会計士試験合格者等5名、その他18名です。

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社グループにおける企業規模、業種、海外進出などを考慮し、当社グループの会計監査人であることに相当性があると判断したため、当社グループの会計監査人として選定しております。

　なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

　（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、あらかじめ定めた会計監査人の評価基準(監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査方法・監査計画等)に従い、当社グループにおける企業規模、業種、海外進出などを考慮した上で、当社グループの会計監査人として相当性があると評価いたしました。

　④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。

　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。

　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬に、前事業年度の監査に係る追加報酬の額が１百万円含まれております。

　　　　ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査役会の同意を得ております。

　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)が、当社グループの企業規模、複雑性、リスクに照らして合理的であると判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

 　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬とストック・オプションで構成されております。固定報酬並びに報酬額の水準につきましては、経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいた報酬としており、取締役会において決定しております。ストック・オプションは、１事業年度の報酬枠の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして割当を行い、当社の業績や株式価値と連動したものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として2009年６月26日開催の定時株主総会においてご承認いただき、導入しております。なお、ストック・オプションの詳細は「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

　監査役及び社外監査役の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し、監査役会において、各監査役が受ける報酬等の額を定めております。

　また、当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2021年４月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針一部変更を決議しております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

　月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを総合的に勘案して決定します。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役に対し、業績指標を反映した現金報酬として、定時株主総会の承認を得られることを条件として、前連結会計年度の当期純利益の概ね0.5％を目安に支給することができるものとします。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

　中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、社外取締役を除く取締役に対し、株式報酬型ストック・オプション（１株あたりの権利行使価格を１円とする新株予約権）を付与することができるものとします。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

　株式報酬は、基本報酬の50％に相当する額を上限とします。賞与については、基本報酬に対する割合を定めず、各連結会計年度の当期純利益に対して概ね0.5％を目安に支給することができるものとします。
　なお、報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の報酬水準を踏まえ、取締役会において毎年検討を行い、必要に応じて設定・変更するものとします。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

　取締役の個人別報酬については、基本報酬の額、業績連動賞与の配分、株式報酬の付与数につき、代表取締役社長にその決定を委任します。ただし、代表取締役社長は、その決定にあたり、社外役員の意見を尊重するものとします。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容はストック・オプションであり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

３．取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第19期定時株主総会において年額280百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名です。

４．監査役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

５．取締役会は、代表取締役社長遠藤結蔵に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外役員の意見を尊重しております。

 　　③　当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会等の活動内容

当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会等の活動内容は以下のとおりです。

ａ．取締役及び社外取締役の固定報酬

　　2022年６月29日　取締役会

　　・経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定

　　・業績等に対する貢献度に基づき各取締役への報酬額を決定

また、取締役会は、代表取締役社長遠藤結蔵に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外役員の意見を尊重しております。

ｂ．監査役及び社外監査役の報酬等

　　2022年６月29日　監査役会

　　・常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し各監査役への報酬額を決定

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準と考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　原則として、純投資目的以外の目的で保有する投資株式（いわゆる政策保有株式）の新規または追加での取得・保有は行いません。ただし、業務提携を含めて取引関係の獲得・維持・向上を図る等合理的な理由があるものについては、取締役会での検証・承認を経て保有する場合はあります。

　また、現在保有している政策保有株式については、その保有意義を含めて改めて見直しし、意義が乏しいと判断した株式は保有を継続しないこととします。

　保有の適否についても、取締役会にて個別銘柄ごとに取引状況や利回りなど保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかの検証を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表の計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）株式会社愛知銀行は、2022年10月３日付で株式会社中京銀行と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社あいちフィナンシャルグループを設立し経営統合しております。

これに伴い、保有していた株式会社愛知銀行の普通株式１株に対して株式会社あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株を割当交付されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  26社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

株式取得により株式会社rockを子会社化したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

上記により、連結子会社数は前期25社から26社へと１社増加いたしました。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

有限会社ヴォガ

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

会社の名称

株式会社ティー・アンド・ジー

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

　有限会社ヴォガ

（持分法を適用していない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  満期保有目的の債券

  償却原価法を採用しております。

ロ  有価証券

その他有価証券

（イ）市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

（ロ）市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

ハ  デリバティブ

  時価法を採用しております。

ニ  棚卸資産

（イ）リユース事業の商品

　単品管理商品については個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、その他の商品については主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ロ）書籍

　売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ハ）その他の商品

　主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産及び使用権資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　　　２年～47年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

（イ）自社利用のソフトウエア

　　自社における見込利用可能期間（１年～５年）に基づく定額法を採用しております。

（ロ）上記以外の無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準を採用しております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ  使用権資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

　　　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社において、顧客との契約から生じる収益として主に商品の販売（物品売上・その他）、また、リース会計基準に基づく収益としてリース売上（レンタル売上）を計上しております。

　このうち、顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

・商品の販売

　当社グループでは、主にリユース系商材・新品商材の販売（物販売上）及びデジタルコンテンツの販売等（その他）を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得していることから、履行義務が充足されると判断し、引き渡した時点で収益を認識しております。

　なお、上記のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

　取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を行っております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ

　　　ヘッジ対象・・・借入金

　ハ  ヘッジ方針

　　　主に当社の内規で定める管理規程に基づき金利変動リスクをヘッジしております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　　　ヘッジ手段及びヘッジ対象については、個別取引ごとヘッジ効果を検証しております。

ただし、金利スワップで特例処理の要件を満たしているものは、有効性の評価を省略しております。

（「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係）

　上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号  2022年３月17日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下のとおりであります。

　ヘッジ会計の方法…繰延ヘッジ処理または金利スワップの特例処理

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

　ヘッジ取引の種類…相場変動を相殺するもの

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年から６年間の定額法により償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては発生時に一括償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）その他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社グループは、保有する固定資産のグルーピングを店舗設備については店舗単位とし、賃貸用資産に関しては、各物件毎としています。映像コンテンツに関しては、各連結会社毎としております。

　営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗、及び閉店、売却する事が決定した店舗については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失の減損損失に計上しております。

　賃貸損益が継続してマイナスとなる賃貸用資産、及び閉店、売却する事が決定した賃貸用資産については当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当該有形固定資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使用価値は、将来計画に基づく将来キャッシュ・フローを割り引いて算定し、正味売却価額は、公示価格等に基づいて算定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、店舗等の収益性の悪化や保有資産の市場価格の著しい下落等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）その他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社グループは繰延税金資産及び繰延税金負債を計上するにあたり、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異が将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲で計上し、繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について計上しております。

　繰延税金資産及び繰延税金負債の算定は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税法及び税率に従い、一時差異が回収又は支払が行われると見込まれる期の税率に基づいて行っております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当該繰延税金資産の回収可能性については、経営者によって承認された将来の事業計画、過去の課税所得の発生状況、タックス・プランニング等により評価を行っております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、経済環境の予期しない変化や税法の改正等により、繰延税金資産の回収可能価額に変動が生じ、損益に影響を与える可能性があります。

３．棚卸資産の評価損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）その他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定

　当社グループは、棚卸資産評価損を計上するにあたり、正味売却価額が取得原価を下回っている場合に棚卸資産評価損を計上しております。また、営業循環過程から外れた滞留又は処分見込等の棚卸資産については、規則的に簿価を切り下げる方法によっております。なお、滞留の判定においては、過去の実績等に基づき、仕入から販売までに要する一定期間に保有する棚卸資産を営業循環過程にあるものと仮定しております。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　今後、リユース事業・メディア事業等をとりまく環境の悪化や、保有資産の市場価格の著しい下落等により、簿価切下げ処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（米国財務会計基準審議会会計基準編纂書（ASC）第842号「リース」の適用）

　米国会計基準を採用している海外子会社において、当連結会計年度より、ASC第842号「リース」を適用しております。これにより、借手のリース取引については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することといたしました。

　本会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響額を適用開始時に認識する方法を採用しております。

　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「使用権資産（純額）」が11,193百万円、「流動負債」の「その他」が471百万円、「固定負債」の「リース債務」が10,722百万円増加しております。

　なお、当連結会計年度において、連結損益計算書に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「減価償却累計額」は当連結会計年度において、連結財務諸表の明瞭性を高めるため、各資産項目の金額から直接控除して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「有形固定資産」に表示していた「建物及び構築物」45,774百万円、「減価償却累計額」△32,127百万円、「その他」34,543百万円、「減価償却累計額」△28,195百万円は、「建物及び構築物（純額）」「その他（純額）」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しておりました「使用権資産（純額）」及び「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払法人税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「レンタル用資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「レンタル用資産」65,764百万円、「減価償却累計額」△63,683百万円、「レンタル用資産（純額）」2,081百万円、「その他」34,543百万円、「減価償却累計額」△28,195百万円、「その他（純額）」6,348百万円は、「使用権資産（純額）」163百万円、「その他（純額）」8,266百万円として組み替えており、「流動負債」の「その他」に表示していた13,651百万円は、「未払法人税等」1,559百万円、「その他」12,092百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていました「未払金及び未払費用の増減額(△は減少)」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△802百万円は、「未払金及び未払費用の増減額(△は減少)」33百万円、「その他」△836百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　圧縮記帳額

　国庫補助金により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　契約負債については、「流動負債」の「その他」に含まれております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸用資産に関しては、各物件毎にグルーピングしております。映像コンテンツに関しては、各連結会社毎にグルーピングしております。

営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗、及び閉店、売却する事が決定した店舗については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,755百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物1,532百万円、その他222百万円であります。

なお、当該有形固定資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローを6.6％で割り引いて算定し、正味売却価額は、公示価格等に基づいて算定しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸用資産に関しては、各物件毎にグルーピングしております。映像コンテンツに関しては、各連結会社毎にグルーピングしております。

営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗、及び閉店、売却する事が決定した店舗については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,024百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物888百万円、その他135百万円であります。

なお、当該有形固定資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローを7.2％で割り引いて算定し、正味売却価額は、公示価格等に基づいて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加124,000株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．普通株式の発行済株式の株式数の減少3,024,800株は、自己株式の消却によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加3,024,800株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加3,024,800株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少3,024,800株は、自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、また、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが数ヶ月以内の支払期日であります。

借入金及びリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後20年３ヶ月後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権及び敷金及び保証金について、各事業部門における営業管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、同様の管理を行っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社においても、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

　※  敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

　※  敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

（注）２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（デリバティブ取引関係）

  １. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当ありません。

  ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2022年３月31日）

（注）支払利息は固定ですが、金利決定時までの基準金利の変動リスクを回避したものです。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当ありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は主として確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）486百万円、当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）530百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．前連結会計年度においては、評価性引当額が644百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社において繰越欠損金の利用、及び「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号)に基づく会社の分類の変更に伴うものであります。当連結会計年度においては、評価性引当額が1,822百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において繰越欠損金の発生、及び一時差異の増加に伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金3,564百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,187百万円計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分について評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（※3）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※4）税務上の繰越欠損金3,846百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,268百万円計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分について評価性引当額を認識しておりません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１. 当該資産除去債務の概要

  当社グループは、店舗及び事務所等について賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃貸借期間終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

２. 当該資産除去債務の金額の算定

  使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数に応じて２年～39年と見積もり、割引率は0.0％～2.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３. 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビルや賃貸用の商業施設（土地を含む）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は344百万円（賃貸収益680百万円は営業外収益に、主な賃貸費用335百万円は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は339百万円（賃貸収益786百万円は営業外収益に、主な賃貸費用447百万円は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 （単位：百万円）

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、減価償却による減少額が96百万円であります。当連結会計年度の主な増加額は、賃貸不動産増加による増加額が77百万円、主な減少額は、減価償却による減少額が102百万円であります。

３．期末の時価は、主な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約及びその他の源泉から認識した収益は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　契約負債は主に、商品故障時の修理代や代替品への交換といった保証（延長保証）や当社グループが付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であり、連結貸借対照表上、「流動負債」の「その他」に含まれております。

　顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、前連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）及び当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）及び当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）及び当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）及び当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）及び当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

（注）１．当社の連結子会社である㈱イーネット・フロンティア、㈱チェルシー取締役となります。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　管理監督業務及び業務改善コンサルティング料につきましては、契約書に基づき決定しております。

３．当社の連結子会社である㈱おお蔵ホールディングス代表取締役古賀清彦が議決権の過半数を所有しております。

　　　４．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　賃借建物管理に伴う賃料等の取引条件につきましては、契約書に基づき決定しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

（注）１．当社は、2022年11月18日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社城蔵屋が保有する当社普通株式3,000,000株を１株当たり1,587円にて、公開買付けの方法により取得しております。なお、１株当たりの買付価格は、当該取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、一定のディスカウント率を乗じて決定しております。

２．当社の連結子会社である㈱イーネット・フロンティア、㈱チェルシー取締役となります。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

管理監督業務及び業務改善コンサルティング料につきましては、契約書に基づき決定しております。

４．当社の連結子会社である㈱おお蔵ホールディングス代表取締役古賀清彦が議決権の過半数を所有しております。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

賃借建物管理に伴う賃料等の取引条件につきましては、契約書に基づき決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少）

　当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の第35期定時株主総会に、資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

１．額の減少及び振替の目的

　今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

２．額の減少及び振替の要領

　資本準備金の額2,689,432,447円全額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。

３．資本準備金の額の減少の日程

(1）取締役会決議日　　　　　　2023年５月12日

(2）株主総会決議日　　　　　　2023年６月29日

(3）債権者異議申述公告日　　　2023年７月28日（予定）

(4）債権者異議申述最終期日　　2023年８月28日（予定）

(5）効力発生日　　　　　　　　2023年８月31日（予定）

４．今後の見通し

　本件は「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、純資産額に変動はなく、業績に与える影響はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  「注記事項」の（資産除去債務関係）に記載しておりますので、省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　　特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）