2264 森永乳業 有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

３　第99期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第98期に係る数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２ 【沿革】

当社は、1917年乳製品の製造販売を主たる事業目的とする日本煉乳株式会社として設立されました。その後森永製菓株式会社との合併分離を経過して、1949年、現在の森永乳業株式会社が設立されました。

1967年10月、生産販売一体の実をあげるため森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け今日に至っておりますが、当社を含め企業集団に係る概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社48社および関連会社４社で構成され、市乳、乳製品、アイスクリーム等の食品の製造販売を中心に、さらに飼料、プラント設備の設計施工、その他の事業活動を展開しております。当グループの事業に係わる各社の位置付けおよび事業の系統図は次のとおりです。

(1) 当グループの事業に係わる各社の位置付け

①　食品事業(市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など)

当社が製造販売するほか、当社が販売する商品の一部をエムケーチーズ㈱、横浜森永乳業㈱、冨士森永乳業㈱、東北森永乳業㈱ほか16社に委託製造を行っております。また、森永乳業販売㈱ほか15社は、主として当社より商品を仕入れ全国の得意先に販売しております。

②　その他の事業(飼料、プラント設備の設計施工など)

森永酪農販売㈱が飼料、㈱森乳サンワールドがペットフードの仕入販売を行っております。

森永エンジニアリング㈱ほか13社は、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸、運輸倉庫業などを行っております。

(2) 事業の系統図

(注) １．→は製品および商品の流れを示しております。

２．＊の会社は連結子会社、(持)の会社は持分法適用会社です。

３．重要性が増したことに伴い、Morinaga Nutritional Foods（Asia Pacific）Pte.Ltd.は、非連結子会社から連結子会社となりました。

４．前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社東京デーリーは、2022年８月に保有株式を売却したことに伴い、連結子会社から除外いたしました。

５．前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社シェフォーレは、2022年10月に株式会社フリジポートと合併いたしました。

６．NutriCo Morinaga（Pvt.）LTD.は2023年１月に株式を追加取得し、連結子会社となりました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。

４　上記の会社はすべて有価証券届出書又は有価証券報告書の提出はしておりません。

５　森永乳業販売㈱の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高に占める割合は10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　　　　 59,500百万円

(2) 経常利益　　　　　    1,168百万円

(3) 当期純利益　　　　　    802百万円

(4) 純資産額　　　　　　 10,980百万円

(5) 総資産額　　　　　　 22,719百万円

６　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2023年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2023年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当グループには、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟している全森永労働組合等が組織されており、グループ内の組合員数は4,354人であります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はございません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

◆管理職に占める女性労働者の割合（注１）　　　（当事業年度）

◆育児休業取得率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（当事業年度）

◆男女の賃金の差異（注１）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（当事業年度）

(注１)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(注２)「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(注３)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく一般事業主行動計画等に関する省令」（平成27年厚生労働省令第162号）第２条の11における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

※１　株式会社フリジポートおよび株式会社シェフォーレについて

　株式会社フリジポートと株式会社シェフォーレは、2022年10月1日を効力発生日として、株式会社フリジポートを存続会社とする吸収合併を行ないました。2023年度より給与体系を揃えてまいりますが、2022年度分については個別にご報告いたします。

※２　算出における説明（森永乳業株式会社）

　 ・総資金には、基本給、各種手当、賞与等を含み、退職手当は除く。

・人数は、給与支払日現在在籍している者を算出し、該当期間の平均としている。

ただし育児休業等により給与の支払いがない期間は人数に含めていない。

・非正規社員は『個人の労働時間/毎月の所定労働時間』によって人数換算を行っている。

※３　算出における説明（株式会社クリニコ）

・総賃金には、基本給、各種手当、賞与等を含み、通勤手当・退職手当は除く。

・人数は、給与支払日現在在籍している者を算出している。

パート従業員については、労働時間による換算は行っていない。

正規には、正社員の他、無期転換により無期契約となったフルタイム勤務者を含む

（社外へ出向している者および、役員は除く）。

非正規は、有期契約のフルタイム勤務者と、有期契約及び無期契約のパート勤務者。

※４　算出における説明（株式会社フリジポート）

・報酬総額には、基本給、各種手当、賞与等を含み、退職手当は除く。

・非正規従業員について、正社員の所定労働時間（１日８時間）で換算した人員数を採用している。

※５　算出における説明（株式会社シェフォーレ　（現・株式会社フリジポート千葉工場））

・報酬総額には、基本給、各種手当、賞与等を含み、退職手当は除く。

・非正規従業員について、正社員の所定労働時間（１日８時間）で換算した人員数を採用している。

※６　算出における説明（株式会社森永乳業ビジネスサービス）

　　　・報酬総額には、基本給、各種手当、通勤費、賞与等を含み、退職手当は除く。

　　　・非正規パート従業員について、正社員の所定労働時間（１日7.75時間）で換算した人員数を採用している。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

1．経営の基本方針

当社グループは2017年９月に創業100周年を迎えるにあたり、新たなコーポレートミッションを策定しました。

　　　　コーポレートスローガン　　「かがやく“笑顔”のために」

　　　　経営理念　　　　　　　　　「乳で培った技術を活かし　

私たちならではの商品をお届けすることで

　　　　　　　　　　　　　　健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる」

新しい100年に向けて、当社グループは、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。

2．中長期的な会社の経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を、2019年４月に制定しております。当ビジョンでは、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿と定め、「営業利益率７％以上」「ROE10％以上」「海外売上高比率15％以上」を2029年３月期の数値目標に設定いたしました。

・「森永乳業グループ10年ビジョン」

・「中期経営計画 2022-24」（2023年３月期～2025年３月期）

この考えのもと、2025年３月期までの３年間の「中期経営計画 2022-24」では、社会課題の解決と収益力向上の両立を目指し、「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」「将来を見据えた経営基盤のさらなる強化」「効率性を重視した財務戦略」の３つを基本方針に定め、取り組んでいます。また、合わせて「サステナビリティ中長期計画2030」を制定し、「食と健康」「資源と環境」「人と社会」の３つのテーマにより2030年の目標、KPIを定め、経営の根幹に据えるとともに、中期経営計画と相互に連動させながら取り組みを進めております。

　中期経営計画の最終年度（2025年３月期）の数値目標については、売上高5,400億円、営業利益250億円、親会社株主に帰属する当期純利益160億円、売上高営業利益率4.6％、ROE（自己資本利益率）６％、海外売上高比率13％としています。

（資料１）「中期経営計画 2022-24」全体像

（資料２）「サステナビリティ中長期計画2030」

中期経営計画の基本方針の１つ目であります「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」におきましては、前中期経営計画でのＢtoＣ事業とウェルネス事業を統合し、①栄養・機能性食品事業、②主力食品事業として再構成、③ＢtoＢ事業、④海外事業を含め新たな４本の柱を設定いたしました。４本の柱それぞれを拡大させるとともに、特に「健康５領域」商品の拡大による横断的な健康価値提供の加速、当社独自の機能性素材・菌体の再飛躍、海外事業のポートフォリオ変革を進めております。事業活動を通じ「健康価値」と「おいしさ・楽しさ価値」を提供し、生活者の「健康」と「幸せ」に貢献してまいります。

基本方針の２つ目であります「将来を見据えた経営基盤のさらなる強化」におきましては、構造改革、戦略投資、資産活用の観点からそれぞれ取り組みを進めております。構造改革として、外部環境変化への耐性強化などに取り組んでおります。戦略投資として、研究開発機能の強化や、10年ビジョンを見据えた成長投資・環境関連投資などを進めております。資産活用の観点では、知的財産基盤の強化や、国産乳資源活用の推進を図っております。

基本方針の３つ目であります「効率性を重視した財務戦略」におきましては、成長投資の戦略的な実行、株主還元と財務体質にも留意した資金活用を目指すとともに、合わせて資本効率の視点を重視したROE改善を進めております。また、株主還元につきましては、引き続き安定的かつ長期的な配当を実施することを基本方針とし、配当性向の目標はこれまでの20％から30％に引き上げてまいります。合わせて総還元性向も意識した対応を実施してまいります。なお、保有する自己株式につきましては、基本的には消却いたしますが、将来の柔軟な資本政策に備えて一部を保有いたします。

3．2024年３月期業績見通し

国内においては物価上昇による家計や企業への影響は今後も継続すると考えられ、引き続き国内外の情勢の動向を注視する必要があります。

当社グループにおいても、原材料・エネルギー価格および物流コストのさらなる上昇の影響が見込まれます。これに対し、引き続き価格改定や、利益率の高い事業や商品の拡大によるプロダクトミックスの改善、グループ全体でのコストの見直しなどをさらに推進させるなどの対応を図ってまいりますが、依然として、厳しい環境が継続すると見込まれます。2024年３月期の通期連結業績予想につきましても、大きなコスト上昇の影響を見込んでおり、様々な対応を図る計画ですが、全体としては増収減益となる見込みです。

売上高5,500億円（前年比4.6％増）、営業利益200億円（同16.5％減）、経常利益206億円（同18.3％減）を見込んでおります。なお、第１四半期に東京工場跡地の譲渡にかかる特別利益およそ650億円の計上を予定していることから、親会社株主に帰属する当期純利益は577億円（同241.9％増）を見込んでおります。

当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を、2019年４月に制定しております。この考えのもと、2025年３月期までの３年間の「中期経営計画 2022-24」では、社会課題の解決と収益力向上の両立を目指し、３つの基本方針のもと取り組みを進めております。また、合わせて「サステナビリティ中長期計画2030」を制定し、2030年の目標、KPIを定め、経営の根幹に据えるとともに、中期経営計画と相互に連動させながら取り組みを進めております。

2024年３月期につきましても、これらの方針・計画のもと取り組みを進めてまいります。当社グループは今後も、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。

（その他重要経営指標）

売上高営業利益率                      3.6％

　　ROE（自己資本利益率）                23.1％

　　海外売上高比率                       13.4％

（参考）「中期経営計画 2022-24」における事業分野別業績見通し（2024年３月期）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

 (1)ガバナンス

当社グループは、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会のもと、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しています。

サステナビリティ委員会は、取締役会の機能を補強するための特別委員会組織として設置され、社長を委員長、サステナビリティ本部長を副委員長、社内取締役および全本部長を委員として構成し、事務局はサステナビリティ推進部が務めています。半年に１回開催する定例委員会では、「サステナビリティ中長期計画2030」の進捗等について議論を行っています。

このほか、気候変動対策部会、プラスチック対策部会、人権部会など、当社グループにとって重要なサステナビリティ課題については分科会を設置して議論を進めています。

また、月１回、部門横断のサステナビリティ委員会事務局会議を開催し、サステナビリティ中長期計画2030の各KPIについて関係部門が議論する場を設けています。

なお、サステナビリティ委員会の討議内容は取締役会に報告され、ウェブサイトでも公開しています。

※2023年3月31日時点 (2)戦略

　当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を2019年に制定し、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を当社グループのありたい姿と定めました。

　この考えのもと、2025年３月期までの３年間の中期経営計画では、社会課題の解決と収益力向上の両立を目指し、「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」「将来を見据えた経営基盤のさらなる強化」「効率性を重視した財務戦略」の3つを基本方針に定め、取り組みを進めます。また、合わせて「サステナビリティ中長期計画2030」を制定し、「食と健康」「資源と環境」「人と社会」の3つのテーマにより2030年の目標、KPIを定め、経営の根幹に据えるとともに、中期経営計画と相互に連動させながら取り組みを進めます。

 (3)リスク管理

　当社グループは、経営者が当社グループの経営成績および財政状態などに影響を及ぼす可能性があると認識しているリスクについて、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」（P21）に記載の10項目を認識しております。

　その中でも、特に「（１）酪農乳業界について」「（２）原材料の調達リスクについて」「（３）食品の安全性について」「（６）自然災害、大事故、感染症などによる影響について」「（１０）環境への影響について」はサステナビリティと深く関連するものであります。

　これらのサステナビリティのリスクについては、「サステナビリティ中長期計画2030」のマテリアリティ（重要取組課題）を策定する際に、フローに織り込み、マテリアリティを決定しました。これらのマテリアリティには2030年目標のKPIを設定し、進捗管理を行っています。KPIについては、半年に１回開催されるサステナビリティ委員会にて討議し、討議内容は取締役会にも報告しています。

また、これらのリスクについては、内部統制委員会の下部組織であるリスク管理部会にて、定期的にリスクの洗い出しと見直しを行っております。また、個々のリスクごとに要因と対応策をまとめ、対応策についてモニタリングを実施しております。サステナビリティ課題への対応策とその取組状況についても、サステナビリティ委員会の運営事務局を務めるサステナビリティ推進部より、リスク管理部会に定期的に報告しています。

◆主なサステナビリティに関するリスク

「（１）酪農乳業界について」

考えられるリスク：酪農家の減少による原乳量の減少や既存原料の枯渇等による生産・開発の停滞が懸念されるため、酪農乳業の支援が必要

「（２）原材料の調達リスクについて」

考えられるリスク：気候変動などの環境課題、人権侵害などの社会課題への対応遅れによる原材料調達の不安定化や信頼低下が懸念されるため、環境や人権に配慮した原材料の調達を進める。

「（３）食品の安全性について」

考えられるリスク：品質トラブルの発生による信頼低下が懸念されるため、トレーサビリティの仕組み化や、品質事故ゼロを目指した安全への取り組みを進める。

「（６）自然災害、大事故、感染症などによる影響について」

考えられるリスク：生産拠点や物流網の停止による商品供給の停滞が懸念されるため、BCP対策を進める。

「（１０）環境への影響について」

考えられるリスク：自然資本の毀損や規制強化による原材料調達コストの増加、炭素税の導入による操業コストの増加、生態系の汚染・破壊による操業リスク上昇が懸念されるため、気候変動への緩和と適応や石油由来のバージンプラスチック使用量の削減などを進める。

なお、気候変動リスクについては、気候変動対策部会およびサステナビリティ委員会において定期的に評価を見直し、対応を検討しております。詳細は「TCFDへの取り組み」をご参照ください。

◆TCFDへの取り組みのURL

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources\_and\_the\_environment/tcfd/ (4)指標及び目標

　当社グループでは「サステナビリティ中長期計画2030」にて、2030年度達成を目指したKPIを設定しています。

食と健康

　・健康への貢献

　　―健康課題に配慮した商品の売上高（'21年度比）1.7倍

　　―健康増進・食育活動への参加者（'21～'30年度）延べ100万人

　・食の安全・安心

    ―グループ全生産拠点でのFSSC22000などGFSI認証規格の取得100％

　　―消費者の求める安全・安心のためのトレーサビリティの仕組み化

　　―品質事故ゼロ・法規遵守の取り組み継続

　資源と環境　　

　・気候変動の緩和と適応

　　―Scope １ + ２ CO₂排出量削減率（'13年度比）38％以上

　　―Scope ３ GHG排出量削減率（'20年度比）10％以上

　　―気候変動に対するBCP策定拠点率*　100%　

　　　（*）BCPを策定する必要がある拠点のうち、適応ができている拠点の割合

・環境配慮と資源循環

　―石油由来バージンプラスチック使用量の削減率（'13年度比）25%以上

　―水資源使用量の削減率（'13年度比）15％以上

　・持続可能な原材料調達　

　　―RSPO　マスバランス認証への切替率（'28年度まで）100%

　　―FSC認証等環境配慮紙使用割合（'24年度まで）100%

　　―原材料サプライヤーへの支援拡大

人と社会

　・人権の多様性と尊重

　　―サプライチェーン全体での人権方針の継続遵守

　　―女性管理職比率10%以上

　　―男性育休取得率100%

　　―人財育成に向けた研修投資額４万円/人/年

　・地域コミュニティとの共生

　　―地域活動を実施するグループ全体の事業所の割合 100%

(5)人的資本に関する戦略並びに指標及び目標について

①戦略

森永乳業グループの「人的資本」

◆なぜ「人財」を資本と捉えるのか

当社グループはお客さまから選ばれる企業であり続けるために、社会課題の解決と収益力向上の両立による企業価値向上を追求しています。その源泉となる「人財」は、価値創造プロセスにおいて最も重要な資本であると捉えています。人的資本への一層の投資を通じて、社員一人ひとりが持つ“知”を結集し、「健康価値」と「おいしさ・楽しさ価値」を掛け合わせた独自の価値を創造し、持続的な成長を成しえる組織であり続けることを目指しています。

当社グループが人財について目指している姿は、「高い専門性と多様性に富んだ活力ある人財集団」です。社員一人ひとりが学び続ける文化や多様な意見が活発に議論される組織風土の構築を通じ、また社会に健康価値を提供する企業として、社員の健やかで充実した人生への貢献を目指します。

◆経営戦略の実現に向けて

中長期的に描く姿を人財の面から実現するために、当社グループでは「人」と「組織」の両面で取り組んでいます。人づくり（人財育成）においては「個人の自律」と「専門能力の発揮」に向けたアプローチ、組織づくり（環境整備）においては「多様な価値の結合」と「挑戦を称賛する風土」に向けたアプローチ、これらを両立させることが必要だと考えています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

また、経営戦略を実現していくには、その基盤となる社員のエンゲージメントを高めることも重要になります。2022年より全社員を対象としたサーベイを一新し、社員エンゲージメントを可視化できるようになりました。2022年のエンゲージメントスコア※を各職場で共有し、組織改善に向けたアクションプランの作成に取り組んでいます。今後も毎年１回エンゲージメントサーベイを実施して、目指す姿への実現度合いを確認し、改善活動に繋げていきます。

※社員の会社に対する共感指数（会社・仕事・上司・職場に関する質問の期待度と満足度から算出）

◆人づくり（人財育成）

森永乳業グループの人財育成では、研修や自己啓発などさまざまな機会とツールの提供を通じて、「自身のありたい姿」を描き、お客さまと仲間と自らの笑顔のために自律的に挑戦・貢献・成長する社員の育成を目指しています。

●個人の自律

当社グループでは社員個人が自律するということを「自分自身の働く意義を今の仕事に見出し、受け身ではなく自ら考え、自ら判断し動けている状態」と定義しており、これが「働きがい」や「エンゲージメント」に直結すると考えています。個人が自律した状態を作ることができれば、各所で活発な議論が行われ、活き活きとしたチャレンジ精神のあふれる職場が形成されると考えています。こうした状態を実現するために、評価会議や人財活躍会議を通じた「上司のマネジメント力向上」、キャリア調査や異動公募制の実施などによる「選択肢のあるキャリア形成支援」、社員の心身の健康維持・向上に向けた「健康経営の推進」の３点を重視して取り組んでいます。

●専門能力の発揮

社員のスキル・能力向上を目的とした社員一人あたりの年間研修投資額は、コロナ禍に経験したオンライン化等の適切な効率化を継続したうえで、2030年度までにコロナ前を上回る水準まで拡大させることを目標としています。階層別研修に加え、部門別の研修を通じた専門能力習得機会を設けています。また経営戦略を踏まえ、グローバル人財育成プログラムを充実させています。

教育制度の充実に加え、高度な専門性が必要となる職種に対しては、キャリア採用を強化し、外部人財の登用も積極化しています。

事業成長に必要な専門知識や能力の多様性を組織内に保有し、それを強みとして本人が発揮できる力、そしてそれを発揮しやすい環境をマネジメント層の支援のもと整えることで、新たな価値の創出を目指しています。

◆組織づくり（環境整備）

●多様な価値の結合（ダイバーシティ＆インクルージョン）

活力ある組織づくりに向けて、性別、年齢、国籍等の属性に関わらず多様性を認め合い、活かすことは必須条件だと考えています。そのための取り組みとして、ダイバーシティに関する研修を実施するほか、在宅勤務やフレックスタイム等の制度に加え、育児・介護支援制度を拡充して多様な働き方を実現しています。2022年度は育児休業の社内愛称を社員から公募し、当社の製品名にちなんで「はぐくみ期間」と名付けました。休業という言葉は使わずに、子をはぐくむ大切な仕事をする期間であるとして、育児休業の取りにくさや、育児における性別役割分業の払拭を目指しています。2022年10月からは出生時育児休業を100％有給で設立し、2022年度の男性育児休業取得率は90.5%となりました。

リーダー層の多様性を確保するため、女性キャリア支援にも継続的に取り組みます。2012年から始めた女性リーダー研修には累計202名の女性社員が参加しており、マネジメントやリーダーシップを学ぶプログラムを実施しています。

なお性別を理由とする処遇の違いはないものの、社員構成年齢や上位役職に占める性別の違いによって賃金差は生じています。前述のような女性のリーダー層における割合の増加に向けた施策や育児における性別役割分業の払拭を目指した取り組みを通じて、賃金差の縮小を目指してまいります。

森永乳業グループでは2022年度に、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」において要素・要件を網羅した人権方針を改定し、自社グループの事業が人権課題に影響を与えうることの理解ならびに必要に応じて是正対応・取り組みを行っていくことを改めて表明いたしました。本方針において、差別やハラスメントを排除していく旨を明記しております。本人権方針は取締役会にて承認を得ており、人権方針の実行については森永乳業株式会社の人事担当役員が責任者として実施状況を監督しています。

併せて人権デュー・デリジェンスの取り組みを開始し、森永乳業グループが優先的に取り組むべき潜在的人権リスクとして特定した日本国内の外国人労働者の権利について調査を実施いたしました。

●挑戦を称賛する風土

新たな発想を成果に繋げていくには、発想を行動に移すことができるかが大切であり、そのためには、失敗を許容し、挑戦を後押しする風土を創り上げていくことが必要と考えています。

　森永乳業グループの表彰制度（Morinaga Milk Awards）や、2022年より風土改革と事業創出を目的に開始した新規事業創出プログラムは、挑戦を称賛し合う文化の定着につながっています。

②指標並びに目標及び実績

　※本項目については、各連結子会社の規模・制度の違いから一律記載は困難であるため、

提出会社単体の記載といたします。

◆人づくり（人財育成）

●専門能力の発揮

※研究、マーケティング、法務、知財、IT、海外部門などにおけるキャリア採用者数

◆組織づくり（環境整備）

●多様な価値の結合（ダイバーシティ＆インクルージョン）

３ 【事業等のリスク】

経営者が当社グループの経営成績および財政状態などに影響を及ぼす可能性があると認識しているリスクについて、主な事項を記載しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 (1)酪農乳業界について

当社グループが生産する乳製品の原料である生乳の取引では、「畜産経営の安定に関する法律」の加工原料乳生産者補給金制度により、生産者に補給金が支払われます。将来において同法律が大幅に変更もしくは廃止され、補給金の水準が変化する場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが生産する乳製品は、国内農業の保護を目的として関税制度が設けられていますが、関税制度が大幅な変更になることで、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、酪農乳業界における課題等について、適時適切な対応を取ることができるよう、関係省庁、関係諸団体と連携をとり、解決を図っています。また、酪農家や酪農組織を日常的に訪問し、乳牛の健康管理技術や生乳需給に関する情報提供を通じて酪農生産振興活動を行っています。

(2)原材料の調達リスクについて

当社グループの主要な原材料は、国内外の需給状況や関税制度の変化、原材料相場や為替相場などにより、価格に影響を受ける可能性があります。これらによる価格変化は、原材料調達や生産コストに影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは、需給状況の大きな変化に備え、原材料市場の動向を注視するとともに、「森永乳業グループ調達方針」を定め、安全・安心を第一に、複数地域・複数取引先からの購買、代替原材料手当等、様々な対策を講じることとしています。

(3)食品の安全性について

当社グループの製品製造にあたっては、食品の安全性や品質の確保に万全を期していますが、仮に大規模な回収や製造物責任賠償につながるような不測の製品事故の発生があれば、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは、製造現場のみならずサプライチェーンすべてにおける品質の考え方を「森永乳業グループ品質方針」として定め、商品の安全と品質を確保することとしています。

(4)為替レートの影響について

当社グループは、一部の原材料等を海外から調達していることから、これらの相場や為替レートの変動により購入価格は影響を受けます。為替レートの円安の進行および相場の高騰は、原価の上昇要因となり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループは、金融機関等から情報収集を行いながら為替予約や外貨決済を行うことで、為替リスクの抑制を図っております。

(5)天候による影響について

当社グループの各事業の売上は、天候の影響を受ける可能性があります。特に、冷夏の場合には、アイス、ビバレッジなどの売上が減少し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは、生産から営業に関わる各部門が密接に連携をとり、販売状況に応じたタイムリーな生産調整を行うなど、全体最適を図ることで天候による影響に対しフレキシブルに対応して参ります。

(6)自然災害、大事故、感染症などによる影響について

当社グループの事業所において、地震や暴風雨などの自然災害、火災・テロなどの事件・事故、感染症のまん延など、突発的かつ甚大な災害が発生した場合には、長期間の事業停止や物流の混乱による商品供給の停止、市場・生活の変化などにより、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは、事業継続計画書等のマニュアルを整備し、従業員およびその家族、ならびにお客さま、お得意先、近隣社会、関係先の人命保護を最優先に考えるとともに、適切な商品の供給および早期に事業活動を復旧できる体制の構築に努めています。

(7)情報の漏洩について

当社グループでは、グループ各社が保有する個人情報や営業秘密の保護・管理および情報システムへの不正アクセス防止のための情報セキュリティ対応策を策定し、取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により情報の流出等が発生した場合には、社会的信用の低下などによって、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは、内部統制委員会のもとに情報セキュリティ部会を設置し、不正アクセス対策や脆弱性対応の強化、技術情報の適正な管理、セキュリティルールの見直しなど各種対応を行うとともに、従業員に対する教育、標的型メール対応訓練などにより、情報セキュリティの知識と意識の向上を図っています。

(8)情報システムについて

当社グループでは、商品の受注、原材料の発注、製品製造の指示、経理処理等、事業全般にわたって情報システムを活用していることから、規定類の整備、サポート体制の充実やセキュリティの対策を行っています。しかしながら、災害、停電、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等によって、情報システムの停止または消失等のリスクがあります。このような事態が発生した場合には、事業の停滞や社会的信用の低下などにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは、事業継続計画書等のマニュアル整備、重要データのバックアップ、脆弱性対応の強化を行うとともに、従業員にリスクに対する教育等を行うことでその徹底を図っています。

(9)知的財産について

当社グループは、その事業活動において、当社グループが所有する、または第三者から適法に使用許諾を受けた種々の知的財産を活用しており、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起された場合、その結果によっては、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、知的財産権を尊重し、適正な事業活動のための知的財産の出願・維持と、第三者の権利を侵害することのないよう専門部門によるチェックを継続して行っております。

(10)環境への影響について

気候変動に代表される世界的な環境問題の深刻化を受け、化石エネルギーやプラスチック使用、水リスク等に関する規制や風評が発生した場合、商品戦略の見直しや設備投資、エネルギーや原材料調達費用の増大など当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、様々なステークホルダーを通して情報を収集し対応を進めています。

　　当社グループでは、「サステナビリティ中長期計画2030」において「資源と環境」をマテリアリティの一つに掲げるとともに「森永乳業グループ環境方針」を定めISO14001環境マネジメントシステムに基づき適切な目標設定と管理を行っています。

　　なお、気候変動への対応については、気候変動対策部会及びサステナビリティ委員会において定期的に見直しております。詳細は当社ウェブサイト「TDFDへの取り組み」をご参照ください。

◆TCFDへの取り組みのURL

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources\_and\_the\_environment/tcfd/

なお、上記のリスクが当社グループにおけるすべてのリスクではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、主として期末日現在などの判断に基づき金額を見積った項目があります。

特に以下の項目に関する見積額は、実際の結果と異なる可能性があります。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

①　貸倒引当金

貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、今後の個別の業況などによっては、追加引当もしくは取崩しが必要となる可能性があります。

②　退職給付費用および債務

退職給付費用および退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

③　投資有価証券の減損

投資有価証券については、その価値の下落が一時的ではなく回復可能性が無いと認められる場合に減損処理を実施しておりますが、今後の市況や投資先の業況などにより、さらに減損処理が必要となる可能性や価格が回復する可能性があります。

④　棚卸資産の評価

棚卸資産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に基づき処理を行っております。評価を行うに当たっては、正味売却価額に基づき収益性の低下を検討しております。また、一定期間を超えて在庫として滞留する棚卸資産についても、簿価を切り下げております。今後の市況や需要動向によっては、追加の評価減が必要となる可能性があります。

(2) 経営成績

当期はウクライナ情勢の長期化など多様化した地政学リスクや、世界的な金融引き締め政策などにより、国際社会におけるさまざまな影響や世界経済の下振れリスクが生じました。国内においては、ウィズコロナのもとで景気が持ち直していくことが期待された一方、物価上昇による家計や企業への影響が発現するなど、今後も国内外の情勢の動向を注視する必要があります。

そのような中、森永乳業グループは生活必需品である食品を製造する企業としての使命を果たせるよう、従業員の安全と健康に引き続き最大限の配慮をし、できる限り商品の供給を継続すべく取り組んでまいりました。また、当期から開始した新たな「中期経営計画2022-24」のもと、当社グループならではの「健康価値」と「おいしさ・楽しさ価値」の提供に努め、特に、国内外での健康ニーズの高まりを背景に、ヨーグルトや機能性素材をはじめさまざまな健康課題に配慮した「健康５領域」商品の拡大に取り組みました。また、MILEI GmbH（ミライ社）を中心とした海外事業については、売上・利益とも大きく伸張したことに加え、パキスタン、米国、ベトナムなど積極的なＭ＆Ａに着手しております。

一方で、世界的な需要の高まりや円安の影響、およびウクライナ情勢の不透明感が加わり、原材料・エネルギー価格および物流コストにおいては、従前の環境とは大きく異なる水準で上昇しました。加えて、2022年11月から飲用・発酵乳用途向けの生乳取引価格の引き上げが行われたことにより、一段のコストアップが進みました。これらに対し、チーズ、アイス、牛乳、ヨーグルト、育児用ミルク、ビバレッジなどの価格改定や、利益率の高い事業や商品の拡大によるプロダクトミックスの改善、グループ全体でのコストの見直しなどによるコスト吸収に努めました。しかしながら、価格改定後の数量減や生活者の消費動向の変化等の影響を受けたこと等により、増収ながらも減益の結果となりました。

＜当期の主な取り組み事項＞

当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を、2019年４月に制定しております。この考えのもと、2025年３月期までの３年間の「中期経営計画 2022-24」では、社会課題の解決と収益力向上の両立を目指し、３つの基本方針のもと取り組みを進めております。また、合わせて「サステナビリティ中長期計画2030」を制定し、2030年の目標、KPIを定め、経営の根幹に据えるとともに、中期経営計画と相互に連動させながら取り組みを進めております。

当期は、当社グループが新たなステージに向かうための重要なスタートの１年と位置付け、激変する環境に対応しながら、さらなる企業体質および事業の強化に努めてまいりました。

・原材料・エネルギーコスト上昇への対応

- 　価格改定、プロダクトミックス改善、合理化などあらゆる対応によりコスト上昇の影響を最小限に抑制

・「中期経営計画 2022-24」「サステナビリティ中長期計画2030」に沿った取り組みの推進

-　当社グループならではの「健康価値」と「おいしさ・楽しさ価値」を追求した、お客さまのニーズに応える商品・高付加価値商品の提供とその価値訴求

-　ヨーグルトや機能性素材を始めとするさまざまな健康課題に配慮した「健康５領域」商品の拡大

-　海外事業の拡大（既存事業の拡大、NutriCo Morinaga (Private) Limited（パキスタン）、Turtle Island Foods, Holdings, Inc.（米国）の株式取得、Morinaga Le May Vietnam Joint Stock Company（ベトナム）の株式譲渡契約等の決議など）

- 　主にＢtoＢ事業（業務用乳製品）を中心とする、感染症による環境変化に対応した販売活動の促進

- 　経営基盤のさらなる強化に向けた成長分野への投資

（2022年５月稼働：利根工場ドリンクヨーグルト設備増設、2024年４月稼働予定：神戸工場製造棟増築）

- 　サステナビリティ経営の推進に向けた取り組み

（本業を通じた健康への貢献、気候変動・プラスチック問題など環境課題への対応、人権・多様性への配慮、グループ全体のサステナビリティ意識の浸透、当社グループ初となるグリーンボンド発行など）

これらの結果、当社グループの連結売上高は増収となりました。栄養・機能性食品事業および主力食品事業においては、チーズ、アイス、牛乳、ヨーグルト、育児用ミルク、ビバレッジなどの価格改定や、機能性ヨーグルト、「マウントレーニア」などの高付加価値商品の提供に努めました。特に主力食品事業は上期を中心に価格改定後の数量減、国内における消費動向の変化の影響を大きく受けたものの、業務用乳製品などの拡販によるＢtoＢ事業の拡大、MILEI GmbH（ミライ社）を中心とした海外事業の伸長などもあり、全体では増収となりました。

連結の利益面では、世界的な需要の高まりや円安の影響、飲用・発酵乳用途向けの生乳取引価格の引き上げなどによる、原材料・エネルギー価格の上昇の影響を大きく受けました。これに対し、価格改定やプロダクトミックスの改善、グループ全体でのコストの見直しなどを推進し、また、海外事業の貢献もありましたが、大きなコストアップを吸収することができず、全体では前年を下回りました。

なお、公益財団法人ひかり協会に対する負担金として、当期は約17億円を支出いたしました。

　　　（その他重要経営指標）

売上高営業利益率                     4.6％

　　ROE（自己資本利益率）                7.9％

　　海外売上高比率                       11.3％

セグメント別の状況は、次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

食品事業：市乳、乳製品、アイス、飲料など

その他の事業：飼料、プラント設備の設計施工など

　　（参考）「中期経営計画 2022-24」における事業分野別業績概況

①    栄養・機能性食品事業：原材料・エネルギー価格の上昇の影響を大きく受け、価格改定の取り組みを進めました。また、健康ニーズの高まりを背景に、引き続き機能性ヨーグルト拡大の取り組みを進め、「ビヒダス ヨーグルト 便通改善」などが堅調に推移しヨーグルトは増収となりました。流動食などを扱うクリニコ社の増収もあり、事業全体としても増収となりました。

利益面では、原材料・エネルギー価格の上昇の影響を受け、ヨーグルト、育児用ミルク、宅配専用商品などの価格改定やプロダクトミックスの改善、コスト削減に努めましたが、事業全体では減益となりました。

②    主力食品事業：原材料・エネルギー価格の上昇の影響を大きく受け、チーズ、アイス、「森永の焼プリン」、飲料などの価格改定や、「マウントレーニア」などの高付加価値商品の拡大に努めましたが、上期中心に価格改定後の数量減や、国内における消費動向の変化の影響もあり、事業全体では減収減益となりました。

③    ＢtoＢ事業：構成比の高い業務用乳製品において、感染症による環境変化への対応や価格改定を進めたことなどから、事業全体では増収となりました。また、健康ニーズの高まりから、当社の保有する菌体をはじめとする機能性素材への高い関心も継続しております。

利益面においては、増収効果はありましたが、原材料・エネルギー価格の上昇の影響などにより前年を下回りました。

④    海外事業：育児用ミルクや菌体の輸出などが堅調に推移し、乳原料を製造販売するMILEI GmbH（ミライ社）では原料市況の上昇に対応し価格転嫁を進めました。円安の進行もあり事業全体でも増収となりました。

利益面では、グローバル規模での原材料・エネルギー価格の上昇の影響や、パキスタン、米国、ベトナムにて新たに着手したＭ＆Ａなど成長のための費用投下などがありましたが、MILEI社の寄与や育児用ミルクや菌体などの増収効果、円安の進行もあり事業全体では増益となりました。

生産、受注及び販売の状況は次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(3)財政状態

当連結会計年度末の資産の部は、「現金及び預金」が減少した一方、流動資産の「その他」や「のれん」が増加したことなどにより、合計では前連結会計年度末に比べ、263億２千７百万円増の4,851億１千６百万円となりました。

負債の部は、「未払法人税等」が減少した一方、「コマーシャル・ペーパー」が増加したことなどにより、合計では前連結会計年度末に比べ、72億２千９百万円増の2,579億９千１百万円となりました。

純資産の部は、「利益剰余金」や「為替換算調整勘定」の増加などにより、合計では前連結会計年度末に比べ、190億９千８百万円増の2,271億２千４百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の44.9％から45.9％に、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の4,554.84円から4,927.30円になりました。

(4)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ208億８千５百万円減の193億８千２百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益237億１千９百万円がキャッシュ・フローの収入となり、法人税等の支払額171億６千２百万円がキャッシュ・フローの支出となったことによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ338億３千５百万円支出増の254億６千３百万円の支出となりました。主な要因は、固定資産の取得により195億８千７百万円の支出があったことなどによります。

これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ547億２千万円減の△60億８千１百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ474億４千８百万円支出減の29億２千５百万円の収入となりました。主な要因は、長期借入金の返済により81億６百万円の支出があった一方、コマーシャル・ペーパーの増加により100億円の収入があったことによります。

これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ25億１千万円減の209億７千６百万円となりました。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

自己資本比率：(純資産－新株予約権－非支配株主持分)／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

※　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※　2022年３月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2021年３月期に係る数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下の財務政策のとおりです。

当社グループは、資金調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関10行と総額300億円のコミットメントライン契約を締結しております。調達した資金につきましては、経常設備投資および成長投資への支出と、財務安定性を維持（有利子負債コントロール）することにより基盤確保した上で、株主還元へ振り分けております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

当社が技術援助等を受けている契約

(注)１　上記についてはロイヤリティとして、売上高の一定率を支払っております。

(注)２　2022年７月１日より下記内容での契約を締結しております。契約先が変更となっておりますが、主な契約内容に変更はありません。

(注)３　2022年８月31日をもって従来の契約を終了し、2022年９月より以下のとおり契約を締結しております。

(注)４　2023年１月31日をもって従来の契約を終了し、2023年２月より以下のとおり契約を締結しております。契約先が変更となっておりますが、主な契約内容に変更はありません。

６ 【研究開発活動】

(1)研究方針

乳で培った技術を活かし、「おいしさ・楽しさ」「健康・栄養」「安全・安心」の面から研究開発に取り組むことで、サステナブルな社会の実現と世界中の人々の笑顔あふれる生活に貢献していくことをミッションとしています。

当社グループの研究開発体制は、以下のとおりです。

〔研究本部〕

◆ 研究企画部

研究本部における機能横断的部門として、研究開発の発展に必要な学術情報の収集発信、臨床試験支援、研究広報活動や庶務、設備メンテナンスなどの管理業務を行っています。

◆ 食品開発研究所

独自の製造技術やノウハウを活かして、「おいしさ・楽しさ」と「健康・栄養」の両立を目指した飲料やヨーグルト、アイスクリーム、チーズ、デザート、ウェルネス食品、それらを守る容器包装の研究開発に取り組んでいます。

◆健康栄養科学研究所

年代別、病態別に必要な栄養および健康に関する研究を行い、国内外向けの育児用ミルク、妊産婦向け食品、流動食、栄養補助食品など医療・介護施設向け食品の研究開発に取り組んでいます。

◆ 素材応用研究所

ビフィズス菌や乳酸菌、ラクトフェリン、ペプチド、ラクチュロースなどの素材が持つ機能性の探索から、エビデンスの取得、これらの素材を分析や製造するための技術開発、素材を応用した高付加価値製品の研究開発に取り組んでいます。

◆ 基礎研究所

ビフィズス菌や腸内フローラを中心に世界で通じる基礎研究を行い、新たなプロバイオティクスやプレバイオティクスなどの素材の探索、新規機能性の発見、健康との関連性について研究しています。

◆ フードソリューション研究所

自社製品をどう活用できるか、お客さまの視点で味覚や食感を評価し、レシピを提案して、より良い商品づくりに繋げています。また、バターやクリーム、脱脂粉乳などの乳製品開発や豆腐を中心とした植物性食品の開発も行っています。

〔生産本部〕

　◆生産技術センター

より良い商品を安全に効率よく生産し、環境に配慮した装置・システムを中心とした「生産技術」の研究開発を行っています。AI・IoT、ロボットなどの先端技術を応用した生産ラインの自働化・省人化、省エネ・水資源・廃棄物などの環境課題への挑戦、ローコストオペレーションおよび高品質とおいしさの両立などに取り組んでいます。

　　　　※2023年４月１日付けにて組織改正を実施し、生産技術センターは本社組織となり、技術開発部に名称変更しております。

(2)研究開発費

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は5,558百万円であり、セグメント別には以下のとおりです。

(3)主な研究開発活動

①飲料

気分、シーンに合った嗜好性を重視した商品と、健康志向の高まりに応えるべく栄養バランスのサポートや健康にも配慮した商品を開発・発売しました。

◆「マウントレーニア」シリーズ‥‥「ブラック無糖」（2023年４月発売）、「カフェラッテ キャラメルギフト」など

◆「マウントレーニア プラントベース」シリーズ‥‥動物性原料不使用で、コーヒー飲料としては初めて、NPO法人ベジプロジェクトジャパンの定めるヴィーガン認証を取得した「オーツラテ」

◆「リプトン」ブランドシリーズ‥‥「ジャスミンミルクティー」（2023年４月発売）、「グレープティーパンチ」や、お客さまの熱望にお応えして復活させた「ミルクティー」など

◆「森永のおいしい牛乳」シリーズ‥‥ミルクにこだわった甘くないミルク珈琲「森永のおいしいミルク珈琲」（2023年４月発売）

◆「SU-PROTTY（スプロティ）」（2023年４月発売）‥‥1本で10gのたんぱく質を摂取できる、りんご酢ベースのビネガードリンク

◆「PREMiL Red 脂肪0」‥‥「BMIが高めの方の体脂肪を減らす」機能があることが報告されているローズヒップ由来ティリロサイドを配合した機能性表示食品の乳飲料

② デザート

科学的根拠に基づいて「おいしく、楽しく食べて、健康に」を啓蒙する食・楽・健康協会の趣旨に賛同して、“低糖質でも大満足のおいしさ”の追求や生活者が抱える健康課題に配慮した商品設計のプリンを開発・発売しました。

◆「おいしい低糖質プリン」シリーズ‥‥「おいしい低糖質プリン チーズケーキ」

◆ ４個パックデザート‥‥1食当たりが適量な「森永なめらかカスタードプリン」、「森永牛乳プリン」、「おいしい低糖質プリンカスタード」

③ ヨーグルト

ビフィズス菌等の当社独自の素材や技術を活かし、おいしさと健康・栄養を兼ね備えた商品を開発・発売しました。

◆「ビヒダス ヨーグルト」シリーズ‥‥「オートミール＆食物繊維入り ４ポット」、「KF ドリンクタイプ」（機能性表示食品）、「便通改善 脂肪ゼロ（ドリンクタイプ /個食タイプ）」（機能性表示食品）、「ざく盛りフルーツ」

◆「ギリシャヨーグルト パルテノ」シリーズ‥‥「キウイ＆アップルソース入」、「蜜レモンソース入」、「とろとろ洋梨ソース入」、「オレンジソース入」、「旬摘み白桃ソース入」、「パッションフルーツソース付」、「夏みかんソース入り」

◆「森永アロエヨーグルト」シリーズ‥‥「脂肪０（ゼロ）満足の200g」、「１日分の鉄分 プルーン味2連」

◆「ゴロッと」シリーズ‥‥「ゴロっとパインのむヨーグルト」、「ゴロっと白桃＆黄桃のむヨーグルト」

◆「森永果実酢とりんごのヨーグルト」‥‥果実酢とフルーツヨーグルトのいいとこどりができる新しいヨーグルト

④アイスクリーム・氷菓

最近の流行を取り入れつつ、高級感、贅沢感、新食感、濃厚な風味、満足感といった嗜好性へのこだわりを持った商品を開発・発売しました。

◆「ピノ」シリーズ‥‥「香り華やぐミルクティー」、「モンブラン」など

◆「PARM（パルム）」シリーズ‥‥「安納芋」、「ジェラート巨峰」など

◆「MOW（モウ）」シリーズ‥‥「白桃ミルク」など

◆「MOW PRIME（モウ プライム）」シリーズ‥‥「クッキー＆クリーム」、「ダブル北海道あずき」など

◆ 「森永アロエヨーグルト味バー」‥‥2021年、2022年と期間限定・数量限定にて発売し、お客さまからのお声を受けて、６本入りのマルチパックタイプで新たに全国発売

◆「森永 れん乳」シリーズ‥‥「森永れん乳アイス　メロンソーダフロート」

⑤ チーズ

食感、うま味、風味に配慮したチーズを開発・発売しました。

◆「クラフト 強烈旨辛スライスチーズ5枚」‥‥強烈な辛みとチーズの旨味を組み合わせたスライスチーズです。

◆「クラフト 魚Chee（ウオチー）」シリーズ（2023年４月発売）‥‥“魚介とチーズのダブルの旨み”と“食感のある魚介珍味の具入り”チーズ「クラフト 魚Chee（ウオチー）燻製カツオ」、「クラフト 魚Chee（ウオチー）ピリ辛マグロ」

◆「フィラデルフィアme（ミー）６P」シリーズ‥‥「クリームチーズ＆アーモンド」、「クリームチーズ＆ピスタチオ」

⑥ヘルスケア・健康・栄養食品

乳幼児から大人、高齢者にとって、より良い健康生活を提案できる栄養食品群の研究開発を推進しています。

◆「睡眠改善」‥‥“L-テアニン”を関与成分とし、睡眠の質を改善（起床時の疲労感を軽減）することを表示した機能性表示食品のドリンク

◆「ミライPlusプロテイン ミルクココア味　ホエイ＆ソイプロテインパウダー」‥‥タイで古くから滋養や健康維持に役立つとされてきたブラックジンジャーに由来する機能性関与成分を使用し、特長の異なるホエイ（乳たんぱく）とソイ（大豆たんぱく）の2種類のプロテインをミックス

◆「トリプルサプリ やさしいミルク味」‥‥『血圧・血糖値・中性脂肪』が気になる方に向けた機能性表示食品の粉末サプリメント

◆「楽歩習慣 グルコサミンプラス」‥‥「歩行や階段の上り下りにおけるひざ関節の悩みを改善する」機能が報告されている機能性関与成分N-アセチルグルコサミンを配合した機能性表示食品の清涼飲料水

◆「ミルク生活GOLD」‥‥「ミルク生活プラス」に比べ、ラクトフェリン・ビフィズス菌BB536・シールド乳酸菌®を2倍量配合した通信販売限定商品

◆「森永マミーゼリー」‥‥育ち盛りのお子さまの成長を応援するカルシウム、鉄分、ビタミンD、当社独自の機能性素材である「シールド乳酸菌®」を100億個配合したゼリー飲料

◆「はぐくみ液体ミルク」‥‥調乳が不要で、持ち運びが便利なアルミパウチ入り液体育児用ミルク（100ml）

⑦ 他社とのコラボレーション

◆森永製菓株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：太田栄二郎）

・「in（イン）プロテイン」シリーズ‥‥飲料では「ストロベリーヨーグルト風味」、「抹茶オレ風味」、「オレンジヨーグルト風味」、「ベリーミックスオレ風味」、「ピーチヨーグルト風味」、「バニラ風味」、ドリンクヨーグルトでは「森永ラムネ風味」、「キウイ風味」、「バナナミックス風味」

・「森永甘酒ヨーグルト」シリーズ‥‥「春夏限定仕込み」、「脂肪ゼロ」

・その他‥‥「リプトン 森永ミルクキャラメル紅茶ラテ」（期間限定）、カップ飲料「森永ラムネ」

◆株式会社東ハト（本社：東京都豊島区　代表取締役社長：飯島幹雄）・・・・株式会社東ハトの「キャラメルコーン」とコラボレートしたバーアイス「キャラメルコーンアイスバー」（期間限定）

◆岩下食品株式会社（本社：栃木県栃木市、代表取締役社長：岩下和了）・・・・岩下食品株式会社の「岩下の新生姜」とコラボレートしたドリンク「岩下の新生姜　ピンクジンジャーアップル」（期間限定）

◆山崎製パン株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：飯島延浩）・・・・山崎製パン株式会社の「ランチパック」シリーズなどの菓子パンと「森永のおいしい牛乳」がコラボレートした「ランチパック（ミルク）」、「生ドーナツ（牛乳ホイップ）」、「生クロワッサン（牛乳ホイップ）」（2023年４月より期間限定）

⑧ 生産技術

自社工場内の衛生レベル維持向上を目的に、微酸性次亜塩素酸水生成装置「PURE(ピュア)STER(スター)」を開発（生成方法特許取得）し、現在では自社ならびに関係会社の工場で使用し、品質管理に役立てると共に、1996年より社外に対して工業向けに「PURESTER」シリーズの販売を開始し、2002年に食品添加物の殺菌料に指定されました。

◆「PURE(ピュア)STER(スター)」シリーズ・・・・・これまでスペースが確保できずに設置できなかった福祉施設や老健施設、保育園などを対象にしたシリーズ過去最小型の微酸性次亜塩素酸水生成装置「コンパクトピュアスターCP‐180」を開発

⑨ 学術・研究

〔ビフィズス菌〕

◆『ビフィズス菌BB536』が3歳未満向けの乳幼児用食品に使用が認められたプロバイオティクス

(China National Center for Food Safety Risk Assessment)HP掲載・公告 （2021年10月28日）〕と

録 。

◆「ビフィズス菌MCC1274」（2022年７月GRN No.1002）「ビフィズス菌M-63」（2022年４月GRN No.1003）の２つの菌株が、一般食品向け用途で米国GRAS（Generally Recognized as Safe）を取得。また、「ビフィズス菌M-63」は、乳児向けの用途でも取得。なお、ビフィズス菌でGRASを取得しているのは森永乳業が日本企業唯一〔FDA GRAS Notices（2022年７月22日時点）〕。

◆ ３日間のラクチュロース摂取が大腸内のビフィズス菌を増やすことを確認した研究成果が、科学誌「Microorganisms」の特集「アジアにおける最先端の腸内細菌研究」の一つとして掲載（2022年８月26日）。

◆京都大学、ジョージア工科大学（米国）、サンフォードバーナムプレビス医療研究機関（米国）、新潟大学、滋賀県立大学、京都女子大学、帯広畜産大学、コーク大学（アイルランド）との共同研究により、母乳栄養児の腸内に多くすむビフィズス菌４種（乳児型ビフィズス菌：B. bifidum、B. longum subsp. infantis、B. longum subsp. longum、B. breve）のコミュニティー形成について、乳児型ビフィズス菌の腸内への到達順序とヒトミルクオリゴ糖の利用能力が最終的なビフィズス菌コミュニティー形成に大きく影響することを明らかにした研究成果が、科学誌「The ISME Journal」に 2022年６月29日に掲載。

◆腸内環境が崩れやすいと言われている陸上競技者100人に「ビヒダス ヨーグルト 便通改善」を３日間トライアルしていただいた調査で、80％のアスリートが満足との回答。

◆松本市立病院との共同研究で実施した臨床試験において、ビフィズス菌M-63に健常な正期産児の腸内環境を改善させる効果が明らかになり、この研究成果が科学誌「Nutrients」に2023年３月14日に掲載。

〔乳酸菌〕

◆ 長野県松本市（松本ヘルス・ラボ）、松本短期大学との産官学連携で実施した臨床試験において、「はぴねす乳酸菌®」（Lactobacillus helveticus MCC1848加熱殺菌体）が前向きな気分を維持する効果があることが示唆された（結果解釈は松本市立病院院長・中村雅彦先生ご指導）研究成果を、「Lactobacillus helveticus摂取が健常成人の気分状態に及ぼす影響」と題して酪農科学シンポジウム2022（2022年９月９日）にて発表。

〔腸内細菌〕

◆春先に感じる不調に関する意識と実態を明らかにするため、16歳から65歳までの男女1,000名を対象に「春先の不調に関する実態調査」を実施した結果、６割の人が、春先に心身の疲れやダルさ、気分の落ち込みを感じ、さらに、大腸に不調を抱える人ほど「春ダル」を感じる相関関係も明らかに。

◆順天堂大学と人々の健康と深く関係があるといわれている腸内フローラの研究を通じて、様々な疾患の原因解明とその予防に貢献するべく、順天堂大学大学院医学研究科に共同研究講座「腸内フローラ研究講座」を開設しました。

〔その他〕

◆ 甲南女子大学　医療栄養学部 医療栄養学科（木戸康博教授、小川亜紀助教）との共同研究によって、ギリシャヨーグルトの摂取が若年成人女性の体組成の改善に寄与する可能性があることを確認した研究結果を、第8回アジア栄養士会議（The 8th Asian Congress of Dietetics）（2022年８月19日～21日）にて共同研究先の小川亜紀 助教が発表。

⑩ 表彰

◆「クリープ」が「ワールド・ブランディング・アワーズ」のクリーマー（乳製品）部門において「ブランド・オブ・ザ・イヤー」を受賞。クリーマー（乳製品）部門にノミネートされた商品で受賞したのは、「クリープ」が世界初。

◆ 長年にわたり先天性代謝異常症等向け特殊ミルクの安定的な製造・供給を続け、社会に貢献する企業として厚生労働大臣より感謝状が贈呈。なお、同じく特殊ミルクを製造・供給してきた株式会社明治と雪印メグミルク株式会社にも感謝状が贈呈。

◆ 日本農芸化学会2023年度大会にて、認知機能改善作用を有するビフィズス菌MCC1274の開発と事業化において「農芸化学技術賞」を、ヒトに棲息するビフィズス菌を中心とした腸内細菌に関する研究において、当社の堀米綾子が「農芸化学女性企業研究者賞」をそれぞれ受賞しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度は、主として生産設備の新設、更新および合理化と販売体制の強化を目的として総額183億円(有形固定資産)の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

このうち提出会社(当社)では、総額133億円(消去前)(有形固定資産)の設備投資を実施しております。

内容といたしましては、食品事業を主としており、主に次のとおりであります。

食品事業における、連結子会社の設備投資としては、主に次のとおりであります。

その他事業においては、エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱における賃貸不動産の改修工事などを実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(※)     2023年４月１日付けにて組織改正を実施し、生産技術センターは本社組織となり、技術開発部に名称変更いたしました。また、同日付にて首都圏支社を東京支社に、中部支社を東海支社に、西日本支社を関西支社に名称変更し、東北支店、関東支店（群馬県高崎市）、北陸支店（石川県野々市市）、中四国支店（広島市）を含めた３支社４支店体制となりました。

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　神戸工場は神戸市より土地138,375㎡を賃借しております。

３　その他の設備の「本社・その他」および「支社・支店・センター」に記載している土地の主なものは、次のとおりであります。

４　上記の他、一部建物等について連結会社以外の者から賃借しております。(15千㎡、495百万円／年)

５　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

６　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における設備の新設、拡充、改修等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

(注)当社の本社が入居する森永プラザビルの建替えについては2022年５月に決定いたしましたが、投資金額、時期などは未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末における設備の除却、売却等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

(注)2023年４月に売却済みであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　発行済株式のうち、49,900株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権234百万円）によるものであり、12,600株は譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権64百万円）によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2007年７月27日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2026年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2026年８月14日から2027年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2008年７月10日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2027年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2027年８月13日から2028年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2009年７月10日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2028年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2028年８月13日から2029年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2010年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2029年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2029年８月13日から2030年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2011年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2030年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年８月13日から2031年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2012年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2031年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年８月14日から2032年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2013年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2032年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年８月13日から2033年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2014年７月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2033年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年８月13日から2034年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2015年７月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2034年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年８月13日から2035年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2016年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2035年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年８月13日から2036年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2017年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2036年８月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年８月15日から2037年８月14日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2018年８月１日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

　　　　発行価額　　　　：１株につき3,755円

　　　　発行価額の総額　：54,823,000円

　　　　資本金組入額　　：27,411,500円

　　　　資本準備金組入額：27,411,500円

　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）９名、14,600株

　　２．2019年８月１日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

　　　　発行価額　　　　：１株につき4,355円

　　　　発行価額の総額　：58,357,000円

　　　　資本金組入額　　：29,178,500円

　　　　資本準備金組入額：29,178,500円

　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）８名、13,400株

　　３．2020年８月３日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

　　　　発行価額　　　　：１株につき4,915円

　　　　発行価額の総額　：52,590,500円

　　　　資本金組入額　　：26,295,250円

　　　　資本準備金組入額：26,295,250円

　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）６名、10,700株

　　４．2021年８月２日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

　　　　発行価額　　　　：１株につき6,140円

　　　　発行価額の総額　：68,768,000円

　　　　資本金組入額　　：34,384,000円

　　　　資本準備金組入額：34,384,000円

　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）６名、11,200株

　　５．2022年８月16日付で自己株式の消却を行っております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式2,607,518株は「個人その他」に26,075単元、「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。なお、自己株式2,607,518株は株主名簿上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質保有株式数は2,607,118株であります。
また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １　当社は、自己株式2,607,118株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。

２　森永製菓株式会社は949千株を所有しておりますが、同社はこのほかに1,040千株を退職給付信託として複数の金融機関に信託しております。
なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権を留保しております。

３　大株主は2023年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

なお、2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年５月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

また、2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行が2022年６月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

また、2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社が2022年12月30日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

また、2023年６月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が2023年６月12日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付による株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注１)　当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

(注２)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付、単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまへの利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、利益配分につきましては、企業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績等を十分勘案しながら、連結配当性向30%を目標に、安定的、かつ長期的な配当を実現することを基本方針といたします。

当社は、年１回、期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

なお、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができることとしております。

当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき90円とすることを決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は24.1％となり、また当事業年度の配当性向は63.1％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。

コーポレートスローガン

かがやく“笑顔”のために

経営理念

乳で培った技術を活かし
私たちならではの商品をお届けすることで
健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる

当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。

①　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

②　株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。

③　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④　コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。

⑤　持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。

なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。

https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1) 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。

会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。

当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。

(2) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、その実効性を確保しております。 

３．企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システム等の整備の状況

①　内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・情報セキュリティ・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。

②　内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、これら各グループ会社から適宜、統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を行っております。
　コンプライアンスについては、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理及び行動規範の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。また、改正公益通報者保護法の施行に伴い、公益通報対応業務従事者を組織ごとに設置しております。
　リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。
　情報セキュリティについては、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し、ＩＳＯ２７００１認証の更新を受けるほか、個人情報の管理体制の強化や研究開発の技術情報の適切な管理を進めるとともに、工場における情報セキュリティ体制を強化し、また電子契約システムを活用するなど、取締役の職務執行に関する情報の保存および管理について更なる強化に努めております。また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付けております。

財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保しています。
　監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制を整えています。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。

③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。

④　反社会的勢力排除に向けた整備状況

対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、グループ全体に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

(2)社外役員との責任限定契約の内容の概要

2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

①　社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②　上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

(3)取締役及び監査役との賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

(4)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(5)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(6)取締役会で決議できる株主総会決議事項

① 自社の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

② 剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものであります。

(7)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(8)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 ① 基本方針の内容

当社は、粉ミルクや流動食といった命を支える製品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証、安定的な供給によってみなさまにお届けするとともに、「乳」で培った技術にもとづく研究力と商品開発力を高め、食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしています。また、当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られた複数の機能性素材を、ＢｔｏＣとＢｔｏＢ、国内と海外といったチャネルと適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。

　当社は、このような当社ならではの事業に関する高度な専門知識と豊富な経験、およびこれまでの事業活動で蓄積された信用とブランドが、当社の企業価値の源泉であり、それらを基に業務の適正の強化に取り組むことが、企業価値の向上と株主共同の利益に資することになると考えます。

したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、このような当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することができるかという観点から検討されるべきものと考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取り組みの一つとして、以下の方策に取り組んでいます。

イ．「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現

　当社は、2020年3月期より2022年3月期までの3年間の前中期経営計画の開始に先立ち、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当ビジョンでは、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めました。

かかるビジョンのもと、2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、取り組みを推進してまいりました。2023年3月期からの新たな3年間では、「選ばれる企業であり続けるために、社会課題の解決と収益力向上の両立を目指す」ことをテーマとし、「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」、「将来を見据えた経営基盤のさらなる強化」、「効率性を重視した財務戦略」の3つを基本方針に定め、企業価値の向上に取り組んでまいります。また、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。

ロ.　コーポレート・ガバナンス強化への取組み

当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定を行う取締役と業務執行を行う執行役員が、その役割分担を明確にしつつ、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めてまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制とし、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を担い、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保してまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社の取締役会の同意を得ることなく行われる株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることに資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て、会社の企業価値の源泉の確保・向上に資さないもの、会社や株主に対して大量買付等に係る提案内容等を検討するための十分な情報や時間を与えないもの、大量買付等に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。

こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等が行われる際には、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要・十分な情報の提供を買付者に求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討等のために必要な情報と時間の確保に努める等、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、その時々において適切な措置を講じてまいります。

④ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記①記載の基本方針の実現に資するものです。

また、上記③記載の取り組みは、当社株式に対する大量買付等がなされる際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等の措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するためのものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。

したがって、当社取締役会は、上記各取り組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４．取締役会、人事報酬委員会の活動状況

①　取締役会

当社の取締役会は、定款に従い、12名以下の取締役および４名以下の監査役で構成しております。当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員とする方針です。また、独立社外取締役は２名以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とし、当社の持続的成長のために必要な員数を招聘しています。なお、全ての社外役員は独立性判断基準を満たす者としています。

また、当社は、事業の継続性および発展性ならびに後継者育成に配慮し、重任者と新任者、業務執行者と非業務執行者のバランスを決定しております。

・2022年度の活動状況（構成員：15名｛うち社外取締役４名、社外監査役２名｝）

（注１）各氏の役職は、2023年３月31日時点の情報を記載しております。

　　　　　　　（注２）野崎昭弘氏、中村寛氏、池田隆之氏の各氏は取締役就任後の状況を記載しております。　

・開催頻度

原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

・2022年度の主な議論の内容

＜経営戦略関連＞

「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現に向け策定した「中期経営計画2022-24」および中期経営計画と合わせて制定した「サステナビリティ中長期計画2030」を達成するための課題に関する議論を行いました。

また、当社事業の柱の一つである海外事業をさらに拡大を図るための課題に関する議論を重ねました。

＜財務戦略関連＞

「中期経営計画2022-24」の基本方針の１つである「効率性を重視した財務戦略」に基づいた資金の用途および株主還元の強化に関する議論を行いました。

＜ガバナンス関連＞

　人事報酬委員会からの答申に基づく役員の指名や報酬に関する議論を行いました。また、企業価値向上に資するＣＧコードの対応課題や取締役会の実効性向上への取り組みに関する議論を行いました。

②　人事報酬委員会

人事報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会であり、役員の選解任および報酬の決定手続きに対する透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を独立社外役員で構成する取締役会の諮問機関となります。

人事報酬委員会では、役員の選解任および報酬等に関する事項について取締役会からの諮問を受け、検討を行い、取締役会に答申しております。また、人事報酬委員会での検討状況については定期的に取締役会に報告されております。

・2022年度の活動状況（構成員：６名｛うち社外取締役４名｝）

　　　　　　（注１）各氏の役職は2023年３月31日時点の情報を記載しております。　

（注２）中村寛氏、池田隆之氏の両氏は取締役就任後の状況を記載しております。　

・2022年度の主な審議の内容

＜人事関連＞

2023年度の機関設計および役員体制等関連事項、ならびに後継者育成計画の運用等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。

＜報酬関連＞

取締役および執行役員の報酬制度の運用やあり方等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。

(2) 【役員の状況】

１．役員一覧

男性　14名　女性　2名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役富永由加里氏、中村寛氏、池田隆之氏および吉永泰之氏は、社外取締役であります。

２．監査役伊香賀正彦および山本眞弓の両氏は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) １．当社との間には特別の利害関係はありません。

２．鈴木道夫氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会において選任後１年。

５．2022年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

６．2023年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

７．2020年６月26日開催の定時株主総会において選任後４年。

２．社外役員の状況

(1) 社外役員の員数等

社外取締役は４名、社外監査役は２名選任しております。

社外取締役との関係については、社外取締役４名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の、略歴及び所有する当社の株式数は「１．役員一覧」に記載のとおりであります。

(2) 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況

現在12名の取締役のうち４名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役４名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者であります。

なお、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から十分な独立性を有しているものと判断いたします。

①　現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。

②　現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者。

ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。

ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。

③　現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。

ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である者については、重要な使用人である者に限る。

ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。

④　現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。

⑤　次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。

３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立社外取締役４名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、経営計画などの目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的リスクに関する指摘がなされるなど、業務執行に対する監督機能の強化が図られているものと考えます。また、独立社外監査役２名を選任し、高度な専門知識、高い独立性に基づく客観的視点から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。社外取締役４名は、人事報酬委員会の構成員となり、役員の選解任及び報酬の決定に関与することで、その手続きの透明性と客観性を高めております。

監査役監査、内部監査及び会計監査の結果は、監査役会および定期的に開催される非業務執行役員連絡会議において常勤監査役から社外取締役および社外監査役に対して報告がなされ、情報の共有、意見交換が行われるなど相互連携の強化に努めております。

また、内部統制システムの管理・運用状況は、内部統制部門である総務部より、定期的に取締役会に対して報告がなされております。 

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

 (1)人員
　　当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。なお、法令に定める監

  査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の伊香賀正彦氏は、

  公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しておりま

  す。社外監査役の山本眞弓氏は、弁護士として高度な専門知識を有しております。

　　また、監査役の職務を補助するため複数の使用人を設置しております。使用人の任命手続は常勤監査役の同意　

　を要し、その役割は「業務分掌規程」に明示するなど、取締役からの独立性を図り、監査役の使用人に対する指

　示の実効性を確保しております。

(2)監査役会の活動状況
　　監査役会は取締役会開催に先立ち毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催され、監査方針・監査計画及

　び監査方法等の決議、監査の状況等の報告、株主総会に提出する議案等に対する調査結果等の協議を行っており

　ます。当事業年度は合計14回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりとなります。

 (3)監査役の主な活動

　　各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従って監査活動を実施しております。

＜監査活動の概要＞

※１　各関係会社が開催する取締役会の回数に拠ります。

※２　全体連絡会１回を含みます。

２．内部監査の状況

(1)内部監査の組織、人員及び手続

   内部監査につきましては、当社に監査部(７名)を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当

 性及び有効性について計画的に監査を実施しております。

(2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

   監査役及び内部監査を担当する監査部並びに会計監査人は、それぞれの間で、監査計画、監査状況及び監査結

果の説明・報告、意見交換などの相互連携の強化に努めることで、監査の実効性と効率性並びに内部統制の信頼

性と妥当性の向上を図っております。

なお、監査役および監査部長は、内部統制委員会の構成員です。

(3)内部監査の実効性を確保するための取組

　 内部監査報告書は、全取締役、全監査役に同時に送付されるとともに、年２回、取締役会と監査役会において

監査部が直接報告を行う体制をとっており、いわゆるデュアルレポーティングラインを確保しております。

３．会計監査の状況

(1)監査法人の名称

   会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及び

 連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

(2)継続監査期間

　 継続監査期間54年間
　 なお、1968年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

(3)業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員

　　　木村　修

　　　佐藤　重義

(4)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、公認会計士試験合格者　５名、その他　16名

(5)監査法人の選定方針と理由

　　監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性及び専門性の保持、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。当方針に基づき検討した結果、ＥＹ新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

　　なお、監査役会は監査法人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査法人を解任する方針です。また、監査法人の適切な職務遂行が困難と認められる場合には、監査役会は、監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　監査役会は、監査法人の評価を行いました。評価は、財務部門から監査法人の監査活動に関する報告を受けるほか、品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況の他、経営陣、財務部門、内部監査部門等とのコミュニケーションの状況等の観点から行っています。

４．監査報酬の内容等

(1)監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

(2)監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（(1)を除く）

(前連結会計年度)

　当社における非監査業務の内容は、税務関係業務及び、システム監査業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関係業務であります

(当連結会計年度)

  当社における非監査業務の内容は、税務関係業務及び、財務・税務デューデリジェンス業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関係業務であります。

(3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(4)監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士より提示された監査報酬見積資料に基づき、監査業務の内容や監査時間等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を経て決定しております。

(5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人から監査計画の内容、監査の方法、対象、工数等について説明を受け、検討した結果、当連結会計年度における監査法人の報酬等は相当であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)方針の内容

　・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、中長期経営戦略の達成を強く動機づけ

　　るものとする。
　・経営理念を実現するために適切な人財を確保し、維持できる報酬水準とする。
　・株主と利害を共有し、株主視点での経営意識を高めるものとする。
　・人事報酬委員会の機能向上を図り、報酬決定に係るプロセスの客観性と透明性を確保する。

(2)決定方法

①基本報酬の決定方法

取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円（2003年６月27日開催の第80期定時株主総会決議）、監査役６百万円（2015年６月26日開催の第92期定時株主総会決議))の範囲内で、以下により決定いたします。

・基本報酬は役位ごとに設定する。

取締役の基本報酬の体系は「固定報酬＋業績連動報酬＝基本報酬額（月額）」とする。内、固定報酬と、業績連動報酬は半々の割合とする。

社外取締役および監査役については基本報酬額全額を固定報酬とし、業績連動報酬の対象としない。

・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために、全社グループ業績（連結売上高、連結営業利益、ＲＯＥ）の目標達成度を評価指標とし、取締役の個人業績評価のほか、サステナビリティへの取り組みなど非財務情報への貢献度等の観点から人事報酬委員会が決定する。取締役の個人業績評価は、担当する部門および取締役個人の評価により構成されており、人事報酬委員会で審議のうえ、決定する。

なお、代表取締役会長および代表取締役社長の評価については、全社グループ業績の目標達成度のみをもって人事報酬委員会が決定する。

②譲渡制限付株式報酬の決定方法

取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、基本報酬とは別枠で年額120百万円（ただし15,000株を上限とする）を上限として2018年６月28日開催の第95期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認されております。

報酬額の決定方法は以下の通りです。

・特定譲渡制限付株式の割当て数は役位ごとに設定する。

(3)決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

　　　　（注）監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

(4)人事報酬委員会の手続の概要

人事報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性を検討し、取締役会に答申を行います。

また、検討に際しては必要に応じて外部の役員報酬水準や報酬制度に関する情報収集を行います。

なお、手続の透明性と客観性を高めるため、委員会の過半数を社外役員が占めるような構成としております。

当該手続きを経ていることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

(5)報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度に８回の人事報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に報告いたしました。

取締役会では人事報酬委員会からの答申を受け検討を行い、役員報酬規程の改定、譲渡制限付株式報酬の支給内容の決定等を行いました。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

(注) １　2022年６月29日付けにて退任いたしました取締役１名に対し、基本報酬２百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。

　　 ２　基本報酬内の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りです。

業績連動報酬目標：連結売上高5,020億円、連結営業利益310億円、ＲＯＥ16.4％（2022年３月期目標数値）

業績連動報酬実績：連結売上高5,034億円、連結営業利益298億円、ＲＯＥ16.7％（2022年３月期実績）

　　 ３　譲渡制限付株式報酬は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、取締役７名に普通株式12,600株を割り当てたものです。

　　 ４　重要な使用人給与相当額はありません。

３．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、一方事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断された株式を政策保有株式と区分する。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について保有による維持効果が中長期的な企業価値向上に資するかを取引内容や取引高と照らし合わせて検証するとともに、株式の時価変動率及び配当利回りが資本コストに見合っているか比較を行い、総合的に保有効果があるかを検証する方法を用いた。個別銘柄の保有の適否に関する検証を取締役会にて行い、上場銘柄の一部を市場への影響等を配慮しつつ売却し保有株式の縮減を行う。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引内容・取引高・業務における関係性を総合的に照らし合わせ検証しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】