株式会社リヴァンプ 有価証券報告書（少額募集等）－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．当社は2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第14期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、澤田貴司氏及び玉塚元一氏らを中心に、「たくさんの可能性のある企業と、”企業を芯から元気にする”ことを軸にした仕事に取り組むこと」「その過程において経営者を育成すること」「結果として社会に貢献すること」をミッションに2005年９月に設立いたしました。その後、2016年４月に湯浅智之が代表取締役社長執行役員CEOに就任し、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、提出日現在、当社、子会社２社（㈱catch及び㈱リヴァンプ・アカデミー）及び関連会社２社（㈱ナインアワーズ、㈱インビクタス）の計５社により構成されております。

当社グループは、経営・マーケティング事業、DX事業、事業経営事業（子会社及び関連会社にて実施）及び投資事業を主要な事業とし、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、「事業開発と技術開発のハイブリッドモデル」、「事業及び経営の現場に直接参画」及び「対象企業への資本参加も行い、責任を負って経営に取り組む」という当社グループの特徴を活かし、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。上述の事業のうち、当社は経営・マーケティング事業、DX事業及び投資事業を営んでおります。なお、当事業年度より、業務デジタル＆ＩＴ事業から、ＤＸ事業へ、セグメント名称の変更を行っております。

当社の事業内容

当社の各事業の、当社グループにおける位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第４ 経理の状況 １ 財務諸表 注記事項」における報告セグメントと同一の区分であります。

経営・マーケティング事業

経営・マーケティング事業では、主にＢtoＣビジネスを中心とした企業に対する経営実務の支援及びマーケティング/クリエイティブ業務を提供しております。経営実務の支援では、各担当業務の最高責任者であるＣxОの業務執行を含む実務支援、経営戦略の立案及び執行、経営企画業務に従事しており、多くの場合クライアント先に常駐して職務を執行します。マーケティング/クリエイティブでは、デジタルマーケティングを含むマーケティング戦略の立案及び実行、企業ブランディング及びＴＶ広告制作を含むクリエイティブ業務を提供しております。

本事業においては、クライアントとの長期的な関係を基礎にプロジェクト期間を中長期に設定することで安定的な収益を見込んでおり、経営改革の中核を弊社人員が担当することにより、改善案の提案に留まらず実行まで落としこんでいます。また、経営改革の実行に伴うマーケティング、ＩＴ業務は当社グループの価格競争力が認められる範囲で当社が担当し、ひとつの案件から複合的な収益の獲得を目指す他、人員稼働に基づく基本報酬に加えて成果見合いの成功報酬（金銭による他、ストックオプション等株式に基づくものを含む）を定義することで収益性の向上を図っております。

子会社は、当社の経営支援機能、ケイパビリティを補完・強化する役割を担っています。提供機能としては、テレビＣＭの制作等を中心とするクリエイティブ業務は㈱catchが提供しております。

（主な関係会社）

当社及び㈱catch

ＤＸ事業

ＤＸ事業では、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構築及びデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）支援を提供しています。コンサルティングは、トップライン増加及びコスト削減を企図した全社構造改革/業務改革を支援しており、販売管理、在庫管理、顧客管理、従業員管理等の幅広い領域を含みます。システム構築では業界・業務の理解に基づき、マーチャンダイジング（ＭＤ）システムやサプライチェーンマネジメント（ＳＣＭ）システム等の基幹システムの開発/刷新を行います。またクライアントのＤＸ化を、システム開発責任者（ＣＩО）支援を通じて推進しております。ＣＩО支援においては、IT戦略/予算の立案から、事業規模に応じたＩＴの構築と運用、情報システム部門の構築まで、ＣＩОを含む情報システム部門の業務を幅広く担当しています。

当社は、コンサルティング、システム構築及びＤＸ支援のいずれにおいても顧客の業務の理解に努め、サービスを提供しています。システム構築では、コア機能（基幹システム）の内製化支援を目的とし、クライアントと共にシステムの設計・開発を行うことで、システム会社に過度に依存しない開発・運用体制の構築を支援しています。また、業務従事者と一体となって開発を行い、ＩＴソリューションによる改革ありきではなく、事業の業務の有効性・効率性を重視した設計・開発を行っています。

これまで大手製造小売業のグローバルサプライチェーンマネジメント（ＳＣＭ）領域を中心にシステムの開発を行ってまいりましたが、近年は周辺領域のサービス化を志向しています。一例として当社が顧客と開発した電子データ交換（ＥＤＩ）システムを顧客の取引先に展開することで取引量等に応じた報酬を受け取る仕組みを構築しており、人員稼働によらない「プロダクト売上」を計上しています。

（主な関係会社）

当社

投資事業

投資事業では、高い成長可能性が期待される企業に対して自己資金による企業投資を行っております。先端技術や新サービスを手掛けるスタートアップ企業も対象としており、当社の経営支援技術を陳腐化させないためにもそのような企業と接点を持つことが重要と考えています。

投資を行うにあたっては、投資先候補企業が属する市場の成長性、投資先候補企業における事業展開の進捗状況、投資先候補企業の資金需要の状況、当社グループの経営・マーケティング事業とのシナジーや当社が提供できる投資先向け経営支援の内容及び投資条件等を踏まえ検討し、投資金額及び出資比率を決定しております。売却時期については、株式市場の動向、投資先の動向、出資時点における事業計画の達成状況等を総合的に勘案し決定しております。そのため、投資実行後比較的短期間で売却に至るケースもある一方で、全株式の売却までに数年間に亘り保有を継続することもあります。

（主な関係会社）

当社

当社の事業の系統図は、次のとおりであります。

４【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。

当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めを設けております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権の割当当時、取得者は当社子会社の取締役でしたが、その後、当社が保有していた当該子会社の全ての株式を売却しております。

第９回新株予約権

※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第10回新株予約権

※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第11回新株予約権

※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第12回新株予約権

※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる

５．第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)自己株式1,409,460株は「個人その他」に14,094単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) 伊藤雅俊氏は、2023年３月10日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

５【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけておりますが、当面は経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開を優先することが株主価値の最大化に資すると考えており、そのための内部留保の充実を配当政策の基本方針としてまいりました。そのため、第18期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただいております。経営基盤の強化と事業展開を実施しつつ、内部留保の状況や当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等に活用する方針であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としており、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。

６【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年齢及び平均勤続年数には、臨時従業員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注１) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

(注２) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

(注３) 正規雇用の労働者及びパート・有期労働者は、全労働者の内数です。また、管理監督者及び非管理監督者は、正規雇用の労働者の内数です。

７【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。

具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会における定款変更により、2017年10月１日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役４名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 湯浅智之が議長を務め、取締役 齋藤武一郎、取締役 千田勇一、取締役 大山拓也、社外取締役 増田宗昭、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明、社外取締役（監査等委員）髙野利雄、取締役（監査等委員）瓜生健太郎及び社外取締役（監査等委員）水尾順一の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締役会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、６名の執行役員（監査等委員でない取締役兼任者を含みます。）が業務執行にあたっております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明が委員長を務め、社外取締役（監査等委員）髙野利雄、取締役（監査等委員）瓜生健太郎及び社外取締役（監査等委員）水尾順一の４名（うち社外取締役３名）の監査等委員である取締役で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長 湯浅智之が議長を務め、取締役 齋藤武一郎、取締役 千田勇一、取締役 大山拓也、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明、執行役員 安藤大祐、執行役員 坪田耕一の７名で構成され、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時経営会議を開催しています。

経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や職務権限に基づく決定が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題等の認識の統一を図る機関として機能しております。経営会議は、当事業年度においては15回開催され、議長及び各構成員はすべての回に出席しております（執行役員2名においては新たに構成員となった2022年６月29日以降開催の12回中12回出席）。

ｄ．指名・報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の選解任方針、各候補者案、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等並びに取締役及び執行役員の報酬制度・水準、個別報酬額等について、客観的かつ公正な視点から決定するために取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明が委員長を務め、社外取締役（監査等委員）髙野利雄、社外取締役（監査等委員）水尾順一、代表取締役社長 湯浅智之及び取締役 大山拓也を委員として構成します。指名・報酬委員会は、当事業年度においては3回開催され、委員長及び各委員はすべての回に出席しております。

e．リスクマネジメント委員会

当社は当社におけるリスクマネジメントの状況を網羅的かつ定期的にモニタリングする機関としてリスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長 湯浅智之が委員長を務め、取締役 齋藤武一郎、取締役 千田勇一、取締役 大山拓也、執行役員 安藤大祐、執行役員 坪田耕一、管理部長 野沢知史及びコンプライアンス室長 岡田裕を委員として構成するほか、オブザーバーとして取締役監査等委員及び内部監査室長が出席します。リスクマネジメント委員会は、当事業年度においては6回開催され、委員長及び各委員はすべての回に出席しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会において決議した内部統制システムの整備に係る基本方針

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。

(イ)法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

(ウ)法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

(エ)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

(オ)監査等委員である取締役は、内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(カ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(キ)「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)取締役会の議事録並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録を含む。）については、法令及び「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。

(イ)取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

(ウ)「個人情報保護規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。

(イ)取締役会及び経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

(ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役会は原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(イ)職務執行に関する権限及び責任は、「業務分掌規程」、「組織規程」及び「職務権限規程」等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

(ウ)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。

(エ)業績管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)当社は「経営理念」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(イ)当社内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、グループ子会社に対して監査を実施する。

f．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)監査等委員である取締役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。

(イ)当該使用人は監査等委員である取締役の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員である取締役の同意を受けた上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

g．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

(ア)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員である取締役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

(イ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。

(ウ)子会社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。）は、子会社各社の業務の適正を確保する上で当社の監査等委員会に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、直接当社の監査等委員に報告することができる。

h．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会へ報告・通報したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社は、監査等委員の要請に基づき、当社及びグループ子会社の会議に出席する機会を確保する等、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

(イ)当社は、監査等委員である取締役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、全社的なリスクマネジメントの推進する担当部署を管理部とするとともに、リスクマネジメントの状況を網羅的かつ定期的に確認するための機関としてリスクマネジメント委員会を置き、同委員会において、毎年度「リスクカタログ」の見直しを行ったうえで同カタログにて識別された各リスクに対する統制状況の定期的な確認を行います。さらにリスクマネジメントの状況は、必要に応じて、取締役会にも報告されます。

また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として、関係会社管理規程を定め、以下の管理方針に基づき子会社の業務の適正を確保する体制を整備しております。

経営関与については、当社は子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社役職員を子会社の取締役として意思決定機関に参画させており、子会社との取引においては取引基本契約等を締結することで相互の責任の明確化を図る等を基本方針としています。利益還元については、当社の子会社は、事業基盤を確立する途上にある会社が多く、現在においては先行投資の時期と考えているため、当面は財務体質の強化及び成長戦略の一環として再投資を実施するため、配当等を受け取る予定はございません。

なお、関係会社管理規程に基づき、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知し、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。

チ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社の取締役会は原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項（48件）：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、投資に関する事項、子会社に関する事項等

・報告事項（59件）：取締役の職務執行報告、監査報告、内部監査状況報告、投資先に関する報告、リスク・コンプライアンス報告等

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性９名  女性－名  (役員のうち女性の比率－％)

(注)１．増田宗昭、永井浩明、髙野利雄、水尾順一は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長  永井浩明、委員  髙野利雄、委員  瓜生健太郎、委員  水尾順一

なお、永井浩明は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の実効性を確保するためであります。

３．2023年３月期にかかる定時株主総会終結のときから2024年３月期にかかる定時株主総会終結のときまで。

４．2023年３月期にかかる定時株主総会終結のときから2025年３月期にかかる定時株主総会終結のときまで。

５．2022年３月期にかかる定時株主総会終結のときから2024年３月期にかかる定時株主総会終結のときまで。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は監査等委員でない取締役兼任者を含め以下の６名であります。

代表取締役  社長執行役員CEO  湯浅智之

取締役  執行役員CMO  経営・マーケティング事業部  マーケティング領域管掌  齋藤武一郎

取締役  執行役員  経営・マーケティング事業部  経営支援領域管掌  千田勇一

取締役  執行役員CFO  管理部管掌  大山拓也

執行役員  DX事業部  SCM＆ロジスティクス領域管掌  安藤大祐

執行役員  DX事業部  CIO支援領域兼メーカー・オムニチャネル領域管掌  坪田耕一

７．当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名おります。

社外取締役の増田宗昭は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の今後の成長戦略に様々な観点からの助言をいただくことが期待できることから社外取締役として選任しております。同氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の代表取締役会長兼CEOであり、同社は当社の主要株主でありますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）の永井浩明は、金融機関における経験や事業会社における監査役としての経験があることから社外取締役として選任しております。同氏に対して、ストックオプションとしての新株予約権10,000株を付与しております。なお、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の髙野利雄は、弁護士の資格を有し、法曹界での長年の経験があり、コンプライアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から取締役監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏に対して、ストックオプションとしての新株予約権10,000株を付与しております。なお、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の水尾順一は、事業会社での勤務経験やＣＳＲ、コーポレート・ガバナンス及び経営倫理等に関する様々な研究を行う学識経験者としての高度な専門知識と幅広い見識を有しており、それらを監査等委員として活かしていただくことを期待して社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、見識やその専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査ができることを求めるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。それに加えて、監査等委員である社外取締役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。

さらに、社外取締役の常勤監査等委員は、必要に応じて内部監査室が行う事業部門等への内部監査ヒアリングに同席する他、内部監査室及び会計監査人と定期的に行う三様監査打ち合わせ会に出席し、それらの内容については、監査等委員会において情報共有しております。

なお、三様監査打ち合わせ会では、監査方針・計画のすり合わせ、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

イ．監査の基本方針

当社の監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業及び企業集団が健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針としております。

ロ．組織・人員

当社の監査等委員会は、取締役４名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。

なお、常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明は、金融機関勤務を経て培った豊富な財務知見や事業会社の監査役としての豊富な経験を有しております。また、監査等委員会の委員長は、互選により常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明が務めております。

ハ．監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計13回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な議題及び検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画の策定審議

・常勤監査等委員からの監査実施状況の報告聴取

・内部監査室による内部監査結果報告聴取

・会計監査人の解任又は不再任の審議、監査報酬の同意審議

・監査報告書の作成審議

ニ. 監査等委員の活動状況

当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下を監査事項としております。

a．経常的監査事項

・会社法、定款及び取締役会規程の遵守状況

・各種関連法令及び社内規程類の遵守状況

・取締役会における取締役の意思決定及び取締役会の監督の状況

・会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の構築・運用状況

・会計監査人の職務の遂行状況

・事業報告及び計算関係書類の作成、報告及び承認等の状況

b．重点監査事項

・上場企業として具備すべき水準の確立に向けた内部管理体制の整備・運用状況

・株式上場に向けた取組みの過程で検出された課題への対応状況

当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下の活動により取締役の職務の執行を監査するとともに、監査機能の充実に努めております。

a．常勤監査等委員

・取締役会ほか重要会議出席と意見提起

・取締役等から職務の執行状況の聴取

・稟議書、会議議事録等重要書類の閲覧

・本社及び事業場での調査

・子会社の調査

・会計監査人との連携

・内部監査部門、内部統制部門との連携

b．非常勤監査等委員

・取締役会、監査等委員会等の重要会議出席と意見提起

・常勤監査等委員からの監査実施状況等の報告聴取

・その他監査職務遂行上特に必要と認めた活動

②  内部監査の状況

イ．体制及び手続

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室（内部監査室長１名）を設置し、内部監査規程及び取締役会で承認された内部監査計画に基づき、当社の制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。内部監査の結果は、取締役会、監査等委員会、及び代表取締役に報告しております。その際は評価だけではなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善状況のフォローアップを行うことで、各部門の適正な業務執行へ寄与する実効性のある内部監査を行っております。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は適宜意見交換を行い、三者間で連携を図り、三様監査の実効性を高めております。

ロ．内部監査の実効性及びレポーティング

内部監査の実効性を担保するため、監査等委員会及び会計監査人とリスクの特定と評価の意見交換、内部監査の結果などの情報共有を行っております。また、常勤監査等委員との情報交換のための会合を定期的に開催することで連携を強化し、内部監査の実効性を高めるよう努めております。

内部監査の計画・進捗・結果に関するレポーティングの状況は以下のとおりです。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人

ロ．継続監査期間

2009年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員  米林  喜一

指定社員・業務執行社員  畑村  国明

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人を選任する場合、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等の事項を確認することとし、さらに会計監査人を再任する場合には、これらに加えて、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況等の事項を確認することとしております。

なお、同委員会は同方針に基づき、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出される会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、毎期、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況、等の事項を確認することとしております。

当社第19期事業年度の会計監査人については、同委員会が上記確認事項の検証結果に基づき会計監査人の解任又は不再任の必要がない旨を決議したことを踏まえて、現任の三優監査法人を再任することといたしました。

④  監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ニ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で、監査報酬を決定しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等の額について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、その後、2021年６月30日開催の取締役会及び2022年９月15日開催の取締役会において一部修正しておりますが、その方針の概要は以下のとおりです。

業務執行取締役の報酬は、短期だけでなく中長期的な視点も踏まえて、当社グループに対する貢献を動機付ける報酬体系とするため、固定金銭報酬（基本報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ）及び株式報酬（中長期インセンティブ）で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職務が経営の監督であり監督機能を十分に発揮できる報酬内容とするため、原則として固定金銭報酬のみとします。

各報酬体系の概要及び報酬金額の決定方針は次のとおりです。

イ．個人別の固定金銭報酬額

取締役（監査等委員を除く）の個人別の固定金銭報酬額は、月例の報酬とし、同業他社の報酬水準、職責及び当社グループへの貢献度等を総合的に考慮した上で金額を決定します。

ロ．業績連動報酬及び非金銭報酬

業績連動報酬は、短期インセンティブとして業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高めるために、事業年度の当社グループ業績に応じて変動する金銭報酬とします。

具体的には、業務執行取締役の個人別の固定金銭報酬額に一定の割合を乗じた額を「業績連動報酬基本額」として設定し、当該基本額に対して、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する年度の当社グループ業績の達成状況に応じて適用する支給率を乗じて算出し、月例の報酬として支給します。

また、取締役（監査等委員を除く）の非金銭報酬は、中長期インセンティブとして機能することを目的とする株式報酬とし、ストックオプション及び/又は今後導入予定の譲渡制限付株式によって、原則として毎年一定の時期に支給します。当該報酬の具体的内容については、各取締役の基本報酬である固定金銭報酬や当社の資本政策、既存株主の希薄化等を総合的に勘案した上で、発行総額及び個人別の割当数を決定します。

ハ．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別固定金銭報酬額及び業績連動報酬額については、上記イ．ロ.に沿って指名・報酬委員会の審議を経て取締役会決議により具体的な内容を決定するものとし、株式報酬については、上記ロ．に沿って業務執行取締役が協議の上、個人別の付与内容についての原案を作成した上で、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会（必要に応じて株主総会）において具体的な割当数等を決議します。

なお、当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬等の限度額を年額500百万円以内(当該定時株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は５名)と決議しており、また、2018年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額を年額50百万円(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名)と決議しております。

監査等委員を除く取締役の個人別の固定金銭報酬額については、上記決定方針に沿って、2023年６月29日開催の取締役会決議により、具体的な内容を決定いたしました。

監査等委員である取締役の個人別の固定金銭報酬額については、上記決定方針に沿って、2023年６月29日開催の監査等委員会において協議の上決定いたしました。

② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．報酬等の限度額は以下のとおりです。

(1) 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額

決議時の員数５名、年額500百万円（2023年６月29日開催の定時株主総会決議）

(2) 取締役（監査等委員、社外取締役を含む）の報酬等の限度額

決議時の員数３名、年額50百万円（2018年６月29日開催の定時株主総会決議）

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的を専ら株式の価値の変動によって利益を受けることと定義することで、投資株式を区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、投資先の状況を定期的に取締役会に報告し、個別の純投資以外の目的である投資株式について、保有する意義や経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、経営実務、マーケティング、コンサルティング、DXといった様々なテーマに関する経営支援サービス、及び支援先を含む企業への資本参画/資本提供を行っております。いずれのテーマにおいても、クライアント企業で働く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事することで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライアントと共に構築し、改革・改善を実行し、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。

さらに、企業を芯から元気にした事例（Revampした事例）を積み重ねることを通じ、Revampした事例を経験した人材を次世代の経営者として輩出し元気な企業を作り続けることで、社会に貢献していくことを目指します。

（2）経営環境及び経営戦略

当社が属する国内ビジネスコンサルティング業界はデジタルトランスフォーメーション(DX)に関わるコンサルティング需要の増加等の影響を受けて安定的に成長しており、経営・マーケティングの側面及びDXの側面の双方から支援が可能な当社にとって、大きな事業拡大の機会が存在すると認識しております。特に当社ではマーケティングとITという２つの経営技術を柱としており、経営・マーケティング、DXの経営支援をワンストップで提供できることに競争優位性があると考えております。従い、当社は経営・財務アドバイザリー市場をコアにしつつ、SIer市場、広告代理店市場及びVC/PE市場を含む広大な市場をターゲットとし、今後、経営・マーケティング、DXの相互連携を一層強化することにより収益を複合化・最大化することを企図しています。

当社の行う経営支援は基本的に経営変革を前提としており、市場調査等を中心としたリサーチ業務に比べ、案件の期間は長期にわたります。システム構築においても継続的に追加開発を受注し顧客と長期的な関係を築いております。案件遂行の中で実績を積み重ねクライアントの信頼を獲得し、継続顧客との長期的な関係に基づいた安定的な利益創出基盤を構築しております。

経営・マーケティング事業においては、CxOの経営実務、マーケティングを中心とする経営企画機能を支援し、クライアントの現場に入り共に事業規模の拡大、費用構造の適正化等による利益の増加を目指します。一般的な事業会社に加え、プライベート・エクイティファンドの投資先企業を主要顧客としていることが特徴であり、一部の案件では人員稼働に基づく基本報酬に加え一定の業績達成等を条件とする成功報酬を設定しています。成功報酬は案件の成功に向けた動機付けとなるだけでなく、工数に紐づかないため当社の利益率向上に大きく貢献しており、今後も成功報酬を含む案件の継続的な獲得、成功報酬の実現を目指してまいります。なお、2023年３月期の成功報酬は127,446千円となっております。経営変革にはDXを用いた変革が不可欠のため、経営・マーケティング事業とDX事業の連係を図り、クロスセルによる全社利益の最大化を目指します。

DX事業においては、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構築支援及びデジタルトランスフォーメーション(DX)支援を提供しており、国内外に事業を展開する大企業を主要顧客とし、業種は製造小売、食品・流通、アパレル・雑貨から金融機関まで多岐にわたります。経営・マーケティング事業の主要顧客に対してもDXの側面から支援を提供していることが特徴です。当該事業において、人員稼働に基づく基本報酬に加え、当社が開発したシステムの使用料売上（プロダクト売上）を計上しております。プロダクト売上は、人員稼働に依存しないことから、人員数の制約を受けず事業を拡大することが可能であり、今後の当社の経営戦略において重要な要素の１つであると考えております。従い、当社の売上の大部分を占めるクライアントへのサービス売上を基礎としつつ、習得した技術を基にプロダクト売上の拡大を企図しております。プロダクトでは、電子商取引システム（EDI）、店舗コミュニケーションツール（店舗ポータル）が稼働しており、従業員コミュニケーションツール（従業員ポータル）、倉庫管理システム（WMS）が企画開発フェーズにあります。

（3）目標とする経営指標

当社では、経営上の目標の達成状況を判断するために、セグメント別の経常利益及び経常利益率を客観的な指標としております。当社においては、セグメント別で収益の発生形態が異なるため、経営活動の成果をより的確に表し、持分法投資先の経営状況も反映できる経常利益を重視しております。また、売上を増加させることよりも利益を増加させることを重視しており、工数に基づかない成功報酬、プロダクト売上の増加、外注費等の費用の抑制に努め、結果として表れる経常利益率を重視する指標と位置付けております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

(ア) 優秀な人材の確保及び育成

当社では、「企業を芯から元気にする」という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お客様の信頼を獲得する人材の獲得及び育成が、当社の強みとなり、また企業価値の源泉となると認識しております。

こうした人材の採用、育成、及び定着を図ることが当社における重要な経営課題の一つであると捉え、当業界において豊富な経験及び実績を有するコンサルティング人材、DX人材を積極的に採用するとともに、既存の社員の教育訓練をより一層充実させることに取り組んでまいります。

(イ) M&A戦略も含めた事業拡大

当社グループは、当社のほか、提出日現在において２社の子会社及び２社の関連会社から構成されておりますが、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し収益基盤をより一層強固なものとするために、戦略的M&A、資本業務提携及びスタートアップ投資を検討してまいります。具体的には、当社と類似の機能を有しキャパシティの拡充及びケイパビリティの確保に資する企業、当社グループが保有していない先端技術を有する企業、投資によりキャピタルゲインの獲得が見込まれる高い成長ポテンシャルのある企業等の株式取得、出資及び業務提携を検討してまいります。

(ウ) 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化

当社が継続的な成長を続けるためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識しております。内部管理体制については、事業規模の拡大に対応すべく専門性を有する人員を増員するとともに、管理機能の拡充に継続的に取り組んでまいります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の健全性、効率性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査の実施及び内部統制システムの整備によりその強化を図ってまいりました。加えて、当事業年度においては、さらなる強化に向けて、コーポレート・ガバナンスや経営倫理等に関する高度な専門知識と幅広い見識を有している社外取締役監査等委員を１名増員したほか、取締役及び執行役員の指名・報酬等の手続の公正性・透明性・客観性の強化のために取締役会で決議を行う指名・報酬等に関する事項の諮問機関として指名・報酬委員会を設置するとともに、当社におけるリスクマネジメントの状況を網羅的かつ定期的にモニタリングするための機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「企業を芯から元気にする」という企業理念に基づき、経営実務、マーケティング、コンサルティング、デジタル＆ITといった様々なテーマに関する経営支援サービス、及び支援先を含む企業への資本参画/資本提供を行っております。いずれのテーマにおいても、クライアント企業で働く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事することで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライアントと共に構築し、改革・改善を実行し、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。

さらに、企業を芯から元気にした事例（Revampした事例）を積み重ねることを通じ、Revampした事例を経験した人材を次世代の経営者として輩出し元気な企業を作り続けることで、社会に貢献していくことを目指します。

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

(a) 基本的な考え方

当社は、「企業を芯から元気にする」という企業理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。

具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。

(b) コーポレート・ガバナンス体制

当社は、2017年10月１日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役４名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

(2) 戦略

前段の「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の通り、当社では、「企業を芯から元気にする」という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お客様の信頼を獲得する人材の獲得及び育成が、当社の強みとなると認識しております。また、当社の企業理念を実現するためには、「人」と「技術」が結集し、それらが垣根なく機能する環境が必要であり、そして、「人」と「技術」は、実践的な経験が積める「場」によって育まれると考えているため、「人」の多様性、「技術」の多様性、「場」の多様性を確保することが人的資本の戦略上重要であり、当業界において豊富な経験及び実績を有するコンサルティング人材、DX人材を積極的に採用するとともに、既存の社員の教育訓練をより一層充実させることに取り組んでまいります。

(3) リスク管理

当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、全社的なリスクマネジメントを推進する担当部署を管理部とするとともに、リスクマネジメントの状況を網羅的かつ定期的に確認するための機関としてリスクマネジメント委員会を置き、同委員会において、毎年度「リスクカタログ」の見直しを行ったうえで同カタログにて識別された各リスクに対する統制状況の定期的な確認を行います。さらにリスクマネジメントの状況は、必要に応じて、取締役会にも報告されます。また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。

サステナビリティに関するリスク管理についても、上述のリスクマネジメントの枠組みの中で対応することとしております。

(4) 指標及び目標

当社では、人材の多様性確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する戦略に対する指標と取り組みの進捗を測るための目標策定の議論を始めていますが、現時点においては、正式に決定した指標及び目標はありません。 

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 経営環境について

(ア)競業環境について

当社は、毎期安定した売上高を計上できる規模にまで増加し、また、200名（当事業年度末現在）を超えるプロフェッショナル（経営・マーケティング事業及びDX事業のコンサルタント及びシステムエンジニア）を有する規模にまで成長しております。また、当社は利益相反のない独立系企業であることから、受注できるプロジェクトの制約を受けにくく、複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けております。

しかしながら、当社の主要事業である経営・マーケティング事業及びDX事業は競争の厳しい分野であり、今後も他のコンサルティングファーム等との競争状況が続くと予想され、更には新規参入する企業との価格競争が激化する可能性があり、当社の経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。

なお、当該リスクの対応策として、事業及び経営の現場に直接参画してクライアントの中長期的な成長を実現し、顧客企業を芯から元気にする当社独自の優位性を強みに他社との差別化を図ることで、市場シェア向上を目指しております。

(イ)景気変動リスクについて

当社がサービスを提供する主要クライアントは、売上高１千億円を超えるグローバルに事業を展開する各業界における代表的な企業であります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、クライアントの業種、規模ともに分散、多様化を図っておりますので、景気変動リスクに対し一定の耐性を備えております。

(ウ)市場リスクについて

投資事業等では株式等の有価証券の引受を伴う場合があり、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に影響を及ぼします。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。この場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(エ)法的規制について

当社では、宅地建物取引業の免許を取得し不動産ビジネスを展開しております。また、投資事業では、投資一任契約に基づく財産の運用や私募の取扱い等を行うことがあるため、金融商品取引業の登録が必要となります。また、当社では、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令等による規制を受けております。

これら規制等に抵触した場合には、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、今後当社の事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受け、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、各種法的規制の遵守のために、社内管理体制の強化や各種専門家との連携体制の構築を進めており、当該リスクに対し体制強化を図っております。

また、当社は、2023年６月１日付で投資運用業、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業を廃止しております。

(2) 事業体制について

(ア)人材の採用・確保及び育成について

当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界及びIT業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクの対応策として、①経営実務、マーケティング及びデジタル・ITと一気通貫でサービス提供が可能であること、②短期の時限性のあるプロジェクトではなく、顧客企業を芯から元気にすべく、年単位の長期的な関係を構築する、といった当社の特徴的な点をアピールし、他社との差別化を図ることで優秀な人材を引き付ける採用活動を実施しております。

(イ)労務管理リスクについて

当社では、労働時間の適正化や法令に基づく適正な労務管理、ハラスメント予防に関する従業員教育の徹底、内部通報窓口及びハラスメント相談窓口の設置などにより労務関連リスクの低減に取り組んでいます。

しかしながら、これらについて把握できていない何らかの問題が生じた場合、これらに起因するリスクが顕在化し、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ)事業経営リスクについて

当社が経営権を取得してグループ会社として事業育成する場合、投資リスクマネジメントに加えて、投資先の各事業固有の業界リスクを踏まえた経営リスクマネジメントも行う必要があります。当該事項に関する当社の取り組みとしましては、グループ会社に対し①経営の自主性を尊重しつつも、当社役職員を取締役会等の意思決定機関に参画させる、②当社内部監査室による監査の実施等を行っております。しかしながら、これらについて十分なコントロールが働かない場合、投資先の各事業固有のリスクが顕在化し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(エ)訴訟リスクについて

当社では、クライアントと契約を締結する際に、特定の成果物ではなく、各月の稼働工数等に応じた報酬を収益とする準委任の形態による契約の励行、損害賠償額上限の設定、及び請負契約における危険負担の取り決め等、過大な損害賠償請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(オ)品質リスクについて

当社は、コンサルティングサービスを中心に展開し、システム開発も含む「企業を芯から元気にする」ためのサービスを提供しております。しかしながら、当初提案した内容に対して顧客が期待する高い品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来たし、また顧客の企業価値が向上せずに成功報酬が受領できないことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクの対応策として、各チームで事例、ノウハウやトラブル事案の共有をすることによって、サービスの質の向上やトラブルの未然の防止を図っております。

(カ)信用リスクについて

当社がサービスを提供する主要顧客は、各業界における代表的な企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。そのため、基本的に債権回収が滞る可能性は低くなっており、2022年３月期及び2023年３月期における貸倒実績はありません。また、新規取引先と契約を締結する場合には、原則として、与信管理及び反社チェックを行い、取引を開始することとしております。このように当社は、取引に関して慎重かつ精緻に管理を行っております。しかしながら、顧客企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(キ)風評リスクについて

当社は高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ク)システムに関するリスクについて

当社は、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバーにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社の想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクへの対応策として、強固なセキュリティを持つ物理的に離れた複数のデータセンターを備えたAWS等のクラウドサービスを利用し、データを複数のデータセンターにてバックアップすることで、データの破損を防ぎ、障害発生時に早期に復旧できる体制を構築しております。

(ケ)外注について

当社では、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務やシステム開発業務の一部を外部委託しております。当社では、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。しかしながら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損害賠償等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(コ)知的財産権に関するリスクについて

当社では、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査を実施し、常に注意を払っておりますが、第三者から知的財産権を侵害しているとして訴訟を提起された場合、差し止め、損害賠償金や和解金の支払いなどの発生により、当社の事業活動や経営成績、財政状態などに重大な影響が生じる可能性があります。

(3) 業績について

(ア)業績の推移及び大型案件に係る報酬の計上について

当社の業績は、経営・マーケティング事業やDX事業における大型案件の獲得やその金額により、大きく変動する可能性があります。

なお、売上高はDX事業における特定顧客からの売上が大きくなる傾向にありますが、利益は経営・マーケティング事業とDX事業の各チームに分散されており、特定顧客に依存してはおりません。

(イ)請負契約に関するリスクについて

当社のDX事業では、顧客企業の要望に迅速かつ柔軟に対応することを目的としてアジャイル開発（注）と呼ばれる手法によるシステム開発に取り組んでおり、原則として準委任の形態により契約を締結し、各月の稼働工数等に応じて月額報酬を請求しております。

しかしながら、開発内容の条件次第では請負の形態による契約を締結する場合があり、請負契約においては、その開発過程における仕様変更や何らかのトラブル等の発生により、予め見積もった作業時間を超える作業が発生した場合には、当社の費用負担により追加作業を行わなければならない場合もあります。このような場合には、予め見積もった利益を確保することができず、案件の採算性が悪化することや追加作業に関する費用の引当等が必要となることがあります。

当社としては、アジャイル開発での業務の理解をいただくとともに、上記のリスクを考慮し、できる限り準委任での契約締結を進めておりますが、請負契約の割合が高まり、かつ、上記のような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注)アジャイル開発……システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。

(ウ)成功報酬の計上について

経営・マーケティング事業においては、案件があらかじめ合意された条件を達成した場合にのみ受け取ることができる成功報酬が含まれる場合があります。当社は基本報酬により会社経営に必要な費用を概ねカバーできる体質となっておりますが、今後の事業成長のために成功報酬を含む案件数を増加させることを目指しており、成功報酬の獲得やその金額により、当社の業績が大きく変動する可能性があります。

(エ)販売先の構成及び契約状況について

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社のクライアントは各業界における代表的な企業が中心となっております。一方で、当社の収益の大半は、個別の業務契約によるものであり、長期にわたる継続契約によるものではありません。従って、当社の収益性は長期にわたり保証されたものではありません。クライアントとの契約が継続せず、販売先の拡大を図ることができなかった場合、当社の収益性が低下するリスクを内在しております。

(オ)投資に係るリスクについて

当社では、企業投資を実行しております。投資金額に応じ経営会議又は取締役会にて十分に審議する等の投資意思決定に至るプロセス及び投資先モニタリングに係る社内体制を整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の状況によっては、これらの投資の回収が困難になることや減損会計の適用による評価損失が発生することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社が議決権の過半数を保有する投資先に対する投資のうち、投資事業の一環として専ら第三者への売却によるキャピタルゲインの獲得を目的とするものについて、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（最終改正  2011年３月25日  企業会計基準委員会）第16項(4)を適用し、連結の範囲に含めておりません。投資の実行にあたっては、投資基準及び投資後の管理を定めた社内規程に基づき、取締役会または経営会議の決議により実施しており、2020年４月以降、当事業年度末現在において、当該目的により議決権の過半数を保有する投資先はありません。また、当該目的とした議決権の過半数を保有する投資は、今後実施しない方針です。

(4) 情報漏洩について

当社が提供する業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため情報セキュリティ基本規程や個人情報保護規程等を制定するとともに、年に一度情報セキュリティ及び個人情報保護研修を実施することにより、当社の役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) インサイダー管理について

当社が提供する業務においては、クライアントの経営陣との対話等を通じクライアントにおけるインサイダー情報を入手する可能性があります。そのため内部者取引管理規程等のインサイダー情報に関する規程を制定するとともに、年に一度インサイダー取引防止研修を実施することにより、当社の役職員に対してインサイダー取引防止に関する啓蒙を行うことで、インサイダー情報に関する管理体制を整備しております。

しかしながら、万が一、当社においてインサイダー取引が発生した場合、当社が築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、かかる問題が生じた場合、当社の社会的信用に重大な影響を与え、当社の経営に与える影響度は大きなものとなる可能性があります。

(6) 特定人物への依存について

当社代表取締役の湯浅智之は、創業初期から当社に参画し、2016年４月からは代表取締役を務めております。同人は、コンサルティングやITに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について

当社は、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末において、これらの新株予約権による潜在株式数は915,160株であり、発行済株式総数8,525,180株の10.7％に相当しております。

(8) コンプライアンス・リスクについて

当社は、当社の役員及び従業員に対し、年に一度コンプライアンス規程やコンプライアンスマニュアル等に関する研修を実施し、法令遵守や不正防止等コンプライアンスに対する意識の徹底を図るとともに、定期的なコンプライアンスアンケートの実施や内部通報窓口設置などによるコンプライアンスリスクの低減に取り組んでいます。しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員が不正や法令等に違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、過去に、第３回新株予約権発行にかかる有価証券届出書（2016年３月）の提出漏れ、これにより継続開示会社となったことによる有価証券報告書（2016年３月期及び2017年３月期）及び半期報告書（2016年９月期及び2017年９月期）の提出漏れ、第４回・第５回新株予約権発行にかかる臨時報告書及び有価証券通知書（2018年５月）の提出遅延等の法令違反が発生したことがありますが、いずれも、判明後速やかに監督当局への必要書類の提出及び報告等の適切な対応を完了しており、以後、再発防止に向けた社内体制の再構築、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック体制の強化に取り組んでおります。当社は、当事業年度末日現在、上記にかかる処分等は受けておりませんが、万が一、当該処分等を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) その他の関係会社グループとの関係について

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱（以下「CCC」という。）は、当社株式における議決権の20％超を保有していることから、その他の関係会社に該当いたします。CCCとの資本関係以外の関係は次のとおりです。

(ア)取引関係

CCCの関連会社である㈱キタムラへの経営支援に係る業務委託料として320,245千円の売上高を計上しております。本取引に関連して、㈱キタムラ・ホールディングスが一定の条件を満たした場合に支払われる成功報酬についての契約をCCCと締結しており、将来、その成功報酬が発生する可能性があります。このほかにも、CCC及びその関係会社との取引関係が発生する可能性があります。

(イ)人的関係

CCCの代表取締役社長兼CEOである増田宗昭が当社の社外取締役に就任しております。

今後、CCCの当社に対する上記関係等に変更が生じた場合には、当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、CCCとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針を確認しております。当事業年度末日現在、CCCは当面の間当社株式を継続所有する方針と認識しております。

なお、当社は、各事業における営業活動等すべての業務について、その他の関係会社の干渉を受けることなく独自に意思決定しており、取引関係にも偏りはありません。また、CCCからの役員の兼務状況は、当社の取締役会の役員構成を踏まえれば、当社独自の経営判断を妨げるものではないため、資本関係、取引関係及び人的関係を含め経営の独立性は確保されていると認識しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染抑制を目的とした行動制限が緩和され、緩やかな回復基調で推移する一方で、ウクライナ情勢の長期化や、世界的なインフレ懸念から欧米各国が金融引き締め政策を進めたこと等に起因する円安の影響等により物価が急上昇するなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社への直接的な影響は軽微ですが、今後、クライアントの業績を通じて当社に影響が及ぶ可能性があります。

このような環境のもと、当社は「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、引き続き主力事業である経営・マーケティング事業とDX事業を中心に既存クライアントからの継続受注や新規クライアントからの受注に努め、DX事業における一部大口顧客からの受注縮小の影響で減収となったものの、外部調達から社内へのリソースの置き換えや、営業投資有価証券の売却等の影響により、増益となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は8,203,649千円と前年同期と比べ929,645千円（前事業年度比10.2％減）の減収に、営業利益は2,214,358千円と前年同期と比べ319,062千円（同16.8％増）の増益に、経常利益は2,214,759千円と前年同期と比べ319,227千円（同16.8％増）の増益に、当期純利益は1,603,392千円と前年同期と比べ374,273千円（同30.5％増）の増益となりました。

当事業年度におけるセグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、当事業年度より、従来の「業務・デジタル＆IT事業」を「DX事業」へ報告セグメントの名称を変更しております。また、あわせて当社の組織変更に伴い、一部組織につきセグメント間異動を行っております。以下、前事業年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較・分析を行っております。

(a) 経営・マーケティング事業

当セグメントにおいては、既存クライアントからの継続的な受注及び当事業年度に獲得した新規クライアントからの受注があった一方で、前事業年度における一過性の成功報酬の剥落により、減収減益となりました。

上記の結果、経営・マーケティング事業の売上高は2,623,461千円（前事業年度比5.6％減）、セグメント利益（経常利益）は1,033,873千円（同8.6％減）となりました。

(b) DX事業

当セグメントにおいては、一部大口顧客からの受注減少により減収となった一方で、外注人員の内製化の推進により、増益を確保しました。

上記の結果、DX事業の売上高は5,256,150千円（同17.2％減）、セグメント利益（経常利益）は1,657,367千円（同3.5％増）となりました。

(c) 投資事業

当セグメントにおいては、㈱ユーザベースの当社保有株式すべてを売却したことにより、増収増益となりました。

上記の結果、投資事業の売上高は324,038千円（前事業年度は8,052千円）、セグメント利益（経常利益）は294,733千円（前事業年度は5,945千円の利益）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して377,468千円増加し、6,544,642千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは340,058千円の収入（前事業年度は2,522,646千円の収入）となりました。これは主に、営業投資有価証券の増加額557,650千円、法人税等の支払額835,451千円という減少要因があったものの、税引前当期純利益2,181,955千円があったことにより増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは37,409千円の収入（前事業年度は123,481千円の収入）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入26,200千円、関係会社株式の売却による収入14,999千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

該当事項はありません。

③ 財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ1,009,106千円増加し、9,496,740千円（前事業年度末比11.9％増）となりました。

流動資産は、前事業年度末と比べ959,333千円増加し、8,897,992千円（同12.1％増）となりました。これは主に、営業投資有価証券が590,748千円、現金及び預金が377,468千円それぞれ増加したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末と比べ49,773千円増加し、598,747千円（同9.1％増）となりました。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ615,934千円減少し、1,187,715千円（同34.1％減）となりました。

流動負債は、前事業年度末と比べ615,934千円減少し、1,161,315千円（同34.7％減）となりました。これは主に、買掛金が187,943千円、賞与引当金が187,537千円、未払法人税等が172,713千円それぞれ減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ1,625,041千円増加し、8,309,024千円（同24.3％増）となりました。これは主に、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が1,603,392千円増加したことによるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績及び受注実績

当社は、経営・マーケティング、DX及び投資に関する事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

(b) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

なお、当事業年度の㈱良品計画に対する販売実績、及び前事業年度の㈱大創産業に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。

なお、当事業年度より、報告セグメントの名称を変更しております。以下では、変更後のセグメント名称で記載しております。当該セグメント名称の変更によるセグメント業績への影響はありません。詳細は、「第４  経理の状況  １  財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、財務諸表の作成における見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

・営業投資有価証券及び投資有価証券の評価

当社は、投資事業の一環として株式を保有するとともに、経営支援先の株式を保有することもあります。これら営業投資有価証券及び投資有価証券のうち、市場価格のない株式等については、取得価額と比較して実質価額が50％超下落し、その下落が一時的ではなく、また合理的でかつ実現可能性のある将来の事業計画などによって十分な回復可能性が認められない場合には評価損が計上されます。なお、ここでいう「実質価額」とは、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成された投資先企業の財務諸表を基礎とした１株当たりの純資産額、もしくは１株当たり純資産額に投資時において認識した超過収益力を反映させたものを指します。超過収益力については、投資先企業の業績等を把握し、将来計画との比較分析を行うことによって見直しを行っております。

当社は、評価損の計上の要否を判断する基準は合理的なものと判断しておりますが、投資先を取り巻く経営環境に予測不能な変化があった場合には、営業投資有価証券及び投資有価証券の実質価額に影響が及ぶ可能性があります。

② 財政状態の分析

財政状態の状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要  ③ 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、8,203,649千円（前事業年度比10.2％減）となりました。売上高の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要  ① 経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、5,306,098千円（同18.0％減）となりました。これは主に、前期において大型の開発案件への対応等に起因して一時的に労務費及び経費に含まれる外注費の増加があったこと等によるものです。

この結果、売上総利益は、2,897,550千円（同8.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、683,192千円（同10.8％減）となりました。これは主に、前期におけるオフィス増床等の一過性の費用発生によるものです。

この結果、営業利益は2,214,358千円（同16.8％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は797千円（同39.3％減）となりました。これは主に、受取利息及び消費税差額によるものです。

営業外費用は395千円（同63.2％減）となりました。これは主に、為替差損によるものです。

この結果、経常利益は2,214,759千円（同16.8％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別利益は8,633千円（同89.3％減)となりました。これは、関係会社株式売却益によるものです。

特別損失は41,437千円（同72.1％減)となりました。これは主に、関係会社貸倒引当金繰入によるものです。

法人税等は578,562千円（同3.4％減）となりました。

この結果、当期純利益は1,603,392千円（同30.5％増）となりました。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

客観的な指標については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）目標とする経営指標」に記載のとおり、セグメント別の経常利益及び経常利益率を客観的な指標としております。当事業年度における経常利益は2,214,759千円（前事業年度比16.8％増）、経常利益率は27.0％（同6.2ポイント増）となりました。セグメント別の経常利益はそれぞれ、経営・マーケティング事業で1,033,873千円（同8.6％減）、DX事業で1,657,367千円（同3.5％増）、投資事業は294,733千円（前事業年度は5,945千円の経常利益）となりました。引き続きこれらの指標について、改善、増加されるよう取り組んでまいります。

⑤ キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要  ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用することとし、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を行っており、財務健全性を注視しながら最適な選択を実施しております。

当社の資金需要の主なものとして、経営・マーケティング事業及びDX事業における運転資金（労務費、外注費、人件費等）並びに投資事業における投資資金があります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金を活用しております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の期末残高は6,544,642千円となりました。

⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、当社では「３  事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針について、当社では「１  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していく事が必要であると認識しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は事業展開上の重要課題として研究開発を進めております。当事業年度における主な研究開発の状況は次のとおりであり、研究開発費の総額は9,754千円となっております。

なお、当事業年度より、業務デジタル＆IT事業からDX事業へ、セグメントの名称を変更しております。

主な研究開発の成果

DX事業

国内外の創薬プロセスの変革を目指し、国立大学法人との共同で機械学習を応用した実験動物の行動解析システム及び実験動物の行動ライブラリの構築に関する研究開発を行っております。実験動物の行動を取得し定量化するためのデータ取得・解析技術を開発し、新規性と高い正確性を持つ動物行動評価指標の確立及び動物行動の包括的なライブラリ構築を目指した研究開発を進めており、動物行動解析システムの一部技術については、現在、特許協力条約（PCT: Patent Cooperation Treaty）に基づいて国立大学法人との共同で国際出願中です。

その他、生活環境や生活習慣の変化によって21世紀以降に急速に増加した「21世紀病」であるアレルギーやうつなどに対する検査や治療方法の汎用化を目指し、アレルギー・炎症抑制効果のある生理活性脂質を薬やサプリメントとして応用する研究開発も進めています。

当事業の研究開発費は、9,754千円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

2023年３月31日現在

(注)１  当社は、経営・マーケティング事業、DX事業及び投資事業を営んでおりますが、セグメントにかかわらず共用されている設備もあるため、セグメントに分類せず一括して記載しております。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  本社事務所及び池袋オフィスは賃借物件であり、年間賃借料は169,029千円であります。

４  従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

１【財務諸表】

(1)【貸借対照表】

(2)【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１  経費のうち主要なものは、次のとおりです。

※２  他勘定振替高は主として研究開発費への振替であります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算です。

(3)【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

(4)【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法

② その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの……時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等……移動平均法による原価法

③ 投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）

組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品……個別法

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物……３～15年

工具、器具及び備品……３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

４  収益及び費用の計上基準

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしており、請負契約に関しては一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）により算出しております。

「営業投資有価証券」として区分表示する有価証券に係る売却収入、投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額、及び受取配当金を売上高として表示しております。同様に、「営業投資有価証券」として区分表示する有価証券に係る売却簿価、投資事業組合等の投資損失のうち持分相当額、及び評価損を売上原価として表示しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（会計方針の変更）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。

これによる影響は軽微です。

（貸借対照表関係）

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保に供している資産

（注）営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しております。

（損益計算書関係）

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借手側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証券であり、市場価格のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されております。また、市場価格のない有価証券については、投資先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権等に係る信用リスクについては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②  市場リスクの管理

有価証券については、投資段階において経営会議による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

(※１) 現金及び預金、電子記録債権、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は短期決済され、時価は帳簿価額と近似しているため、上記の表に含めておりません。

(※２) 営業投資有価証券に含まれております組合出資金（488,033千円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(※３) 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

３  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2023年３月31日)

該当事項はありません。

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

営業投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１  子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。なお、市場価格のない子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

２  その他有価証券

前事業年度(2022年３月31日)

（注）非上場株式等（貸借対照表計上額 387,406千円）は市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

当事業年度(2023年３月31日)

（注）非上場株式等（貸借対照表計上額 841,170千円）は市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

３  当事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

４  減損処理を行った有価証券

前事業年度において、有価証券について246,636千円(その他有価証券の株式103,327千円、子会社株式143,308千円)の減損処理を行っております。当事業年度において、有価証券について66,471千円(その他有価証券の株式60,033千円、子会社株式6,437千円)の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２  確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度64,249千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１  不行使による失効により利益として計上した金額

２  ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、第３回新株予約権から第７回新株予約権については2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプション及び自社株式オプションの数

（注）第３回新株予約権から第８回新株予約権については、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております

②  単価情報

（注）第３回新株予約権から第８回新株予約権については、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３  ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４  ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５  ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自己株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額    404,402千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額    －千円

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 評価性引当額が58,128千円減少しております。この減少の主な内容は、関係会社株式評価損に係る評価性引当金の減少によるものです。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

１  顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）当事業年度より、従来の「業務・デジタル＆IT事業」から「DX事業」へ、報告セグメントの名称を変更しております。また、あわせて、当社の組織変更に伴い、一部組織につきセグメント間異動を行っております。なお、前事業年度については、変更後のセグメント名称及び区分方法により作成したものを記載しております。

２  顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３  顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から当事業年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、主にシステム開発に係る請負契約において、システム開発の進捗度の測定に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。

契約負債は、主に準委任契約に基づく経営実務支援サービスの提供における、顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、25,251千円であります。

当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、363千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケティング事業」「DX事業」「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「経営・マーケティング事業」は、主にCxOの業務執行支援、経営戦略の立案及び実行を中心とする経営実務の支援並びにマーケティング戦略の立案及び実行、広告制作を中心とするマーケティング/クリエイティブ業務を行っております。

「DX事業」は、全社構造改革/業務改革を中心とするコンサルティング、基幹システム開発/刷新を含むシステム構築支援及びデジタルトランスフォーメーション支援を提供しております。

「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当事業年度より、従来の「業務・デジタル＆IT事業」から「DX事業」へ報告セグメントの名称を変更しております。また、当社の組織変更に伴い、一部組織につきセグメント間異動を行っております。

なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後のセグメント名称及び区分方法により作成したものを記載しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

（単位：千円）

(注)１  調整額の内容は次のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△843,139千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額6,833,534千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２  セグメント利益は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。 

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（単位：千円）

(注)１  調整額の内容は次のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△771,214千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額7,206,054千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２  セグメント利益は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（持分法損益等）

１  関連会社に関する事項

２  開示対象特別目的会社に関する事項

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

該当事項はありません。

(3) 役員及び個人主要株主等

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

(注)１  当社の取締役である増田宗昭氏が議決権の過半数を所有している会社であり、株式会社キタムラ及びCCCフロンティア株式会社は同社の子会社です。なお、株式会社キタムラは当事業年度中に同社の子会社ではなくなったため、取引金額は同社の子会社であった期間の取引金額を記載しております。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

当社への出向者の人件費を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

３  取引条件及び取引条件の決定方針等

業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

(注)１  当社の取締役である増田宗昭氏が議決権の過半数を所有している会社です。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

３  取引条件及び取引条件の決定方針等

当社への出向者の人件費を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社株式の譲渡）

当社は、2023年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、同日付で株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳとの間で、当社の完全子会社であった株式会社エッグセレント（以下、「エッグセレント」という。）の当社が保有する全株式に関する譲渡契約を締結し、2023年５月31日付で同社に譲渡いたしました。

(1) 譲渡理由

当社は2013年にエッグセレントを設立し、飲食事業を展開してまいりました。この度、将来の見通しを総合的に判断し、当社グループ経営の最適化、経営資源の集中と効率化の観点から、エッグセレントの持続的成長を支援できる第三者への譲渡が当社及びエッグセレントにとって最善であると判断し、今般、株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳとの間で、譲渡の条件等について合意に至ったことから、エッグセレントの全株式を譲渡することといたしました。

(2) 売却先の名称

株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳ

(3) 売却時期

2023年５月31日

(4) 当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

子会社の名称      株式会社エッグセレント

事業内容          飲食事業

当社との取引内容  管理業務等の当社への委託

(5) 売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

① 売却する株式の数  11,000株

② 売却価額              １円

③ 売却損益              －円

④ 売却後の持分比率      ０％

(5)【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が総資産の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替えによる戻入によるものです。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

２【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③  買掛金

３【その他】

該当事項はありません。

第５【提出会社の株式事務の概要】

第６【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書(少額募集等)及びその添付書類

事業年度  第17期(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)  2022年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 半期報告書

第18期中(自  2022年４月１日  至  2022年９月30日)  2022年12月16日関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書  2023年５月15日関東財務局長に提出。

第二部【関係会社の情報】

当事業年度末時点の当社の関係会社は、次のとおりです。

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 子会社

(注)１．議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

２．特定子会社に該当します。なお、第一部  企業情報  第４  経理の状況  １  財務諸表  注記事項（重要な後発事象）に記載のとおり、2023年５月31日付で当社が保有する㈱エッグセレントの全株式を譲渡しております。

(3) 関連会社

(注) 議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

(4) その他の関係会社

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年６月29日

株式会社リヴァンプ

取  締  役  会    御  中

三優監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの2022年４月１日から2023年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リヴァンプの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。