4571 ナノキャリア 有価証券報告書－第27期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第27期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

４．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第23期から第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失であるため記載しておりません。

２．第23期から第27期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第23期から第27期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第23期において、第三者割当増資、新株予約権の行使による株式の発行及び無償減資を行っております。

５．第24期において、第三者割当増資、新株予約権の行使による株式の発行を行っております。

６．第25期において、無償減資及び譲渡制限付株式報酬の付与による株式の発行並びに吸収合併に伴う株式の発行を行っております。

７．第26期において、譲渡制限付株式報酬の付与による株式の発行を行っております。

８．第27期において、無償減資及び譲渡制限付株式報酬の付与による株式の発行を行っております。

９．第27期より連結財務諸表を作成しているため、第27期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．第23期は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上等により、496,732千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、1,774,496千円の経常損失を計上しました。

11．第24期は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上、PRP事業に係る医療機器売上等により、552,973千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、1,144,436千円の経常損失を計上しました。

12．第25期は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、PRP事業に係る医療機器売上等により、313,264千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、1,278,764千円の経常損失を計上しました。

13．第26期は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、PRP事業に係る医療機器売上等により、264,032千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、1,925,298千円の経常損失を計上しました。

14．第27期は、化粧品材料供給収入、開発マイルストーン収入及びPRP事業に係る売上等により、202,189千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、995,061千円の経常損失を計上しました。

15．従業員数は就業人員であります。

16．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループの主たる事業は、最先端のサイエンスをいち早く治療現場へ届けるため、世界中の製薬企業にIPを提供し、世界の人々の健康に貢献することです。

当社はミセル化ナノ粒子技術を活用し、ナノ粒子内に低分子などの医薬品を封入した抗がん剤を中心に、革新的な医薬品の開発を進めてまいりましたが、2023年１月、ビジネスモデルを転換いたしました。創業以来実施してまいりました低分子抗がん剤や核酸医薬開発及びDDS技術の知見を活かし、新たな治療技術として注目されるmRNAに特化し、効率的に複数のmRNA医薬の創薬及び知財獲得を進め、後期臨床開発ステージに入る時点までに、臨床開発を実施可能な製薬企業にライセンスアウトいたします。当社は、mRNA医薬の研究開発に国内企業に先駆けて取り組んできた経験と実績及びこれまでに築いた豊富なネットワークを生かして、大手製薬企業の開発体制に匹敵する開発及び事業開発体制を構築しており、多数のパイプラインを同時並行でインキュベートしmRNA治療薬のIPを継続的に創出します。

(1）当社設立の経緯

当社は、東京大学の片岡一則名誉教授（現 当社取締役）、東京女子医科大学の岡野光夫名誉教授（現 当社取締役）らが発明したミセル化ナノ粒子技術による医薬品の開発を目的に、1996年６月に設立されました。同教授らは、医薬品を封入したミセル化ナノ粒子が静脈内投与された場合、薬物が血中に長時間循環することにより、効果が持続する薬物キャリアとなり得ること及びがん組織等の病変部へ集積（標的化）することを示しました。

2022年までに、低分子抗がん剤として、複数のパイプラインの後期臨床開発を進めてまいりましたが、実用化には至らず、開発をすべて中止いたしました。その間、DDS技術が不可欠である核酸医薬の研究も並行して実施しており、その経験を活かしたmRNA創薬に特化した事業に転換することを2023年１月に決定し、新たなビジネスモデルを推進しております。

(2）当社開発品の特長

当社開発品は、mRAN医薬に特化しております。ｍRNA医薬とは、人工的に製造したmRNAを生体に投与し、mRNAにコードされたタンパク質を体内で発現させることにより疾患の予防もしくは治療を行う医薬品です。COVID-19の感染予防ワクチンの開発成功により、急激に市場が拡大したmRNA創薬分野ですが、感染症ワクチン以外の治療薬等の領域はこれから医薬品としての開発競争が始まります。当社は、国内企業に先駆けて、ｍRNA創薬ビジネスモデルの旗艦プロジェクトとして、既に変形性膝関節症に対する再生医薬の開発を推進しています。今後、製薬企業や非製薬企業、アカデミア等との共同研究を推進し、新規パイプラインの拡充を推進してまいります。

(3）当社の事業展開

当社は、非臨床試験を実施して得られた研究シーズを製薬会社等に導出し、市場に高品質のmRNA新薬を効率的にもたらすmRNA創薬ビジネスを展開しております。当社がmRNA創薬を推進するうえで、mRNA創薬の製造及び非臨床試験実施における包括的な業務提携関係にある株式会社アクセリード、及びIPガイア株式会社の保有するネットワークからの情報をもとに、当社保有パイプラインの導出活動をIPガイアが支援する包括的な業務提携契約を締結しております。当社はIPガイア及びアクセリードとの一体化により、大手製薬企業の創薬体制に匹敵する、研究開発及び事業開発体制を構築しており、製薬企業が求める質の高いmRNA医薬品候補を創出し、医薬品開発に速やかに進むことが可能となるアセットとして導出してまいります。

①当社の収益モデル

　　当社は、mRNA創薬を目指すアカデミアやバイオベンチャー、企業との共同研究を推進し、当社のmRNA創薬にかかるノウハウを活かしIPを創出、非臨床試験まで実施し、mRMA医薬候補のアセットとして、臨床開発が実施可能な大手製薬企業等に導出いたしします。アセットの導出時に、マイルストーンを受領し、また開発に成功し販売に至った場合には、ロイヤリティを受領します。

②当社のパイプラインについて

　本書提出日現在、当社パイプラインは以下のとおりです。

（mRNA医薬パイプライン）

RUNX1：

アクセリード株式会社と共同で株式会社PrimRNAを設立し、医師主導第Ⅰ相臨床試験開始に向けた研究開発を行っております。非臨床薬効試験において良好な成績が得られましたので、非臨床安全性試験及び原薬・製剤などの準備を現在進めております。RUNX1（mRNA）は、軟骨の増殖・分化に関わる転写因子RUNX1のmRNA医薬です。軟骨組織の修復を促進することにより、変形性膝関節症の進行を抑制するとともに疼痛の軽減も実現する革新的な疾患修飾型治療薬を目指し、局組織再生mRNA医薬として研究を推進しております。本プロジェクトは、日本医療研究開発機構（AMED）の医療研究開発革新基盤創成事業に採択されております。

（mRNA医薬以外のパイプライン）

　これまで実施してまいりましたパイプラインの開発も継続して行っております。

コムレクス®耳科用液1.5%（開発コードENT103）：

国内における中耳炎を対象とした第Ⅲ相臨床試験において、主要評価項目を達成し、2022年４月、セオリアファーマ株式会社（以下「セオリアファーマ」といいます。）が外耳炎及び中耳炎を対象に製造販売承認申請を行い、2023年3月、同社は国内製造販売承認を取得しました。 コムレクス®(開発コードENT103)はセオリアファーマとの耳鼻咽喉科領域における共同開発品で、新規耳科用抗菌薬です。2023年６月より販売を開始いたしました。

NC-6100：

公益財団法人がん研究会有明病院において、再発・進行HER2陰性乳がんを対象に医師主導第Ⅰ相臨床試験を実施しております。 NC-6100は、慶應義塾大学との共同開発プロジェクトによる転写因子PRDM14に対するsiRNA DDS製剤です。

TUG1：

脳腫瘍の中でも悪性度が高い膠芽腫を対象とした医師主導第Ⅰ相臨床試験開始に向け、鍵となる非臨床安全性試験を終え現在治験薬の準備などを進めております。 TUG1 ASO（ASO：アンチセンスオリゴ）は、長鎖非翻訳RNA TUG1に対するASO DDS製剤です。本プロジェクトは、名古屋大学との共同研究であり、AMEDの革新的がん医療実用化研究事業に採択されております。

４【関係会社の状況】

（注）関係内容欄の（　）は、当社役員の兼任人数で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は医薬事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

当社の主たる事業は、最先端のサイエンスをいち早く治療現場へ届けるため、世界中の製薬企業にIP（知的財産）を提供し、世界の人々の健康に貢献することです。

新たな治療技術として注目されるmRNAに特化し、効率的に複数のmRNA医薬の創薬及び知財獲得を進め、後期臨床開発ステージに入る時点までに、臨床開発を実施可能な製薬企業にライセンスアウトいたします。

(2）目標とする経営指標

当社は、非臨床試験を実施して得られた研究シーズを製薬会社等に導出し、市場に高品質のmRNA新薬を効率的にもたらすmRNA創薬ビジネスを2023年１月から開始しておりますが、現時点では継続的な事業利益を計上する段階には至っておりません。

当社は、mRNA創薬を目指すアカデミアやバイオベンチャー、企業との共同研究を推進し、当社のmRNA創薬にかかるノウハウを活かしIPを創出、非臨床試験まで実施し、mRMA医薬候補のアセットとして、大規模な臨床開発が実施可能な大手製薬企業等に導出（ライセンスアウト）します。アセットの導出時に、マイルストーンを受領し、また開発に成功し販売に至った場合には、ロイヤリティを受領します。

開発候補品の選定については、世界の大手製薬企業のニーズ情報を取得し、共同開発などを含めて導出確率を高めたIP取得の積み上げを図り、複数のアセットを継続的に導出し、早期に継続的な黒字化を実現することを中長期的な目標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

当社は2023年１月に治療モダリティをmRNA医薬に絞り、非臨床段階で製薬企業へライセンスアウトし収益を得るIP創出型のビジネスモデルに転換しました。大きな資金及びリソースの投入が必要な後期臨床開発を行わずにリターンを得る「IP Generator」型企業として成長を目指します。第28期（2024年３月期）におきましては、当社の成長戦略として、「mRNA医薬のIP Generatorへのパラダイムシフト」を掲げ、以下の３項目を重点目標としています。

①mRNAシーズの探索と取り込み

mRNA医薬のパイプラインを拡充し、医療の現場から求められるライセンス候補の創製を推進いたします。その為に、mRNA医薬のシーズ或いは技術基盤を保有する世界中のアカデミア、バイオベンチャー等とのオープンイノベーションを進め、速やかにIPを獲得し、ライセンス契約を成立させることを目標としてまいります。

②アクセリードグループとの連携強化

創薬の初期段階から非臨床試験及びmRNA製造の専門家集団であるアクセリードグループとの協業により、迅速にmRNA医薬候補の創製を進めることが可能となりました。また同グループの情報網を利用し、製薬会社の創薬ニーズを正確に把握し、新規mRNA医薬のライセンスアウトの成功確率を高めてまいります。このように、外部リソースの最大限活用により、研究開発に係る固定費を削減し、IP導出までのサイクルを効率的に回し、持続的にマイルストーン収入を得て、さらなる成長を目指します。

③医師主導治験の実施

臨床試験の実施については、競争的資金の獲得或いはパートナーからの開発資金提供を条件として、資金投入の効果を見極めながら当社による実施の可否を判断いたします。この方針に従い、既にAMED資金を獲得した以下の２つのパイプラインについて第28期中の医師主導治験開始を目指してまいります。

・RUNX1 mRNAは、アクセリードと共同で設立したPrimRNAが主体となり、変形性関節症（OA）に対する機能維持治療法の開発を目指した研究開発プロジェクトです。

・TUG1 ASOは、脳腫瘍の中で最も悪性度の高い膠芽腫に対する治療薬として名古屋大学との共同研究開発プロジェクトです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループが持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指すために当社グループが取組むべき課題は、「①mRNA医薬品のIP創出サイクルを通じた社会貢献への取り組み」、「②医薬品のIP創出を通じた人材育成への取り組み」、「③医薬品のIP創出を通じた環境保全への取り組み」であると考えており、mRNA医薬品のIP創出を通じた社会への貢献を目指してまいります。さらに、コーポレート・ガバナンスの強化と経営全般の効率化を図りながら、経営資源を最大限に活用し、サステナビリティ企業への成長に取り組んでまいる所存です。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するための特別の組織は設置しておりませんが、内部統制の一環として、サステナビリティ関連も含めたリスクを抽出し、リスク統制表を作成し、対応状況について内部監査において四半期毎にチェックしております。この結果は社長を含む社内取締役に報告され、重要事項に関しては必要に応じ取締役会に報告・共有を行う方針です。 

(2）戦略

①mRNA医薬品のIP創出サイクルを通じた社会貢献への取り組み

　当社はmRNA医薬品のシーズを獲得し、IP化しライセンスアウトする事業モデルであり、事業推進により新規医薬品を創出するサイクルを確立することで、日本の創薬基盤に貢献することができ、人々の健康と幸福の実現に寄与することができると考えております。

②mRNA医薬品のIP創出を通じた人材育成への取り組み

　当社はジェンダーレスで多様性ある人材こそが企業成長のドライバーであるとの考えのもと、従業員エンゲージメントの向上、従業員それぞれが能力を発揮し活躍できる環境の整備、健康経営の実施等、人的資本への投資についても積極的に行い、企業と従業員が共に成長できる体制の構築を目指します。

③ｍRNA医薬品のIP創出を通じた環境保全への取り組み

　治験薬や化粧品原料等の安全性・品質管理を徹底しており、またオフィスでは環境に配慮したエコ活動を推進するとともに、研究施設からの排気や廃棄物等の排出は環境への配慮を徹底します。

(3）リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク管理については、内部統制の一環であるリスク統制表において管理され、内部監査において社内各部門から関連情報を収集し、四半期毎にチェックしております。また、取締役会及び監査役会の監督、指導のもと、対応策の計画と実施を管理する方針です。

(4）指標及び目標

当社グループではサステナビリティ関連の重要課題として「①mRNA医薬品のIP創出サイクルを通じた社会貢献への取り組み」、「②医薬品のIP創出を通じた人材育成への取り組み」、「③医薬品のIP創出を通じた環境保全への取り組み」を挙げております。

また、当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、②mRNA医薬品のIP創出を通じた人材育成への取り組みに関する方針については、管理職に占める女性労働者の割合を指標としており、当連結会計年度末実績として50％を超えているため、これを維持することを目標としております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）パイプラインに関するリスク（特に重要なリスク）

①新規パイプラインの創製に関するリスク

当社は、創薬シードを効率的に新たなRNA医薬パイプラインとして創製するとともに知財権を取得、非臨床研究終了後から早期臨床試験終了時までに導出し、ライセンス収入を得る事業を展開します。具体的には、創薬シードは、自社及び共同研究の実施などを通じたオープンイノベーションによりアカデミア、製薬また非製薬企業から確保いたします。開発候補を創製する過程において、RNAなどの核酸の配列及び最適なデリバリー方法などを検討し知財権を確立します。その後、非臨床開発、早期臨床試験と併行してライセンスアウトいたします。しかしながら、すべての創薬シードが順調に新規パイプラインへ移行しない可能性があります。

このため、創薬シードは、オープンイノベーションを最大限に活用し幅広いソースから質の高いシードを定常的に確保することでリスク低減に努めております。また、シードから新規パイプライン創製に至る確率を向上させるため、共同研究や他社及びアカデミアからの技術導入及び提携やM&A等による技術導入を柔軟に行います。なお、各プロジェクトについては、定期的に優先順位付けを行い経営資源を効率的に投入しております。

②非臨床ステージ以降に進捗したパイプラインに関するリスク

当社のすべてのパイプラインは研究開発途中であり、順調に推移しない可能性が常に存在します。また、当社が意図しない提携解消の可能性、研究開発が一定の段階まで進捗した際にライセンスアウトできない可能性、ライセンスアウトできたとしても当社の望む契約条件とならない可能性もあります。

これらが顕在化した場合、研究開発の遅延、研究開発コストの増加、将来のライセンス収入の減少等により、投下資金の回収が困難又は遅延することとなり、株価の低迷や他のパイプラインへの悪影響等も想定され、研究開発計画及び経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

当社は医療ニーズや開発トレンドに応じた開発方針の変更、提携先の探索等により本リスクの低減に努めております。

③ENT103（商品名：コムレクス®耳科用液1.5％）に関するリスク

当社がセオリアファーマと共同開発を実施してきた耳鼻咽喉科領域における開発品ENT103は、2022年４月にセオリアファーマにより外耳炎及び中耳炎を対象に製造販売承認申請を行い、2023年３月に製造販売承認を取得し、2023年６月に販売開始しておりますが、想定した売上を達成できない可能性があり、これらが顕在化した場合、中長期的な事業計画の達成が困難になるおそれがあります。

このため、当社はセオリアファーマと販売計画や販売プロモーション計画の協議等により、売上目標の精度を高め、目標達成に向けて体制整備を行っております。

(2）研究開発資金の確保に関するリスク（特に重要なリスク）

新薬の研究開発には長期にわたり多額の研究開発投資を要しますが、当社は大規模となる後期ステージの開発を自社で実施せず早期ライセンスを目指す戦略とし、大規模な資金投入を伴わない開発段階までのパイプライン創製を行うビジネスモデルに転換しました。当社において研究開発資金の確保は重要課題の１つでありますが、これまでに実施したファイナンスによる調達資金及び公的な競争的資金等の活用などにより研究開発資金を確保しております。しかしながら、mRNA創薬においては研究初期ではmRNAの最適化のため少量多種のRNA合成を迅速に行う必要があり、また非臨床ステージでは安全性試験やそれに供するmRNAの合成が必要です。これらをスムーズに行える体制を構築し、費用の低減も実現するためCRDMO（医薬品開発・製造受託機関）と包括協業提携を行うことといたしました。さらに、新規パイプライン創製を開始後ライセンスアウトまでには複数年の研究開発投資が必要ですが計画通りに進捗する保証はなく、定常的ライセンスアウトが実現する状態に到達するまで営業キャッシュ・フローがマイナスの状態が継続いたします。このため、研究開発プロジェクトの優先順位付けにより質の高いプロジェクトに集中し、進捗管理を厳密に行うことで進捗速度の最大化とコスト削減を両立させております。また、資金調達が必要となった場合に備え、効率的な資金調達手段を検討しております。

(3）小規模組織であることに関するリスク

①人材の確保及び特定の人材への依存に関するリスク

当連結会計年度末現在、当社は従業員数17名の小規模組織であります。限られた人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や大量に退職した場合には、各種業務に影響を及ぼすおそれがあります。また、事業モデルにあわせた採用計画を立案、実施しておりますが、想定したタイミングで適切な人材を採用できなかった場合も、各種業務に影響を及ぼすおそれがあります。

このため、教育訓練の実施、業務手順の文書化等、内部統制のフレームワークを活用した属人化の解消策等により、人材のバックアップ体制を拡充しております。また株式報酬制度の導入等による従業員へのインセンティブの付与や成果主義に基づく人事制度の導入等により従業員のモチベーション向上にも努めております。

②第三者への依存に関するリスク

現在当社は、事業の遂行に必要な機能のすべては有していないため、それらの業務は外部へ委託しており、主には、非臨床試験、臨床試験を研究開発業務受託機関に、治験薬の製造を医薬品製造受託機関等にそれぞれ委託しております。これら受託機関等の倒産、契約の解消、当社が望む条件で契約締結又は更新できない等の可能性があり、当社は第三者への依存度が高い状況にあるため、これらリスクが顕在化した場合、代替機関の選定や移管のためのコスト増、臨床試験の遅延等が生じ、事業継続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

委託先とは相互利益の考えのもとに契約を締結しており、今後もこの考えを継続することで現契約の維持につながると考えております。また、定期的な連絡会議や担当者レベルでの日常的なコミュニケーション等により、関係の強化や認識の共有等にも努めております。万が一の事態に備え、代替候補先の探索検討を行うことでも、本リスクの低減を図っております。

③導入、M&A等に関するリスク

当社は、新規パイプラインを基本的にはmRNA創薬に限定し、同薬剤開発に必要なIPを取得し、製薬企業に導出する企業へと変革しました。その上で、既に当社内で保有しているパイプラインに加え、質の高い創薬シード及びmRNA医薬品開発効率を向上させるための様々な新規技術を世界中のアカデミア、バイオベンチャーの情報を収集し、評価を進め、それらを獲得すべくライセンス契約又はM&Aを行ってまいります。かかる導入、投資又は買収等が成功する保証はなく、想定した時期に提携やM&A等が成立する保証もなく、また、成立しても想定した成果が得られない可能性もあり、中長期的な事業目標が達成できないおそれがあります。

このため、導入やM&A等の検討にあたっては、対象となる企業に関する詳細なデューデリジェンスを行うなど、意思決定に必要十分な情報を収集し、企業価値、事業価値等について慎重な評価検討を行うこととしております。

(4）その他のリスク

①競合に関するリスク

当社は現時点では主にmRNA医薬品開発を実施しております。新規医薬品の市場は国内外を問わないことから、常に日本国内のみならず世界中の同業他社と競合状態にあります。当社としては、いち早く競争力のある新薬パイプラインを創製すべく研究開発に邁進しておりますが、他社がより優位性のある製品を開発した場合、当社のパイプラインの導出に関する成功確率が低下する可能性があり、事業継続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

このため、選択する創薬シードの質を高める、定期的に競合優位性を確認し、優先順位を柔軟に変更するなどにより、当社の研究開発ポートフォリオ価値を保っております。

②知的財産に関するリスク

当社は、創薬シードから開発候補を創製する過程で得られた成績を基に、候補ごとに特許を出願し、権利化いたします。しかしながら、出願した特許が全て成立するとは限りません。また、ある候補についての特許を実施するためにはライセンスを受ける必要のある第三者特許が生じ、そのライセンス受けることができなかった場合や、多額の実施料の支払いが必要になった場合には、当該候補の他社への導出が困難となり事業計画や経営成績等に影響を及ぼすおそれがあります。さらに、他者が当社と同様の研究開発を行っていないという保証はなく、今後も当社が他者の特許に抵触するような問題が発生しないという保証はありません。このような問題を未然に防止するため、当社は、自社及び特許事務所等を通じた特許調査を実施しております。しかし、このような知的財産権の侵害に関する問題の発生を完全に回避することは困難であり、第三者との間で特許権に関する紛争が生じた場合には、事業戦略や経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

③化粧品事業に関するリスク

当社は株式会社アルビオンとの化粧品の自社技術を用いた共同開発により、化粧品事業を展開しております。当社は主に、同社に対し化粧品の材料供給を行っており、結果として同事業は株式会社アルビオンに対する依存度が高く、契約の解消や当社の望む条件で契約更新できなかった場合等、化粧品事業の継続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。同社とは相互利益の考えのもとに契約を締結しており、今後もこの考えを継続することで現契約の維持につながると考えております。

また、化粧品事業は、常に激しい企業間競争にさらされており、他社がより優位性のある製品を発売した場合や、顧客のニーズの移り変わりなど、市場から受け入れられなくなるリスクは常に存在し、これらのリスクが顕在化した場合、化粧品材料供給収入の減少等、経営成績等に影響を及ぼすおそれがあります。このため、消費者ニーズのタイムリーな把握による製品の改良、新製品の開発等により本リスクの低減に努めております。

さらに、当社の供給する原材料等の品質管理には検査の徹底等により万全を期しておりますが、品質や安全性について疑義が生じた場合は、化粧品材料供給収入の減少等により経営成績等に影響を及ぼすおそれがあり、また結果的に当社の製品及び原材料に品質欠陥や安全性に関する問題が生じなかった場合においても、風評被害等により、同様の影響を受けるおそれがあります。このため、製造受託機関による品質適合検査の実施及び当社による検査結果の確認等により、品質管理とその維持に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による制限緩和により、社会・経済活動の正常化が進んでおり、景気は緩やかな回復基調を維持しております。他方で資源価格の高騰や欧米を中心とした金融引き締め等による景気後退の懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような経済環境のもと、当社は、2023年１月26日開催の取締役会において、ビジネスモデルの転換を決定しいたしました。これは、2022年、シスプラチンミセル（NC-6004）の第Ⅱb相臨床試験及び、Vasucular Biogenics Ltd.（NASDAQ: VBLT）から国内開発・販売権を取得したVB-111の国際共同第Ⅲ相臨床試験が相次いで開発中止となったことを受け、ビジネスモデルを全面的に見直した結果です。具体的には、mRNA医薬の創薬及び知財獲得を進め、当社がスポンサーとなる臨床開発の開始前に、製薬企業にライセンスアウトを行うことを事業の柱といたします。mRNA医薬の研究開発に６年以上に亘り取り組んできた経験と実績及びこの間に築いた豊富なネットワークに、アクセリード株式会社及び傘下企業との協業をブースーターとして加え、複数のパイプラインを同時進行でインキュベートし効率的にmRNA医薬のIPを創出するIP Generatorへと変貌してまいります。

なお、当社は、2021年４月、アクセリード株式会社と共同で株式会社PrimRNAを設立し、核酸医薬の研究開発を実施してまいりましたが、研究開発の進捗により当社の医薬品事業における同社の重要性が高まったことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。これにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の前年同期比較の記載は行っておりません。なお、新型コロナウイルス感染症の当連結会計年度における業績への影響につきましては、当社は医薬品等の研究開発段階にあるため、軽微であったと判断しております。

（mRNA医薬パイプライン）

COVID-19ワクチンにより急激に大きな市場を獲得したmRNA医薬ですが、既にその他の感染症の予防ワクチン、感染症以外の疾患に対する治療ワクチン、及び組織再生などの疾患治療薬の開発競争が開始されております。当社は、国内企業がmRNA創薬に着手する前から、mRNAを用いた変形性膝関節症に対する再生医薬の開発を推進しており、日本医療研究開発機構（AMED）資金を活用し非臨床開発段階まで進めております。今後、新たに製薬企業や非製薬企業、アカデミア等との共同研究を推進し、新規パイプラインの拡充を推進してまいります。

RUNX1 mRNA： アクセリード株式会社と共同で株式会社PrimRNAを設立し、医師主導第Ⅰ相臨床試験開始に向けた研究開発を行っております。変形性膝関節症モデルにおいて良好な再現性試験結果が得られましたので、非臨床安全性試験及び原薬の製造などを現在進めております。 RUNX1 mRNAは、軟骨の増殖・分化に関わる転写因子RUNX1のmRNAを医薬品とするものです。軟骨組織の修復を促進することにより、変形性膝関節症の進行を抑制するとともに疼痛の軽減も実現する革新的な疾患修飾型治療薬を目指し、局所組織再生薬として開発を推進しています。本プロジェクトは、AMEDの医療研究開発革新基盤創成事業に採択されております。

（mRNA医薬以外のパイプライン）

これまで実施してまいりましたパイプラインの開発も継続して行っております。

（開発完了及び開発中止したパイプライン）

（販売事業の状況）

株式会社アルビオンが販売する美容液エクラフチュール及び薬用美白美容液エクシア ブライトニング イマキュレート セラム用の当社技術を応用した原材料を供給しております。なお、同社との共同開発製品であるスカルプトータルケア製品「Depth」事業は、2022年12月末をもって全品の販売を終了しました。

また、株式会社エイオンインターナショナルとの契約に基づき、治療法がない領域に新たな医療を届ける一環として、PRP療法を用いた不妊治療をサポートしております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、化粧品材料供給収入、開発マイルストーン収入及びPRP事業に係る売上等により202,189千円、営業損失は1,246,000千円、経常損失は1,104,580千円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,310,976千円となりました。

なお、当連結会計年度におきまして、以下の営業外収益、特別利益及び特別損失を計上しております。

・研究開発等に係る補助金収入70,038千円を営業外収益に計上しております。

・外国為替相場の変動による為替差益60,464千円を営業外収益に計上しております。これは主に、当社の保有する外貨建預金の評価替えにより発生したものであります。

・第20回新株予約権及び第６回転換社債型新株予約権付社債の発行に伴い、第５回転換社債型新株予約権付社債の払込みによる償還を行ったことにより、社債償還益39,030千円を特別利益に計上しております。

・第15回新株予約権の権利行使期間満了のため、新株予約権戻入益27,493千円を特別利益に計上しております。

・投資有価証券のうち、取得価額に比べ時価が著しく下落し、その回復可能性があると認められないものについて減損処理を行ったことによって、投資有価証券評価損268,000千円を特別損失に計上しております。

また、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、1,309,592千円となりました。キャッシュ・フローの概況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,087,051千円の支出となりました。研究開発の推進に伴う研究開発費の支出等による税金等調整前当期純損失1,308,486千円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,207,913千円の収入となりました。定期預金の預入による支出1,502,032千円、定期預金の払戻による収入2,447,956千円、有価証券の取得による支出6,240,350千円、有価証券の償還による収入7,000,000千円等によるものです。

（生産、受注及び販売の状況）

(1）生産実績

当社グループは研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

（注）１.当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

２．主要な輸出先並びに輸出販売高及び割合は、次のとおりであります。

なお、（　）内は総販売実績に対する輸出販売高の割合であります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態

①資産の部

当連結会計年度末における流動資産は4,668,826千円であり、主な内訳は、現金及び預金2,811,624千円、有価証券1,632,079千円であります。

当連結会計年度末における固定資産は1,115,564千円であり、主な内訳は、投資有価証券886,168千円であります。

②負債の部

当連結会計年度末における流動負債及び固定負債は合計で1,530,947千円であり、主な内訳は転換社債型新株予約権付社債1,108,916千円であります。

③純資産の部

当連結会計年度末における純資産は4,253,443千円であり、主な内訳は、資本金119,150千円、資本剰余金5,499,591千円、利益剰余金△1,371,505千円であります。

これらの結果、自己資本比率は73.5％となりました。

なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

(2）経営成績

当連結会計年度における経営成績については、「（業績等の概要）　(1）業績」をご参照ください。

(3）キャッシュ・フロー

当社グループは現在、主たる定例的な営業収益がありませんので、研究開発の推進に伴う研究開発費の支出を、主に株式の発行による収入で賄っております。当連結会計年度末日現在の資金残高は1,309,592千円ですが、一時的な余剰資金については預金又は元本維持を原則とした安全かつ流動性の高い金融商品等に限定して運用しており、それら預金や金融商品まで合わせますと4,443,704千円となります。

一方支出側としましては、当連結会計年度の経常損失は1,104,580千円、第28期の予想経常損失が995百万円～1,335百万円でありますので、当面のｍRNA創薬ビジネスに係る研究開発資金の確保やM&A等の支出にも対応できる資金の確保までできていると判断しております。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）共同開発契約書

(2）共同開発及び共同商業化に関する契約書並びに付随する覚書

(3）包括提携契約書

(4）包括提携契約書

６【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発は、研究開発部門を中心に実施しております。当連結会計年度末現在で、研究開発スタッフは12名にのぼり、これは総従業員の70.6％に当たります。

当社グループは当連結会計年度において、以下のような研究開発活動を実施しており、研究開発費の総額は1,120,898千円となりました。

(1）当社グループの研究開発活動の概要

「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、当社グループの主たる事業目的は、新たな治療技術として注目されるmRNAに特化し、効率的に複数のmRNA医薬の創薬及び知財獲得を進め、後期臨床開発ステージに入る時点までに、製薬企業にライセンスアウトを行うことであり、最先端のサイエンスで新たな治療法を生み出し、患者さんにお届けすることを目指しております。前述のとおり当社グループの研究開発活動は、研究開発部門及び提携先との共同研究や委託を中心に実施しております。

(2）当社グループの開発品目ごとの研究開発状況について

開発品目

当社が臨床開発を進めるパイプラインは３品目であり、これに続くパイプライン拡充を進めています。

（mRNAパイプライン）

mRNAパイプラインの概要及び進捗状況は、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(3）当社の事業展開　①当社の収益モデル　（mRNA医薬パイプライン）に記載のとおりであります。

（mRNA以外のパイプライン）

mRNA以外のパイプラインの概要及び進捗状況は、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(3）当社の事業展開　①当社の収益モデル　（mRNA医薬以外のパイプライン）に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2023年３月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．本社及び研究所は賃借物件で、その概要は次のとおりであります。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「交付株式数」という）は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合で、下記２．の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権付社債の額面28,433千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込価額の総額を転換価額（払込金額）で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

３．当社が、新株予約権付社債の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により転換価額を調整し、転換価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

※本新株予約権の発行日（2023年６月12日）現在における内容を記載しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「交付株式数」という）は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合で、下記２．の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資

発行価格　　　　806円

資本組入額　　　403円

割当先　　　　　ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2018年６月22日開催の第22回定時株主総会決議に基づく無償減資

４．有償第三者割当増資

発行価格　　　　425円

資本組入額　　　212.5円

割当先　　　　　Cyntec Co., Ltd.

５．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　　603円

資本組入額　　　301.5円

６．2020年６月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づく無償減資

７．アキュルナ株式会社の吸収合併に伴う新株式発行

発行価格　　　　407円

資本組入額　　　－円

合併比率は以下のとおりです。

８．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　　292円

資本組入額　　　146円

９．2022年６月27日開催の第26回定時株主総会に基づく無償減資

10．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　　273円

資本組入額　　　136.5円

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式11,427株は、「個人その他」に114単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

（6）【大株主の状況】

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が27株含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式27株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち、6,600株は譲渡制限付株式の無償取得、１株については単元未満株式の買取によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。

当社の医薬品事業については引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針であります。株主への利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、利益が計上された段階において経営成績及び財政状態を勘案し、方針を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項の中間配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

また、取締役７名のうち４名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を強化し、また、監査役３名のうち社外監査役２名を選任することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の最大化を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へと移行しております。会社法では、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社という機関設計もありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、牽制機能の強化並びに経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行を図る目的で、監査役会設置会社に機関設計を変更しました。監査役の過半数が社外監査役で構成される監査役会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、監査役会設置会社を採用しております。

■取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在において取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。

なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長　：代表取締役社長　秋永士朗

構成員：取締役会長　松村淳、取締役コーポレート本部長　藤本浩治、社外取締役　岡野光夫、片岡一則、飯野智、長谷川由紀、常勤監査役　松山哲人、社外監査役　松尾隆、和田成一郎

■監査役会

　監査役会は、本報告書提出日現在において監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、定時監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、各監査役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。

　なお、当社の監査役会の構成員は次のとおりであります。

議長　：常勤監査役　松山哲人

構成員：社外監査役　松尾隆、社外監査役　和田成一郎

■指名報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。

(1）取締役の選任議案の原案

(2) 代表取締役の選定議案

(3) 取締役の報酬限度額に関する議案の原案

(4) 取締役の個人別の報酬等の内容

　なお、当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：取締役会長　松村淳

委員　：社外取締役　岡野光夫、社外取締役　片岡一則、代表取締役社長　秋永士朗

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、組織規程（職務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。

また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの運用状況及びその有効性の検証をしております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、医薬品の研究開発を実施する企業として、様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、当社は必要に応じて弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら外部専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

④責任限定契約の内容等

ａ．取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行にお

いて善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人であるやまと監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は以下の役員等賠償責任保険を契約しております。

ａ．被保険者の範囲

当社及び当社子会社の全ての役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員

ｂ．保険契約の内容の概要

被保険者がa．の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。

⑥取締役の定数及び選解任の決議要件

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨監査役会設置会社への移行

2023年６月29日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行しております。

この移行は、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るためのものです。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社に移行しております。

２．取締役　岡野光夫、片岡一則、飯野智、長谷川由紀は社外取締役であります。

３．監査役　松尾隆及び和田成一郎は社外監査役であります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

②　社外役員の状況

当社は社外取締役に岡野光夫、片岡一則、飯野智、長谷川由紀の４名を選任しており、社外監査役に松尾隆、和田成一郎の２名を選任しております。

社外取締役岡野光夫は、当社創業メンバーの一人であり、当社の研究開発方針、研究開発活動の決定において技術的または事業戦略的な見地から発言を行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。

社外取締役片岡一則は、当社創業メンバーの一人であり、バイオマテリアルに関する豊富な知見を有しており、専門的な観点から研究開発体制や核酸創薬の研究開発方針に関する発言を行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。

社外取締役飯野智は、投資会社においてヘルスケア・IT領域を中心とした多数のベンチャー企業への投資・育成経験があることから、これまでの知見を活かし、当社の事業開発分野等に関する有益な助言・指導等行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。

社外取締役長谷川由紀は、研究機関及び製薬会社において研究者として長年の経験を有し、投資会社においてはヘルスケア領域を中心に投資・育成を行ってきた経験があり、当社の研究開発やIR戦略等につき発言を行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。

社外監査役松尾隆は、上場企業における経営戦略や経営管理の幅広い経験に基づき、監査役として当社経営全般を監視いただくこと、また、当社の内部管理体制等につき発言を行うことにより、コンプライアンスの強化に寄与することを期待しております。

社外監査役和田成一郎は、不動産投資顧問会社で６年にわたり監査役業務に従事した知見を活かし、監査役として当社経営全般を監視し、当社の内部管理体制等に関し発言を行うことにより、コンプライアンスの強化に寄与することを期待しております。

社外取締役片岡一則は、公益財団法人川崎市産業振興財団副理事長・ナノ医療イノベーションセンター センター長及び東京大学名誉教授を兼務しております。当社は、公益財団法人川崎市産業振興財団より研究所施設を賃借しております。また、当社は同財団及び東京大学との間で共同研究及びそれに付随する取引があります。

社外取締役飯野智及び長谷川由紀が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。株式会社ウィズ・パートナーズの組成するTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合は、2023年3月31日現在でTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の潜在株式数は17,464,954株であります。また、飯野氏が取締役を兼務するアクセリード株式会社とは、共同で株式会社PrimRNAを設立し、mRNA医薬の研究開発事業を行っております。さらに、同社の子会社である株式会社ARCALISとの間で研究所施設の賃貸借契約を締結し、当社は賃料等の支払いを受けております。このほか、アクセリード株式会社及び飯野氏及び長谷川氏が代表取締役及び取締役を兼務する株式会社IPガイアとは包括的協業関係にあり、本協業下で当社のmRNA創薬事業における製造、各種試験、事業開発等の委託を行っております。

また、社外取締役岡野光夫は当社株式323,800株、社外取締役片岡一則は当社株式324,350株をそれぞれ保有しております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、今後の社外取締役選任においても、当社にとって有益な人材かつ、当社と重大な利害関係のない独立性の高い人材を選任し、経営監視機能強化及びその維持を図る方針です。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部監査及び会計監査の状況を把握しております。また、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画等を共有し、適宜情報交換や面談等を行い相互の連携を図っております。監査役会においては、それらの情報を常勤監査役より報告を受け協議をするほか、取締役会にて適宜意見を表明しております。

内部監査部門は内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施し、各部門の監査結果を代表取締役社長及び監査役会に対し報告を行っております。

（当事業年度の状況）

社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査及び会計監査の状況を把握しております。監査等委員である社外取締役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画等を共有し、適宜情報交換や面談等を行い相互の連携を図っております。監査等委員会においては、それらの情報を各監査等委員より報告を受け協議をするほか、取締役会にて適宜意見を表明しております。

内部監査部門は内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施し、各部門の監査結果を代表取締役社長

及び監査等委員会に対し報告を行っております。

（3）【監査の状況】

①　監査役会の監査の状況

当社は2023年６月29日付で監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行しております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成され、監査役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会における具体的な検討内容として、①監査方針、監査計画及び業務分担について、②取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性及び合理性について、③業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について、④常勤監査役の職務執行状況（月次）について、⑤会計監査人に関する評価について等を審議しております。

（当事業年度の状況）

監査役会設置会社移行前の当事業年度において、監査等委員会は定時監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当社の監査等委員会の構成は取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。

また、監査等委員は取締役会に出席し、取締役会の運用状況及び取締役の業務執行状況を監査しており、その他社内の重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施し、客観的・合理的な監査を行っております。また、代表取締役社長と監査等委員会との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を通じて業務執行者との意思疎通の強化も図っております。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、これを通じて監査等委員相互の意見交換を実施しております。

なお、監査等委員のうち、川井隆史は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

以下は監査等委員会開催回数及び各監査等委員の出席回数であります。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。当事業年度において、内部監査担当者は１名であり、年間計画に基づき全ての部署を対象に、業務全般にわたって監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行い、あわせて監査役会（監査役会設置会社移行前は監査等委員会）にもその写しを提出しており、取締役会並びに監査役及び監査役会等に対しても直接報告を行う体制となっております。

内部監査担当者と監査役（監査役会設置会社移行前は監査等委員）、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い監査の継続的な改善に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

やまと監査法人

ｂ．継続監査期間

１年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　　南出　浩一

指定社員・業務執行社員　　木村　喬

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は監査法人の選定にあたって、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していること、バイオベンチャー企業の監査に関し、経験・知見を有しており、新たな視点で監査が期待できることなどを総合的に勘案し、やまと監査法人を選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査役会（監査役会設置会社移行前は監査等委員会）は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等に問題がない旨、確認しております。

ｇ．監査法人の異動

当社は、2022年６月27日開催の第26回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）有限責任あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）やまと監査法人

当社の臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

イ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　選任する監査公認会計士等の名称

　　やまと監査法人

　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任あずさ監査法人

ロ．当該異動の年月日

　　2022年６月27日

ハ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士となった年月日

　　2005年８月５日

ニ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

ホ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年６月27日開催予定の第26回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い当社は、有限責任あずさ監査法人と2023年３月期に向けての監査報酬についての協議を経て、当社の事業規模や当社の経営環境、業績等を踏まえた監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、今般会計監査人を見直すことといたしました。当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有していること、バイオベンチャー企業の監査に関し、経験・知見を有しており、新たな視点での監査が期待できること等から、新たにやまと監査法人を会計監査人の候補者といたしました。

ヘ．ホ．の理由及び経緯に対する意見

　　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査所要日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した適切な額を決定することとしています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。

当社の報酬制度は、取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給する譲渡制限付株式報酬で構成され、監査役の報酬については、固定報酬である基本報酬で構成されています。

取締役の報酬限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず）と決議されております。また、同定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額50百万円（うち社外取締役分年額10百万円）、年200,000株以内としております。監査役会設置会社移行前の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず）と決議されております。また、この金銭報酬とは別枠の株式報酬の限度額として、同定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く、社外取締役含む）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬は、年額50百万円以内（うち社外取締役分年額10百万円）、株式数の上限を年200,000株以内と決議されております。

監査役の報酬限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会において40百万円以内と決議されております。監査役会設置会社移行前の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。

なお、取締役の報酬については、指名報酬委員会の諮問をもとに取締役会で決定し、監査役の報酬については監査役会の協議に基づいて決定しており、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針について、以下のとおり定めております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として決定され、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成される。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮し、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしている。

c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役に付与される譲渡制限付株式報酬の額は、定時株主総会の日から1か月以内に開催される取締役会において役位毎に定められた額が決定され、同取締役会決議から１ヶ月を経過する日までに付与される。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、当社の業績及び業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の要因を考慮し決定する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定される。

f．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項なし。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、キャピタルゲインや配当を目的とした投資株式については純投資目的と区分し、それ以外の、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上を目的とした投資株式については純投資目的以外の目的と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に実施しております。

財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。また、事業開発部門においては、保有先企業の事業の進捗状況、当社との提携関係等を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。

各担当取締役はそれら報告結果を受け、必要に応じ取締役会へ報告し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。当事業年度における検証結果の概要は以下のとおりです。

（キッズウェル・バイオ株式会社株式）

当事業年度において同社株式の時価が著しく下落したため減損処理を行いましたが、同社との提携関係は継続しており、今後も重要性が高いことから、政策保有を継続しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、やまと監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し適時に対応することは、上場企業として重要であるとの認識のもと、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人との連携や各種関連セミナーへの参加、開示支援専門会社等からの印刷物やメールなどによる情報提供、各種専門書の確認により会計基準の変更等に関する情報を収集した上で、当社に関係する内容を十分把握し、資料作成及び開示基準手続きを行っております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の状況

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　株式会社PrimRNA

連結の範囲の変更

　当連結会計年度において、当社グループの医薬品事業における同社の重要性が高まったことに伴い、連結の範囲に含めております。 

(2)　非連結子会社の状況

非連結子会社の数　　　1社

非連結子会社の名称　　Nanocarrier US, LLC

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の数　　　1社

持分法を適用しない非連結子会社の名称　　Nanocarrier US, LLC

持分法を適用しない理由

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a．満期保有目的の債券

償却原価法を採用しております。

b．その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

・原材料

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　３～18年

機械装置　　　　３～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

自社利用ソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

実施許諾権については出願に基づく産業財産権の効力を失う期間（８年）に基づいております。

(3)　重要な収益及び費用の計上基準

①　商品及び原材料等の販売に係る収益

これらの販売については、商品等の引渡時点において顧客が当該商品等に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。

②　共同開発契約に係る収益

共同開発契約に係る収益は、プロジェクトの進捗度に基づき測定し、進捗度は研究開発計画の開始時から完了予定時までの総見積期間に対する各報告期間の末日までの経過期間の割合に基づき算定しております。

③　ライセンス収入に係る収益

契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その達成時点若しくは発生時点、又は履行義務の充足時点のいずれか遅い時点に収益を認識しております。

(4)　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金（現金及び現金同等物は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(6)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

　　株式交付費　　　　　株式交付費は支出時に全額費用処理しております。

　　新株予約権発行費　　新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。

　　社債発行費　　　　　社債発行費は支出時に全額費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

投資有価証券の減損

(1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等は、取得価額をもって連結貸借対照表価額としておりますが、実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行い、回収可能性が十分と見積もられる場合には、減損処理を行わないこととしております。予測できない市場環境の変化により個々の投資先の財政状態や業績が悪化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度（自　2022年４月１　至　2023年３月31日）

　当社グループは事業用資産につき、全体で１つの資産グループとしております。

　当社グループは創薬の研究開発段階にあることから継続して営業損失を計上しており、かつ、割引前将来キャッシュ・フローの見積り総額が帳簿価額を下回ることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、コスト・アプローチによる合理的な見積りに基づき評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）発行済株式総数の増加は、譲渡制限付株式の新規発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の増加は、譲渡制限付株式保有者の退職に伴う取得による増加6,600株及び単元未満株式の買取による増加１株であります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第15回新株予約権は、権利行使期間の満了に伴い失効しております。

２．第19回新株予約権の減少は、期中において買取及び消却を行ったことによるものであります。

３．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行に係る払込みに出資されたこと（リファイナンス）伴う消滅によるものであります。

４．第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の増加は、期中において第三者割当による発行をしたことによるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

第５回無担保転換社債型新株予約権付社債に関するもの

リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の増加額　　1,108,916千円

リファイナンスによる新株予約権の増加額　　　　　　　　　　　　2,052千円

リファイナンスによる社債償還益の計上　　　　　　　　　　　　 39,030千円

リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の減少額　　1,150,000千円

（注）第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されたため、その差額39,030千円を社債償還益として特別利益に計上しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

研究開発計画に照らして、主に増資等により必要な資金を調達しております。一時的な余剰資金については、預金又は元本維持を原則とした安全かつ流動性の高い金融商品等に限定して運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。債権管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、管理部門が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券のうち株式については、発行体等の信用リスクに晒されております。定期的に発行体の財務状況等の把握に努めております。

敷金及び保証金は不動産賃貸借契約によるものであります。残高管理を行い、リスク低減を図ることとしております。

営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼ全てが３ヵ月以内の支払期日であります。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券のうち合同運用金銭信託については、発行体等の信用リスクにも晒されておりますが、格付が高く短期で決済されるため、リスクは僅少と考えております。

投資有価証券のうち株式の一部については外貨建てであるため為替の変動リスクに晒されており、一部については上場株式であるため市場価格の変動リスクに晒されており、また発行体等の信用リスクにも晒されております。定期的に発行体の財務状況等の把握に努めております。

有価証券及び投資有価証券のうち債券については、発行体等の信用リスクに晒されておりますが、格付の高い債券のみを対象としているため、リスクは僅少と考えております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち78.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(*1)「現金」は、注記を省略しており、「預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、及び「未払金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2023年３月31日）

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における (無調整の) 相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

　債券については、取引金融機関から提示された価格をもって時価としており、市場の活発性に基づきレベル２の時価に分類しております。

　合同運用金銭信託については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっており、その時価をレベル２の時価としております。

　国内上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　これらの時価は、その将来キャッシュ・フローと、返還までの見積期間及び国債の利回り等適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期預り保証金

　長期預り保証金は、その将来キャッシュ・フローと、賃借人の退去による返還までの見積期間及び国債の利回り等適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

　転換社債型新株予約権付社債は、その将来キャッシュ・フローと、償還期限までの見積期間及び国債の利回り等適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

当連結会計年度（2023年３月31日）

２．その他有価証券

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）１．表中の取得原価は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．非上場株式等（連結貸借対照表計上額129,215千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額0千円）については、市場価額のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、投資有価証券について268,000千円（その他有価証券の株式268,000千円）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに関する注記

（1）ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

（2）権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

（3）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

①ストック・オプションの内容

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

③単価情報

（4）ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

（5）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

２．事前交付型譲渡制限付株式報酬に関する注記

（1）費用計上額及び科目

（単位：千円）

（2）事前交付型譲渡制限付株式の内容、規模及びその変動状況

①事前交付型譲渡制限付株式の内容

②事前交付型譲渡制限付株式の規模及び変動状況

ⅰ．事前交付型譲渡制限付株式の数

ⅱ．単価情報

（3）事前交付型譲渡制限付株式の公正な評価単価の見積方法

①2020年事前交付型譲渡制限付株式

割当先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値603円といたしました。本新株発行に係る発行価額は、割当先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

②2021年事前交付型譲渡制限付株式

割当先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値292円といたしました。本新株発行に係る発行価額は、割当先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

③2022年事前交付型譲渡制限付株式

割当先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値273円といたしました。本新株発行に係る発行価額は、割当先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

（4）事前交付型譲渡制限付株式の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2023年３月31日）

　※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税金等調整前当期純損失であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

本社、研究所及び転貸中の柏研究所施設それぞれの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務等

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りにあたっては、使用見込期間を11～13年として当該使用見込期間経過後の除去費用を見積り、設置時点における無リスクの割引率で割り引いております。適用している割引率は0.05～0.8％であります。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の「４．会計方針に関する事項（3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

　契約負債は、主に共同開発及び委託研究開発の契約に基づいて、顧客から受け取った前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、54,115千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(注）１.転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行は、株式会社ウィズ・パートナーズの組成するTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合に割り当てた取引であります。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、基準株価（発行決議日の前取引日の直近１ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値平均）の170.1円を参考に当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上でディスカウント率を約10％（9.47％）とし、決定いたしました。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関であるプルータス・コンサルティングに対して価値算定を依頼し、同社の算定した公正価値を基準として決定いたしました。

２．株式会社ARCALISとの賃料等の支払については、当社とオーナーとの取引条件を基準とした一般的な取引条件で行っており、同社との協議により決定いたしました。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

第三者割当による第21回新株予約権の発行

当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、第三者割当による第21回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことを決議し、2023年６月12日付で割当を実施いたしました。

本新株予約権

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）第２四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

償却原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　３～18年

構築物　　　　　　　　　　　10年

機械及び装置　　　　　　３～８年

工具、器具及び備品　　　２～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

実施許諾権については出願に基づく産業財産権の効力を失う期間（８年）に基づいております。

(3）長期前払費用

定額法を採用しております。

４．収益及び費用の計上基準

(1）商品及び原材料等の販売に係る収益

これら販売については、商品等の引渡時点において顧客が当該商品等に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。

(2）共同開発契約に係る収益

共同開発契約に係る収益は、プロジェクトの進捗度に基づき測定し、進捗度は研究開発計画の開始時から完了予定時までの総見積期間に対する各報告期間の末日までの経過期間の割合に基づき算定しております。

(3）ライセンス収入に係る収益

契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その達成時点若しくは発生時点、または履行義務の充足時点のいずれか遅い時点に収益を認識しております。

５．繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は支出時に全額費用処理しております。

新株予約権発行費

新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。

社債発行費

社債発行費は支出時に全額費用処理しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

投資有価証券の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない株式等は、取得価額をもって貸借対照表価額としておりますが、実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行い、回収可能性が十分と見積もられる場合には、減損処理を行わないこととしております。予測できない市場環境の変化により個々の投資先の財政状態や業績が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表における投資有価証券の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債務は、次のとおりです。

⒉．　関係会社の金銭債務に対し、保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２　前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

固定資産売却益の内容は、研究用機械及び装置の売却益499千円であります。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

固定資産売却益の内容は、研究用機械及び装置の売却益4,531千円であります。

※３　前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

固定資産除売却損の内容は、不稼働資産の廃棄に伴う機械及び装置の除売却損581千円であります。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

固定資産除売却損の内容は、不稼働資産の廃棄に伴う機械及び装置の除売却損50千円であります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2022年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度（2023年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年３月31日）

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年３月31日）

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（新株予約権の発行）

　「１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）期末減価償却累計額又は償却累計額の（　）内は内書きで減損損失累計額、当期償却額の（　）内は内書きで当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第26期（自2021年４月１日　至2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第27期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　2022年８月10日関東財務局長に提出

（第27期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月11日関東財務局長に提出

（第27期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）　2023年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書

2022年11月14日関東財務局長に提出

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書

2022年12月16日関東財務局長に提出

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書

2023年５月12日関東財務局長に提出

(5）有価証券届出書及びその添付書類

①第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行

2023年１月26日関東財務局長に提出

②第三者割当による新株予約権証券の発行

2023年５月26日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年６月29日

NANO MRNA株式会社

取締役会 御中

やまと監査法人 東京都港区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているNANO MRNA株式会社（旧社名：ナノキャリア株式会社）の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、NANO MRNA株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、NANO MRNA株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、NANO MRNA株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年６月29日

NANO MRNA株式会社

取締役会 御中

やまと監査法人 東京都港区

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているNANO MRNA株式会社（旧社名：ナノキャリア株式会社）の2022年４月１日から2023年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、NANO MRNA株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

会社の2022年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年６月28日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。