4304 Ｅストアー 有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２　第22期において、株式会社コマースニジュウイチ及び株式会社ＷＣＡの株式を取得し連結対象となりましたが、第22期の連結会計年度末をみなし取得日としているため、両社の損益数値については連結されておりません。また、第22期において行った企業結合について、暫定的な会計処理を行っておりましたが、第23期にその処理が確定したため、第22期の連結財務数値を遡及修正しております。

　　　３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　４　第25期において、株式会社SHIFFONの株式を取得し連結対象となりましたが、2022年９月30日をみなし取得日としているため、2022年10月１日以降の損益が連結財務諸表に含まれております。

(2)提出会社の経営指標等

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

２　第24期までは、比較指標としてＪＡＳＤＡＱインデックスを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、第21期から第25期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社並びに関連会社４社（うち、持分法適用会社３社）の計９社により構成され、ＥＣ事業とＨＯＩ（ハンズオンインキュベーション）事業を行っております。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　１．報告セグメントの概要　（報告セグメント区分の変更）」をご覧ください。

当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

＜サービス概要＞

中小企業向けＥＣシステムは、自社ＥＣサイトの構築に必要な機能が盛り込まれたSaaSシステムです。また、ＤＸ社会の拡大・人手不足・消費者の減少という３つの課題を同時に解決できるソリューションも提供しています。

大企業向けＥＣシステムは、エンタープライズクラスのＥＣサイト構築・運用をトータルにサポートする、パッケージソリューションです。大規模ショッピングサイトで多くの実績があり、ショップフロントの会員登録、商品展示、注文、ホットセール、ニュースなどからバックオフィスの店舗管理、使用者管理、決済処理、受注、配送指示まで求められる機能が全て盛り込まれています。

決済サービスは、クレジットカード、コンビニ払い、ＢＮＰＬ（※１）後払い、Amazon・PayPay等、各種決済事業者とは包括加盟店としてすぐに利用を開始できるサービスです。また、高いセキュリティ、アクセスが集中しても安心のスケーラビリティなどサービスに合わせてカスタマイズが可能な決済専用サービスです。

マーケティングサービスは、顧客企業のＥＣ売上利益拡大および運営効率改善等の企画戦略と、それに必要となる調査分析が含まれており、常に改善を繰り返します。また、顧客企業に顧客資産を有効活用いただくための提案（ＯＭＯ（※２）施策の推進）を強化しております。

ＨＯＩは、創業から２３年間にわたるＤ２Ｃ（※３）のノウハウとナレッジと膨大なデータを惜しみなく提携企業に提供します。常に顧客に寄り添い、同じ方向を向いて、二人三脚で発展をしていく共同事業です。システム、マーケティング、そして人材と資金を投下します。Ｍ＆Ａはもとより、ＳＰＣやジョイントベンチャー、あるいはプロフィットシェアモデルのプロジェクトスタイルで行っています。

（注１）　ＢＮＰＬ（Buy now, Pay Later）とは、「今買って、後で払う」決済サービスです。

（注２）　ＯＭＯ（Online Merges with Offline）とは、消費者の目線でＥＣサイト（オンライン）と実店舗（オ

　　　　フライン）を融合した顧客体験の向上を目的としたマーケティング戦略です。

（注３）　Ｄ２Ｃ（Direct to Consumer)とは、中間業者を通さずに消費者に直接販売することです。

　＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

(注)１　当社は、2022年５月31日に株式会社クロストラストの全株式をクロスモバイル株式会社へ譲渡しております。

　　　　これに伴い役員の兼任を解除（退任）しております。

　　２　株式会社コマースニジュウイチについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に

　　　　占める割合が10％を超えております。また、特定子会社に該当しております。

　　　　　主要な損益情報等　(1)　売上高　　　　2,576,146千円

　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　　382,339千円

　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　248,674千円

　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　536,476千円

　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額　　　1,293,527千円

　　３　当社は、2022年８月31日付で株式会社SHIFFONの発行済株式を50.17％取得し、連結子会社としております。

株式会社SHIFFONについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、特定子会社に該当しております。

　　　　　主要な損益情報等　(1)　売上高　　　　3,516,987千円

　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　　169,983千円

　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　 99,600千円

　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　468,557千円

　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額　　　2,189,941千円

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。

２　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ44名増加しております。これは主に2022年８月31日付で株式会社SHIFFON

　　を子会社化したことによります。

(2)提出会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

４　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3)労働組合の状況

　当社グループには労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び

「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　(1)　経営方針

当社グループは、ＥＣ（電子商取引）を含む、企業のＤＸをサポートし、各社の収益ならびに価値創造に貢献することを経営方針としております。グループ各社においては、顧客の自社ＥＣサイトの構築とマーケティングを含む運営を総合的に支援すること、ならびにサプライチェーンやバリューチェーンを考慮したビジネスの最適化を考慮したＤＸ支援を行うと共に、唯一無二の商材を持つ企業に対し、当社の知見や資金サポートを提供する事業を展開しています。これらの事業で各社の成長に貢献することで、当社の企業価値を向上させることを目指しております。

　　(2)　経営環境

国内のＢtoＣ-ＥＣ市場規模は経済産業省の統計資料によると2021年では約20.7兆円と前年の19.3兆円から増加しました。ＥＣ化率（すべての小売取引の内、電子商取引が占める割合）は、2021年で8.78%と増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き進展しています。新型コロナウイルス感染症の拡大により加速したＥＣ化の拡大やＤＸ推進の基調は、感染症拡大が収束するにつれその拡大のスピードは若干鈍化するものの、基本的な推進基調に変わりはなく、これらの状況は当社の事業において好影響と考えております。一方、ウクライナとロシアにおける紛争など、地政学的リスクへの懸念は拡大しており、これらの事象が今後事業に影響を及ぼす可能性もあり、注視していくべきことと認識しております。

　　(3)　対処すべき課題

大企業から中小企業まで幅広くＥＣを含むＤＸの総合支援を担う企業グループとして、事業環境の変化に柔軟に対応し、常に高付加価値な提案と施策の実行が可能なグループ体制を構築することが、当社グループの対処すべき課題と認識しております。

　既存事業の収益の拡大：

　世の中が一斉にＤＸ化を推進していく時代において、当社グループは、ＥＣシステム、決済サービス、マーケティングサービス、を軸とした総合的な提案が可能なＥＣ事業を展開しています。また、ＤＸ支援として企業に顧客資産を有効活用いただくための提案（ＯＭＯ施策の推進）を強化しており、単に販売機能としてのＥＣにとどまらず、サプライチェーンの最適化までの取り組みをグループ全体で強化してまいります。

　新規事業および新商品開発による収益基盤の拡大：

　当社グループは、これまで蓄積したＥＣに関する知見や投資資金を有効活用し、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投資資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営するＨＯＩ事業を推進しております。本分野においては、引き続き積極的な投資活動を継続し、対象となる企業および当社が双方成長しながら収益基盤を拡大します。

　人材の採用と育成：

　当社グループが、今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に技術者の採用においては、他社との獲得競争が更に激しさを増し、今後も安定した人材確保が必要です。当社グループとしましては、採用市場における認知度向上や社内教育、人事制度の整備等の人材投資に積極的に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在の状況を鑑み判断したものです。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社グループのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が社会の発展に貢献することです。また、持続的な成長が継続企業としての基盤となると考えており、その一環として、あらゆるステークホルダー（顧客、取引先、従業員、株主など）との良好な関係を構築することがサステナビリティへの取り組みにつながると考えております。

　加えて、人的資本への投資も持続的な事業成長において重要であると認識しており、ＥＣ事業においては大型ＥＣ向けシステムを中心にＤＸの旺盛な投資需要に対応できる人材ならびに、ＨＯＩ事業においてはＭ＆Ａを中心とした事業拡大推進に必要となる専門性の高い人材確保に向けた投資を推進しております。その内容につきまして

は、ＩＲ活動を通じて、具体的な情報開示に努めております。

(2）ガバナンス

　当社グループでは、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しております。ステークホルダーの皆様との協働を図ることにより持続的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様の権利行使の確保、適時適切な情報開示、経営の公正性・透明性や実効性の担保、株主の皆様との建設的な対話を実践し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、今後もこれを継続し、企業価値の向上を図ってまいります。

　当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題及び法令で定められた重要事項ならびに、サステナビリティに関する事項を含めた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則として毎月１回開催しております。また、事業経営において適切な意思決定を可能にするため、事業責任者等が出席する経営会議を毎週１回開催しており、これに常勤監査等委員も出席しています。 

(3）リスク管理

　当社グループは、持続的な成長の実現のためリスク管理規程を制定し、企業経営に関するリスク、災害・事故に

関するリスク、社会環境に関するリスクのそれぞれに対応する組織体制と役割を規定しています。これらリスクへ

の対応にはリスク管理委員会が中心となり、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価、分析し、

必要な指示、監督を行うとともに、その内容を必要に応じて取締役会へ報告する体制を整えております。

(4）戦略

人的資本に関する戦略及び社内環境の整備に関する方針

　当社グループでは、ＥＣ事業とＨＯＩ事業の２セグメントで事業を展開しております。創業以来継続しているＥＣ事業におきましては、大型顧客を中心に安定的な収益確保を継続するための機能開発や新規顧客獲得に向けた人材の確保が必要です。そこで、従前よりシステム開発を委託していました株式会社アーヴァイン・システムズをグループ会社に迎え、当社グループの開発力を速やかに強化することができました。また、今後注力するＨＯＩ事業におきましては、Ｍ＆Ａを中心に展開しており、対象企業への経営支援や管理業務支援などを行うため、高度な専門能力を有する人材の確保・育成が必要と考えております。そのため当社グループとしましては、採用市場における認知度向上や社内教育、人事制度の整備等の人材投資に積極的に取り組んでまいります。

　当社グループでは、積極的な採用・育成戦略はもちろんのこと、性別、国籍、新卒採用もしくは中途採用に関係なく、当人の能力による管理職への登用及び処遇を決定しております。なお、中長期的な企業価値の向上に向けた人的資本に関する戦略の重要性を鑑み、国内外を問わず優秀なエンジニアの採用や育成、従業員への働きやすい環境づくり、支援制度の導入など、多様性の確保に努めております。

(5）指標及び目標

　前述のとおり、当社グループにおきましては、ＨＯＩ事業を今後の事業戦略上の中心においており、Ｍ＆Ａやその後のＰＭＩ（グループとして最大の効果を発揮できるような事業や管理体制等の統合、構築）などに係る人材の確保や育成はますます重要になると考えております。また、ＥＣ事業において大型顧客からの安定的な収益確保のため、機能開発や新規顧客獲得に向けた人材確保や育成も更に必要と考えております。

　上記人材投資は当社グループにとって重要と認識しておりますが、現時点において、当社グループの組織および事業の変化が大きく、具体的かつ合理的に指標を提示することは出来ません。今後は、グループ全体で人材育成及び社内環境整備等について、同一の認識と目標構築が出来る体制作りを目指してまいります。

　特に、事業戦略上の中心としておりますＨＯＩ事業の体制整備につきましては、早期に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在していることから、実際の結果と異なる可能性があります。

(1)事業環境について

①　ＥＣ市場について

　当社グループは、大企業から個人事業主まで、幅広い層をターゲットとして、ＥＣ(電子商取引)を行うための各種サービスを提供しております。ＥＣ市場は、引き続き堅調に推移しており、市場動向の見極めや情報収集に努めてまいりますが、拡大に伴い、安定性・信頼性が損なわれるなどの弊害の発生、法的規制の導入などの要因により、インターネット利用者数やＥＣの市場規模が順調に成長しないおそれがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＥＣ市場での競合について

　ＥＣ市場においては、ネットショップASPサービスや決済代行サービス等の分野において、機能競争、価格競争が活発化しております。今後につきましては、引き続き創業以来培ってきたノウハウを生かし、サービスの機能強化等に取り組んでまいりますが、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入の増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力の強化、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入などにより、サービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット広告市場について

　インターネット広告市場は、近年インターネットの普及により、急速に拡大してまいりました。しかしながら今後、データ制限や法的規制の流れが世界的に加速する中で、インターネット広告市場が順調に成長しないおそれがあります。また、広告ビジネスは景気の影響を受けやすく、特に不景気になった場合、広告主の収益悪化に伴い、広告需要が減退し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット広告市場での競合について

　インターネット広告市場には、既に複数の競合事業者が存在しております。また、市場の拡大に伴い、新たな競合事業者の参入も予想されます。このため、引き続き顧客ニーズに対応したサービスの開発等を進めて他社との差別化を図っておりますが、競合事業者によるサービス改善、新しいビジネスモデルの登場、競合事業者の一層の増加、資本力・ブランド力・技術力を持つ大手企業の参入等により、サービスが競争力を失った場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術革新について

　インターネット業界は、技術の進歩が著しく、新技術、新サービスが常に生み出されており、それらの情報収集、開発に努めてまいりますが、今後、想定しない新技術、新サービスの普及等により事業環境が変化した場合には、必ずしも迅速に対応できないおそれがあり、また、新技術、新サービスに対応するための仕組みの変更や費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　事業への投資

　企業のＤＸ投資の推進により、市場環境の拡大傾向は今後も継続すると思われます。その中心にあるＥＣの中でも、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投資資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営するＨＯＩ事業への投資を積極的に進める方針でおります。これらの投資は、業績を鑑み、適切な範囲で行っておりますが、投資とそれによる効果が計画通りに進捗しない場合、投資した資金を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦　為替変動について

　当社グループは、海外から製品を輸入し国内外へ販売しております。従って、為替予約等により為替変動の影響の軽減に努めておりますが、これにより当該リスクを完全に回避できるものではありませんので、為替の動向により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業内容について

①　情報セキュリティについて

　当社グループは、ハッカー等の第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システムなどで常時モニタリングを行い、データの送受信には暗号化を行うなどのセキュリティの強化に尽力しております。しかしながら、ハッカー等による顧客及び購入者等の個人情報、その他の重要な情報を不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて

　当社グループは、常に安定したサービスを提供し続けられるシステムの構築に努めております。また、サーバー等の保管につきましては、外部のデータセンターを利用することにより、安全性の確保に努めております。しかしながら、自然災害、事故等による通信ネットワークの切断、急激なアクセスの増大によるシステムの不具合、ハードウェアの故障、各種作業における人為的ミス等によるサービスの停止、中断の可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社グループは、各種サービスの提供過程において、それぞれのサービス提供に必要となる個人情報を取得しております。その結果、当社グループは個人情報取扱事業者としての義務を課されており、個人情報保護規程の制定、遵守とともに、社員教育のための啓蒙活動の実施、システム面のセキュリティ向上策としての「プライバシーマーク」の取得等、その適切な取り扱いに尽力しております。しかしながら、情報の外部流出や悪用等のトラブルが発生した場合には、法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　主要取引先との協業関係について

　当社グループの事業において、三菱ＵＦＪニコス株式会社及び株式会社ジェーシービーは、重要な取引先であり、現在も良好な関係を保っておりますが、今後、両社の事業戦略の変更等により、契約について、不利な契約内容変更や、更新の拒絶を求められる可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定取引先への高い依存度について

　当社グループの事業では、リスティング広告の販売を行うにあたり、ヤフー株式会社及びGoogle Inc.の正規代理店となっております。当該事業において、両社のサービスに対する売上高の割合は、突出して高い状況にありますが、これは、現在のリスティング広告市場が両社により寡占状態にあることに起因しております。当社グループは両社と良好な関係を保っており、代理店契約も継続する予定ではありますが、両社の経営戦略の変更等により、代理店契約について、不利な契約内容変更や、更新の拒絶を求められる可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　プロジェクト管理について

　当社グループでは、大型ＥＣシステムの受託開発業務を行っております。これらの業務の案件では、品質、期間、コスト、リスクコントロールの観点からプロジェクト管理を行っておりますが、計画どおりの品質を確保できない場合や、当初想定した期間内に完了しないことにより想定以上の追加費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、一定規模以上の開発案件の受託においては、見積提出前に経営層による討議・決定を行うとともに、受注後においても経営層とプロジェクト管理組織が連携して、案件の事前審査、進捗・採算状況等のモニタリング管理を実施し、リスク低減を図っております。

(3)知的財産権について

　独自開発のシステムやビジネスモデルに関して、特許権や実用新案権などの対象となる可能性のあるものについては、その取得を目指して対応する方針ですが、現在、当社グループの主要なサービスのシステムやビジネスモデルについては、技術的、ビジネス的に特許には該当しないものと判断しており特許出願等を行っていません。今後において、当社グループのサービスに採用されている手法・仕組みの全部又は一部が、今後成立するビジネスモデル特許と抵触する可能性は否定できません。このような場合には、法的な紛争が生ずること、サービスの手法・仕組みの変更を余儀なくされること、又はロイヤリティの支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)投融資について

　サービス販売等に関わる業務を有利に行うこと、また、資金の効率的な運用を目的として、投融資を行っています。今後も、他の事業者のノウハウ獲得や、業務提携、資金運用を目的として、必要に応じて投融資を行い、事業の拡大を図る方針です。その際の投融資額につきましては、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があり、当社グループの財務状況など経営全般にわたるリスクが拡大する可能性があります。また、投融資先の経営成績又は財政状態の推移によっては、投融資額を回収できない可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)コンプライアンスについて

①　法的規制等について

　事業を運営するにあたり様々な法令、規制等の適用を受けており、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「消費者契約法」、「古物営業法」、「資金決済に関する法律」、「電気通信事業法」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等の予期せぬ制定や改正により、当社グループの事業が新たな規制を受け、または既存の規制が強化された場合には、事業運営に制限を受ける等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について

　事業を展開する上では、システム障害、インターネットにおけるトラブル、個人情報の不適切な取り扱い、知的財産権の侵害、投融資等に起因する様々な訴訟や請求の可能性を否定できず、その内容及び結果によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、過去において、当社グループの事業及び業績に影響を与える訴訟は発生しておりません。

(6)災害等について

　地震、火山噴火、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、テロ、戦争、新型コロナウィルス感染症をはじめとする伝染病の蔓延その他の要因による社会的混乱等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定を推進する、テレワークができる体制を整備する等、有事の際の対応策を事前に検討しておりますが、これらの災害等による影響を完全に防止または軽減できず、サービスが一時停止する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの主要な事業所は東京都に集中しており、同所において前述の災害等が発生した場合には、サービスの一時停止等の影響に加え、事業の継続自体が不可能になる等、当社グループの事業及び業績に特に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、災害等の発生によって、電力その他のエネルギーの使用制限による社会インフラ能力の低下、物流の混乱、個人消費意欲の低下等の副次的な影響により、顧客であるネットショップの売上高減少による手数料収入の減少、また広告主の収益悪化に伴う広告需要減退による広告取扱高の減少につながる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業体制について

①　グループ経営について

　当社は、2019年３月期第２四半期より四半期連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社グループは、連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業の拡大に伴う内部管理体制の充実について

　新たな事業分野に進出し、事業拡大を図るに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法定責任の追及や企業イメージ悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保及び育成について

　今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特にＥＣ総合支援事業の拡大・成長させていくためのスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力向上に努める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定人物への依存について

　代表取締役ＣＥＯである石村賢一は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定をはじめ、新規事業や新サービスの企画、立案、販売及び業界交流等各方面において重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めるとともに、人材育成や外部からの人材の確保等により権限の委譲を進めておりますが、何らかの理由により同氏が退任するような事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①経営成績の概況

　当連結会計年度は、売上高9,449百万円（前年度比64.4％増）、営業利益899百万円（同14.5％減）の増収減益となりました。

　増収要因は主にＨＯＩ事業として、2022年８月（みなし取得日2022年９月30日）に株式会社SHIFFONを連結子会社化したことによります。2022年10月１日以降、同社の業績が当連結会計年度に含まれているため、当社グループの売上高は、大幅に増加しております。減益要因は主にＥＣシステムの新機能開発費用、人員体制強化による人件費、採用費用の増加等の戦略的先行投資を期初計画以上に拡大したことによる費用の増加です。その結果、ＥＣ事業の営業利益は前年同期に比べ430百万円減少し621百万円、ＨＯＩ事業の営業利益は前年同期に比べ278百万円増加し、278百万円となりました。

（参考）主な収益モデル別の売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　 ※　当連結会計年度より、株式会社SHIFFONを連結子会社化したことに伴い、報告セグメントを「ＥＣ事業」及び「ＨＯＩ事業」に変更しております。

②財政状態の概況

　2022年８月31日付で子会社となりました株式会社SHIFFONについて、2022年９月30日をみなし取得日として連結貸借対照表に計上いたしました。そのため資産及び負債の大きな増加要因となっております。

（資産）

　当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末比で3,635百万円増加し、11,846百万円となりました。主な要因は、新子会社の連結によるものです。前連結会計年度末に比べ、現金及び預金736百万円、売掛金771百万円、商品501百万円、のれん1,197百万円増加しております。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末比で3,071百万円増加し、8,493百万円となりました。資産と同様に、新子会社の連結による増加が主な要因です。前連結会計年度末に比べ、支払手形及び買掛金688百万円、未払金119百万円、未払費用187百万円、前受金190百万円増加しております。また短期借入金や長期借入金の増加については、主に新子会社の株式取得に伴う銀行借入1,672百万円によるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末比で563百万円増加し、3,353百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益307百万円を計上したほか、新子会社の連結等に伴い非支配株主持分452百万円の増加や配当の支払い201百万円による減少が主な要因です。

③キャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ736百万円増加の5,185百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、1,009百万円となりました。主な増減要因は、税金等調整前当期純利益を750百万円計上したことに加え、売上債権の減少160百万円、棚卸資産の減少357百万円、仕入債務の減少395百万円、法人税等の支払額486百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、1,237百万円となりました。主な増減要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,193百万円、有形固定資産の売却による収入163百万円、有形固定資産の取得による支出117百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、994百万円となりました。主な増加要因は、短期借入金の純増減額664百万円、長期借入れによる収入986百万円であり、主な減少要因は、1年内返済予定の長期借入金の返済による支出452百万円、配当金の支払額201百万円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を行っており、受注生産販売の形態をとらないサービスも多いため、生産、受注及び販売の規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の計上額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

 　イ　繰延税金資産

　 繰延税金資産については、将来の課税所得等を検討し、回収可能と判断した額を資産計上しております。回収不能と判断した場合は、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加計上する可能性があります。

　 また、法人税率が変更になった場合、連結貸借対照表に計上する繰延税金資産の計上額が変動する可能性が

 あります。

　 ロ　ソフトウエアの減損

　 ソフトウエアについては、将来の収益獲得または費用削減が確実であると認められたものを資産計上してお

 ります。しかしながら、計画の変更、使用状況の見直し等により収益獲得または費用削減効果が損なわれた場

 合には、ソフトウエアについて減損が必要となる可能性があります。

 　ハ　有価証券の減損

　 市場価格のない株式等以外の有価証券については、時価が期末簿価に比べて50％以上下落している場合には、原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等の有価証券については、実質価額が期末簿価に比べて50％以上下落している場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いては減損処理を行っております。しかしながら、将来の市況悪化等により現在の帳簿価額に反映されていない損失が発生した場合、有価証券の減損が必要となる可能性があります。

　 ニ　のれん及び顧客関連資産の減損

　　 のれん及び顧客関連資産については、その効果が及ぶ期間（８～15年以内）での償却を行い、四半期毎の減損

　 の兆候の有無を確認しております。

　　 減損の兆候が認められた場合、減損損失の認識の判定は、各資産グループの合理的な予算及び事業計画に基

　 づく将来のキャッシュ・フローの見積りや割引率によって見積りをしております。

　　 当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した将来キ
　 ャッシュ・フローや割引率と異なった場合、翌連結会計年度及び連結財務諸表において、のれん及び顧客関連

　 資産の減損会計に重要な影響を与える可能性があります。

　 ホ　関係会社株式の減損

　　 関係会社株式の超過収益力を反映した実質価額は、各関係会社の合理的な予算及び事業計画に基づく将来キ
　 ャッシュ・フローの見積りや割引率によって見積りをしております。

　　 当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した将
　 来キャッシュ・フローや割引率と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要

　 な影響を与える可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の通りです。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載の通りです。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動のために必要な資金の確保と流動性を維持するために、借入金や社債による資金調達を基本としております。

　資本の財源についての分析は、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの概況」に記載の通りです。

⑤経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りです。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 業務提携契約

(2) その他の契約

　当社は、当社の連結子会社であった株式会社クロストラストの全株式をクロスモバイル株式会社に譲渡する株式譲渡契約を2022年４月28日に締結し、2022年５月31日付で株式を譲渡しました。詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　当社は、株式会社SHIFFONの株式を取得する株式譲渡契約を2022年８月10日に締結し、2022年８月31日付で株式を取得しました。詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　また、2023年６月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社SHIFFONの株式を追加取得することについて決議いたしました。詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は117,022千円でした。主な設備投資は、サービス提供用のサーバー等55,595千円、ソフトウエア開発31,192千円です。なお、セグメントごとの設備投資金額は次のとおりです。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(１)提出会社

2023年３月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。

２　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

(２)国内子会社

2023年３月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。また、休職者を含みます。

２　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、今後１年間の景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。なお、2023年３月31日現在における重要な設備の新設計画、改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

２．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とします。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算します（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てます。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

（１）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

（２）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（３）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,030円とする。なお、転換価額は以下、①から⑤に定めるところに従い調整されることがある。

① 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、②(ⅳ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④ ②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ ①から④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2018年11月29日から2023年11月28日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
（１）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
（２）振替機関が必要であると認めた日
（３）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（１）から（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３.（３）①から⑤と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。
（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（７）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
（10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
７．本社債の償還の方法及び期限
本社債は、2023年11月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、一定の場合に繰上償還の定めがある。

８．買入消却

（１）当社及びその子会社（下記（３）に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

（２）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

（３）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2018年８月31日付で自己株式の消却5,165,902株を行っております。

２　2021年２月２日付で転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数および資本金、資本準備金が増加しております。

３　2021年５月18日付で転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数および資本金、資本準備金が増加しております。

(5)【所有者別状況】

(注)　自己株式607,802株は、「個人その他」に6,078単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注)1.　上記のほか、2023年３月31日現在で当社所有の自己株式607,802株があります。

　　2.　株式会社ユニコムは、当社代表取締役である石村賢一が株式を保有する資産管理会社です。

　　3.　株式会社ワンドは、当社代表取締役である石村賢一の親族が株式を保有する資産管理会社です。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様へ安定した利益還元を行うことを最重要課題のひとつと考えており、経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実など、バランスを総合的に勘案して成果の配分を行うことを基本方針としています。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当・期末配当ともに取締役会です。

　当事業年度における剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり50円としており、連結配当性向は81.7％となっています。

　当社では、今後につきましても、基本方針に基づいた株主の皆様への積極的な利益還元を行っていきます。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと資金獲得のための投資に使用していくこととしています。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しております。ステークホルダーの皆様との協働を図ることにより持続的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様の権利行使を確保、適時適切な情報開示、経営の公正性・透明性や実効性の向上、株主の皆様との建設的な対話を実践し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　当社は、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させるべく、今後も各種取組の検討及び実践を継続し、企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であり、構成員の全員を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

　また、当社は小規模組織であることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、取締役として取締役会に出席する監査等委員が取締役の業務執行の適正性を監査しております。

　また、取締役及び各部門の責任者、常勤の監査等委員である取締役からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。

［取締役会の構成員の氏名］
　議長：柳田要一(代表取締役ＣＯＯ社長)
　取締役：石村賢一（代表取締役ＣＥＯ）、田中裕之
　社外監査等委員：越後屋真弓、岩出誠、中村渡

［監査等委員会の構成員の氏名］
　委員長：越後屋真弓(社外監査等委員)
　社外監査等委員：岩出誠、中村渡

　当事業年度において、当社取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　※社外取締役の古川徳厚氏は、2022年８月31日付をもって辞任しました。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、法令で定められた重要事項の審議及び意思決定、当社グループの経営方針並びに組織体制の方針等です。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。

　また、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社の役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制といたしましては、当社に係る組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、当社の各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

　また、当社は、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務適正を確保するための体制については、「子会社及び関連会社管理規程」に従い、事業活動上の重要な事項について報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

ニ　責任限定契約の概要

　当社と社外取締役全員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ホ　取締役及び監査役の員数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

リ　取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険会社により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為や法令等の違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、その保険料を当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　(役員のうち女性の比率16.7％)

(注)１　監査等委員である取締役　岩出誠、中村渡及び越後屋真弓の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役古川徳厚氏は、2022年８月31日付をもって辞任いたしました。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。 ②　社外役員の状況

　当社は現在、取締役６名のうち３名が社外取締役であり、監査等委員である取締役として３名を選任しています。社外取締役である岩出誠氏は弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、中村渡氏は公認会計士として専門的な見地を、越後屋真弓氏はＥＣ事業及び管理系業務に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の監査・監督体制を活かしていただけるものと判断し、選任しております。

　なお、当該社外取締役３名と当社の間には、人的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はないものと判断しております。また2023年３月31日時点において岩出誠、中村渡及び越後屋真弓の各氏は当社の株式を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。

　当社は、社外からの幅広い知見から適切な助言をいただくと共に、中立的・客観的視点から公平性を保ち適正な監視体制を構築するため、社外取締役を招聘しております。

　当社において、社外取締役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことのできる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査等委員会は、社外取締役で全員構成されているため、下記「(３) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、業務及び財産の状況を調査することを通じて取締役の職務執行状況の監査を行っております。

　なお、個々の監査等委員の当事業年度における主な活動状況は次のとおりです。

　また、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2023年６月29日開催の第25回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　監査等委員会及び会計監査人は、監査等委員会規則に基づき、監査実施状況や監査結果を相互に報告し、綿密な連携を図っております。

②　内部監査の状況

イ　体制及び手続

　当社の内部監査は、代表取締役により任命された内部監査人（２名）が、内部統制システム構築の基本方針に従い、取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保し、職務が効率的に行われていることを定期的に監査しております。内部監査人は、監査等委員会からの指示に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、評価だけでなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善情報のフォローアップを行うことで、各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性のある内部監査を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価につきましては、評価の計画とその結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。

ロ　内部監査の実効性及びレポーティング

　内部監査の実効性を担保するため、月１回の定例会議にて監査等委員に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果を共有しております。また、グループ会社の内部監査人との連携も強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

　　　24年間(2000年３月期以降)

ハ　業務を執行した公認会計士

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下井田晶代氏、杉原伸太朗氏であり、独立した第三者の立場で適正な監査を行っております。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者５名、その他22名です。

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することに加え、監査実績などにより総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、十分に評価できるものと考え、有限責任監査法人トーマツを選定しました。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に障害がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「監査結果概要報告」及び「会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項」の内容の説明を受け、検討をいたしました。又、会計監査人とのコミュニケーションも行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

(注)１　上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として1,500千円を当連結会計年度に支払っております。

２　当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務です。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、前期実績と当期見積を比較し、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当事業年度においては、2022年6月29日開催の取締役会にて代表取締役社長柳田要一に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

＜監査等委員でない取締役の報酬方針＞

　監査等委員でない取締役の個人別の年間報酬は、就任直後の取締役会にてその決定方法について諮るものとし、異議が無ければ、原則として当該報酬の決定は代表取締役社長に一任しております。委任する権限の内容は、監査等委員でない取締役個人別の報酬の額の決定としております。なお、監査等委員でない取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとしております。ただし、業績連動報酬及び株式等非金銭報酬について支払う場合は本方針とは別に取締役会においてその方針を決議し定めるものとしております。

　代表取締役社長は、監査等委員でない取締役の個人別の年間報酬につき、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、役位、職責、功績、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮して決定するものとしております。

　また、決定された監査等委員でない取締役の報酬は、12分割し、就任翌月から任期終了月まで毎月25日（25日が休日の場合はその前営業日）に支払うものとしております。

＜監査等委員である取締役について＞

　監査等委員である取締役の個人別の年間報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとしております。

　なお、決定に際しては、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、役位、職責、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮するものとしております。

　また、決定された監査等委員である取締役の年間報酬は、12分割し、就任翌月から任期終了月まで毎月25日（25日が休日の場合はその前営業日）に支払うものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、四半期ごとに、投融資先に対し、定める資料の提出を求め、投融資先に関する事業状況、財務状況、事業計画の進捗および重要な変更事項の有無について、調査、把握し、収益の実現可能性について検討し、保有の有無を判断しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　　　　　　　4社

 　　連結子会社の名称　　　　　　株式会社コマースニジュウイチ

　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社ＷＣＡ

　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社アーヴァイン・システムズ

　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社SHIFFON

 　　（連結の範囲の変更）

株式会社SHIFFONは、2022年８月31日付で株式50.17％を取得したことから当連結会計年度より連結の範囲に含めております。株式会社クロストラストは、2022年５月31日付で全株式をクロスモバイル株式会社に譲渡したことから、当連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。

　(2)　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)　持分法適用の関連会社の数　　3社

 　　持分法適用の関連会社の名称　ＥＣＨ株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社ポイントラグ

　　　　　　　　　　　　　　　　 ＦＰＣ株式会社

(2)　持分法を適用しない関連会社の数　　1社

　　 持分法を適用しない関連会社の名称　インターネット・ビジネス・フロンティア株式会社

　　 持分法を適用しない理由

　　　 持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、全体としても重要性がないた

　　　 め、持分法の適用範囲から除外しております。

　(3)　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用

　　 しております。

３．会計方針に関する事項

　(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　　満期保有目的債券

　原価法を採用しております。

 　　　　　 その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用してお

　　ります。

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

　　　商品

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採

　用しております。

　　　仕掛品、原材料及び貯蔵品

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用し

　ております。

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定率法を採用しております。

　　　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備）について、定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

 建物　　　　　　　　　　３～39年

 工具、器具及び備品　　　３～20年

 車両運搬具　　　　　　　２～６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　販売用ソフトウエアは、見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較

　　し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

　　　自社利用のソフトウエアは、社内における合理的な利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しており

　　ます。

　　　顧客関連資産は、効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)　重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について

　　は個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する金額を計上しており

　　ます。なお、当連結会計年度末においては、発生しておりません。

③　受注損失引当金

　　　受注契約にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上

　　しております。なお、当連結会計年度末においては、発生しておりません。

(4)　のれんの償却方法及び償却期間

　　　 のれんについては、その効果の及ぶ合理的な期間（８～15年）で均等償却しております。ただし、重要性の

　　 ないものについては一括償却しております。

(5)　重要な収益及び費用の計上基準

　　　 当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当

　　 該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりです。

①　ＥＣシステム事業

　ＥＣシステム事業においては、中小企業向けに、運営に必要な店舗ページ、ドメイン、メール、各種決済機能、受注や顧客管理などがひとつになったクラウド型のＥＣシステムを提供しております。また、大企業向けには、拡張性や柔軟性の高いパッケージ型のＥＣシステムを構築し、運用をサポートしております。

　ＥＣシステム事業における収益は、各取引の実態に応じて、一時点もしくは一定の期間にわたり収益を認識しております。

　一時点での収益を認識する取引として、主に受注処理手数料、ライセンスや機器の販売等がありますが、契約において、支配の移転時点が明記されている場合は、当該支配の移転時点に収益を認識しております。上記以外は、顧客への引渡時に収益を認識しております。

　一定の期間にわたり収益を認識する取引として、システム利用料や保守等のサービス提供、システム開発等の履行義務があります。

　システム利用料や保守等のサービス提供の履行義務は、履行義務が主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

　システム開発の履行義務は、開発の進捗によって充足されるため、開発の進捗度に応じて、開発期間にわたり収益を認識しております。進捗度は、発生したコストに基づくインプット法（原価比例法）を用いております。

②　決済サービス事業

　決済サービス事業においては、顧客のＥＣシステムに決済機能を提供し、顧客の決済業務を代行しております。

  決済サービス事業における収益は、各取引の実態に応じて、一時点で認識しております。主な履行義務は、カード会社・コンビニエンスストア等を通じて収受した消費者の決済代金を顧客へ引き渡すことであり、同時点で収益を認識しております。

  このように、顧客に代わり代金を回収することが当社の履行義務であることから、当履行義務の性質を鑑み、代理人取引と判断し、顧客から収受する手数料からカード会社等へ支払う手数料を控除した純額を収益として計上しております。また、これらの対価については、当履行義務の提供時に当社受取手数料を差引くことにより収受しております。

③　マーケティングサービス事業

　マーケティングサービス事業においては、販売促進や広告戦略の立案（以下、コンサルティング）、広告運用の手配（以下、集客代行）、ＥＣサイトの制作（以下、制作代行）、ＥＣサイト運営に関連する業務（以下、運営代行）など、顧客の販売促進活動を支援しております。

　マーケティングサービス事業における収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり認識しております。

　コンサルティングの履行義務は、顧客の販売促進や広告戦略に関する課題解決に向けたコンサルティングサービスを提供することです。

　集客代行の履行義務は、顧客に代わりリスティング広告会社等へ広告運用の依頼を代行することです。そのため、当履行義務の性質を鑑み、代理人取引と判断し、顧客から収受する集客代行の代金から広告運営会社へ支払う費用を控除した純額を収益として計上しております。

　制作代行の履行義務は、顧客のＥＣサイトの制作を代行することです。なお、制作費用が多額の場合は、制作の進捗に応じて、収益を計上しております。

　運営代行の履行義務は、顧客のＥＣサイト運営に関連する業務を代行することです。

　マーケティングサービス事業に関する取引の対価は、顧客との契約条件により算定しております。

④　ＨＯＩ事業

　ＨＯＩ事業においては、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投下資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営を行っております。

　ＨＯＩ事業における収益は、各取引の実態に応じて、一時点もしくは一定の期間にわたり収益を認識しております。

　当社グループが運営する自社ＥＣサイトにおいて、顧客に付与したポイント及びクーポンを履行義務として識別しております。自社ＥＣサイトのポイントについては、取引価格の配分を行い、契約負債を計上し、クーポンについては、取引価格からクーポン額を控除した純額で収益を計上しております。なお、他社が運営するＥＣサイトのポイント制度に係る負担金については、取引価格からポイント負担金を控除した純額で収益を計上しております。

　当社グループが返品条件付きで販売している商品については、顧客が返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識しております。

　当社グループが保有しているブランドのライセンスを顧客に付与し、顧客が製造した当該ブランド品を購入した上で、ブランド利用料を付加して売り戻す契約においては、顧客による製造時に履行義務を認識し、代理人取引として純額で収益を計上しております。また、ライセンサーから権利を許諾されたブランドについては、顧客にライセンスを貸し出した時点で履行義務を認識し、契約に基づき収益を計上しております。

(6)　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　　　 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお

　　 ります。

(7)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　 手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ

　　 り、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資となっております。

(重要な会計上の見積り)

のれん及び顧客関連資産

(1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結財務諸表に計上したのれんの金額は1,563,366千円、顧客関連資産の金額は389,900千円です。主な内訳は以下のとおりです。

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　株式取得時に識別したのれん及び顧客関連資産（以下、のれん等という）については、その効果の及ぶ期間に亘って規則的に償却処理しておりますが、当初取得時の事業計画通りに進捗せず、営業から生ずる損益が継続してマイナスとなっている場合や、経営環境が著しく悪化しているような場合等、のれん等を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を検討しております。なお、株式会社コマースニジュウイチ及び株式会社SHIFFONについては当初取得時の事業計画、株式会社ＷＣＡについては、過年度ののれん等の減損処理に用いられた事業計画を基礎として評価しております。

　減損損失の認識の判定においては、対象会社から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより要否を判定しております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りについては、取締役会で承認された翌連結会計年度の予算及び当初取得時の事業計画等を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を使用しております。

　将来の不確実な経済状況及び関係会社の経営状況の変化により、これらの仮定について見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては、記載しておりません。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

　「買掛金」は、当連結会計年度に新たに支払手形が生じることとなったため、当連結会計年度より「支払手形及び買掛金」に科目名を変更しております。

　「貯蔵品」は、当連結会計年度に新たに原材料が生じることとなったため、当連結会計年度より「原材料及び貯蔵品」に科目名を変更しております。

(追加情報)

（財務制限条項）

１．１年内償還予定の新株予約権付社債510,000千円については、以下の財務制限条項が付されております。

(1)　当社の各連結会計年度に係る連結損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合

(2)　当社の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

(3)　引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合

(4)　当社が引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合

　なお、当連結会計年度末において、上記財務制限条項には抵触しておりません。

２．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち836,000千円（2022年８月31日付金銭貸借消費契約）については、以下の財務制限条項が付されております。

(1)　2023年３月期以降、当社の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％以上とすること

(2)　2023年３月期以降、当社の各連結会計年度に係る連結損益計算書に記載される税引後当期損益が赤字とならないようにすること

　なお、当連結会計年度末において、上記財務制限条項には抵触しておりません。

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。

　なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりです。

(1)　暗号資産の連結貸借対照表計上額

(2)　保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

②　活発な市場が存在しない暗号資産

該当事項はありません。

（新型コロナウイルスの感染症の感染拡大による影響）

　　当社グループでは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　　新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当連結会計年度の業績への影響は限定的であり、会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しており、今後も重要な影響はないと考えております。

　　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、今後の事業環境の変化により、実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性があります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

　　　　（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の主要な費目として表示しておりました「広告宣伝費」、「役員報酬」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において販売費及び一般管理費の主要な費目として表示しておりません。

　また「支払手数料」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の総額

※４　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社グループは、会社単位で資産のグルーピングを行っております。

　株式会社Ｅストアーは、当社グループで行っている新規事業に係るシステムの見直しを行ったところ、試作機のソフトウエアについては、将来の使用見込がなくなったため、固定資産の帳簿価額全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　株式会社クロストラストは、SSL事業の撤退が決定したことから、将来の使用見込みがなくなったため、固定資産の帳簿価額全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　発行済株式の総数の増加237,669株は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使されたことによる増加分です。

　　 ２　自己株式の増加240,104株は、自己株式の取得240,000株、単元未満株式の買取り104株によるもので、自己株式の減少20,005株は、株式交付によるものです。

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　　株式の取得により株式会社アーヴァイン・システムズ社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

　　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　株式の取得により新たに株式会社SHIFFON社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　株式の売却により株式会社クロストラストが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。

　４　重要な非資金取引の内容

　　新株予約権に関するもの

(リース取引関係)

(借主側)

1. ファイナンス・リース取引

　　　 所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　　　 ① リース資産の内容

　　　　 　 有形固定資産

　　　 　　　 主として、事務所の家具（「工具、器具及び備品」）であります。

　　　　 ② リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

2. オペレーティング・リース取引

　　　 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

        　　  なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃貸によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金は主に自己資金により賄っております。また、一時的な余資については、原則として預金等を中心として元本が保証されるか、もしくはそれに準じる安全性の高い金融資産で運用を行っております。

　為替予約取引及び通貨オプション取引については、為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　また、2018年11月に当社の一層の事業拡大及びサービス事業の収益力向上のため、コンサルティングサービスを提供しているアドバンテッジアドバイザーズへ経営参画を伴う第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行い、資金調達を行っております。その他、Ｍ＆Ａにかかる資金調達については、主に銀行借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形や売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて信用状況の把握を行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、非上場株式、関連会社株式、投資信託、新株予約権付転換社債等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。非上場株式や関連会社株式、新株予約権付転換社債については、定期的に取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、投資信託については、基準価額のリスクにさらされておりますが、定期的に時価の把握を行い、管理しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金や未払金、預り金は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、必要に応じて為替予約及び通貨オプション取引を実施しております。為替予約及び通貨オプション取引は、当該リスクを回避し、安定的な利益を図る目的で、現有する外貨建債務及び仕入予想に基づき行う方針であります。

　短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、主に営業取引やＭ＆Ａに係る資金調達を目的としたものであります。

　１年内償還予定の新株予約権付社債は、経営参画による事業拡大及び収益力向上を目的としたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

(※１)　「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未収還付法人税等」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

　　　なお、市場価格のない株式等は、「その他有価証券」に含めておりません。

(※３)　投資信託については、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、投資信託の基準価額を時価とみなしており、当該投資信託が含まれております。

(※４)　敷金保証金のうち、保証金については主に供託金のため「敷金保証金」に含めておりません。

(※５)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※６)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注)１．　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

(注)２．　短期借入金、長期借入金及び１年内償還予定の新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　投資有価証券

　投資信託の時価は、取引金融機関から入手した情報をもって算定しております。活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２に分類しております。また、新株予約権付転換社債の時価は、将来キャッシュ・フローの見積額を無リスク金利に信用プレミアム等を勘案した利率を基に割引現在価値法により算定し、レベル２に分類しております。

　敷金保証金

　敷金の時価は、将来キャッシュ・フローの見積額を無リスク金利に一定の調整を加えた利率を基に割引現在価値法により算定し、レベル２に分類しております。

　１年内償還予定の新株予約権付社債

　１年内償還予定の新株予約権付社債の時価は、将来キャッシュ・フローの見積額を新規に同様の契約をした場合に想定される利率を基に割引現在価値法により算定し、レベル２に分類しております。

　長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定し、レベル２に分類しております。

　デリバティブ取引

　為替予約及び通貨オプションの時価は、取引金融機関から提示された公正価値を使用しているため、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(2022年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 50,000千円)については、市場価格がなく、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 50,000千円)については、市場価格がなく、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　該当事項はありません。

４．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　 (1)　通貨関連

　　　　前連結会計年度（2022年３月31日）

　　　　　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）１．時価の算定方法は、取引先金融機関等により提示された価格等に基づき算定しております。

　　　２．オプション取引は、ゼロコストオプションであり、コールオプション及びプットオプションが一体の契約のため、一括して記載しております。

　２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）評価性引当額の主な増減要因は、関係会社株式評価損の否認に係る評価性引当額の増加76,429千円によ

　　るものです。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に表示していた「繰延税金資産」の「貸倒引当金超過額」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記事項の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の注記事項において、「繰延税金資産」の「その他」に表示していた8,413千円は、「繰延税金資産」の「貸倒引当金超過額」790千円、「繰延税金資産」の「その他」7,622千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、調整項目の「その他」に表示していた「評価性引当額の増減」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記事項の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の注記事項において、調整項目の「その他」に表示していた0.06%は、「評価性引当額の増減」△0.03%、「その他」0.09%として組み替えております。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及び事業の内容

　　 被取得企業の名称　　　　　　　　株式会社志風音

　　 事業の内容　　　　　　　　　　　アパレル事業

(2)　企業結合を行った主な理由

　　 株式会社志風音は、ファッション・スキー／スノーボード・スポーツ・ランドセル事業（企画・ 生産・OEM/ODM・PR及びその輸入・輸出・卸販売・小売）の商品・企画等を手掛けております。当社グループが中期経営計画として掲げる事業の一環として株式の取得に至りました。

(3)　企業結合日　　　　　　　　　　　2022年８月31日

(4)　企業結合の法的形式　　　　　　　現金を対価とする株式取得

(5)　結合後企業の名称　　　　　　　　株式会社SHIFFON

　　 2022年９月１日付で株式会社志風音から株式会社SHIFFONへ商号変更しております。

(6)　取得した議決権比率　　　　　　　50.17％

(7)　取得企業を決定するに至った根拠　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　2022年10月１日～2023年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　仲介手数料、アドバイザリーやデューデリジェンス費用等　　　 29,455千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額　　　　　　1,300,580千円

　なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)　発生原因　　　　　　　　　　　　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3)　償却方法及び償却期間　　　　　　15年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（子会社株式の譲渡）

　当社は、当社の連結子会社である株式会社クロストラストの全株式をクロスモバイル株式会社に譲渡する株式譲渡契約を2022年４月28日に締結し、2022年５月31日付で株式を譲渡いたしました。

１．株式譲渡の概要

(1)　譲渡した子会社の名称及び事業の内容

　　 子会社の名称　　　　　　　　　　株式会社クロストラスト

　　 事業の内容　　　　　　　　　　　SSL証明書発行事業

(2)　株式譲渡の相手先の名称　　　　　クロスモバイル株式会社

(3)　株式譲渡を行った主な理由

　　 当社は、2018年８月に子会社として株式会社クロストラストを設立し、SSL事業に参入いたしましたが、今後の事業の方向性を勘案した結果、SSL事業から撤退し、本株式の譲渡を行うことが最善の結論と至りました。

(4)　株式の譲渡日　　　　　　　　　　2022年５月31日（みなし譲渡日　2022年４月１日）

(5)　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　 受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)　譲渡損益の金額

　　 関係会社株式売却損　1,249千円

(2)　譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)　会計処理

　　 当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

３．譲渡した事業が含まれていた報告セグメント

　　ＥＣ事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

(1)　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの報告セグメントは、当連結会計年度より単一セグメントから「ＥＣ事業」及び「ＨＯＩ事業」に変更しております。

(2)　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

(3)　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約資産、返品資産、契約負債及び返金負債の残高等

　契約資産は、主として一定の期間にわたり履行義務が充足される契約において、収益を認識したが、未請求の作業に係る対価に対する権利であり、当社及び連結子会社では、主にソフトウエアの開発請負契約の対価に対して計上しております。また、契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。契約資産の増減は、主として進捗度に応じて認識した収益の計上（契約資産の増加）と、売上債権への振替（契約資産の減少）により生じたものであります。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約資産残高に含まれていた額は、198,527千円であります。

　契約負債は、主に顧客から受け取った前受金のほか、当社グループが運営するポイント制度に係る顧客に付与したポイントであります。なお、前受金残高は全額契約負債です。契約負債の増減は、主として前受金の受け取り（契約負債の増加）と収益の認識（契約負債の減少）により生じたものであります。

　返品条件付きで販売している商品については、顧客は返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。

　当連結会計年度において、株式会社SHIFFONを新たに連結したことにより返金負債及び返品資産が発生しておりますが、連結貸借対照表上それぞれ流動負債の「その他」、流動資産の「その他」に含めております

②　残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

　　　当社は、ＥＣ事業及びＨＯＩ事業の２つを報告セグメントとしております。

　　　ＥＣ事業は、大企業から中小企業まで幅広くＥＣを総合的に支援するサービスを展開しており、「ＥＣシステム事業」、「決済サービス事業」、「マーケティング事業」を提供しております。

　　　ＨＯＩ事業は、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投下資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営を行っております。

（報告セグメント区分の変更）

　　前連結会計年度においては、ＥＣ事業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しておりましたが、当連結会計年度において、株式会社SHIFFONを連結子会社としたことに伴い、報告セグメントの見直しを行いました。

　　これにより、報告セグメントを「ＥＣ事業」及び「ＨＯＩ事業」に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　３．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2)　有形固定資産

　　　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　(1)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2)　有形固定資産

　　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　該当事項はありません。

(関連当事者情報)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

　　　（子会社株式の追加取得）

　当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社SHIFFONの発行済株式を追加取得することについて決議し、2023年６月29日付で株式譲渡契約を締結するとともに、2023年６月30日付で株式を追加取得しております。

１．取引の概要

 (1)　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社SHIFFON

      事業の内容　　　　　　アパレル事業

 (2)　企業結合日　　　　　　2023年６月30日

 (3)　企業結合の法的形式　　現金を対価とする株式取得

 (4)  結合後企業の名称　　　変更はありません。

 (5)  取得した議決権比率

　　　企業結合直前に取得していた議決権比率　50.17%

      企業結合日に追加取得する議決権比率　　29.83%

      取得後の議決権比率　　　　　　　　　　80.00%

 (6)　その他取引概要に関する事項

　当該取引は、当社グループが中期経営計画として掲げる事業の一環として行ったものであります。

　また、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、2022年８月31日に実施した株式会社SHIFFONの株式の取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして、算定いたします。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計との差額

　　現時点では確定しておりません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借入）

　当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、株式会社SHIFFONの株式取得資金として総額26.66億円のシンジケートローン契約を実行することを決議し、以下のとおり実行しております。

１.シンジケートローン契約の概要

２．財務制限条項

　2024年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

　2024年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

　2024年３月期決算以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される当期損益が損失とならないようにすること。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額です。

（注）２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。

　（注）　なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の

　　　　全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとしま

　　　　す。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

　　　　　（注）３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

（注）　当期末残高116,841千円のうち、1,420千円を流動負債「その他」に計上し、115,421千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)