7383 ネットプロテクションズホールディングス 有価証券報告書－第5期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社は「NP後払い」等のBNPL（Buy Now Pay Later）決済サービスを提供する株式会社ネットプロテクションズを中心とした企業グループの経営管理を行う持株会社です。

　当グループ事業の祖業は、2000年１月の株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）の設立を端緒としています。2015年11月に株式会社アドバンテッジパートナーズにより純投資を目的として設立された株式会社AP53（旧NPホールディングス①、現ネットプロテクションズ）が、2016年７月に旧ネットプロテクションズを子会社化後、2018年５月に旧ネットプロテクションズを吸収合併する形で、その事業を承継しています。その後、2018年７月に現ネットプロテクションズを完全子会社とした株式移転により、当社（旧NPホールディングス②、現株式会社ネットプロテクションズホールディングス）が設立されています。その後2018年10月に社名を「株式会社ネットプロテクションズホールディングス」に変更しています。また、現ネットプロテクションズの子会社として、2021年５月に台湾に恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）を、2022年４月にベトナムにCông ty TNHH Net Protections Vietnam（Net Protections Vietnam Co., Ltd.）を設立しています。

　以上の経緯を図示すると以下のようになります。

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しています。

２．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。

３．第５期の株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載していません。

４．第２期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

５．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

６．2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っていますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は当期損失及び希薄化後１株当たり当期利益又は当期損失を算出しています。

７．当社は、2021年12月15日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、第４期の希薄化後１株当たり当期利益は、新規上場日から第４期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。

８．企業内容等の開示に関する内閣府令　第三号様式　記載上の注意（５）主要な経営指標等の推移のｂの規定に基づき、第２期から第５期について記載しています。

（参考情報）

　「第１　企業の概況（はじめに）」に記載の通り、当社は2018年７月２日に単独株式移転により、持株会社として設立され、株式会社ネットプロテクションズを完全子会社とし、現在に至っています。

　参考として、IFRSに基づいて作成された2019年３月期に係る当社連結経営指標等は、以下の通りです。

当社連結経営指標等

　（注）１．上記指標は、IFRSにより作成しています。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。

３．上記の数値については、EY新日本有限責任監査法人による金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

４．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

５．2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っており、１株当たり当期利益については、当該株式分割前の額を記載しています。なお、当該株式分割を考慮した場合、１株当たり親会社所有者帰属持分は76.85円、基本的１株当たり当期利益は2.88円、希薄化後１株当たり当期利益は2.88円になります。

６．当社は、2018年７月２日に株式会社ネットプロテクションズを株式移転完全子会社とする単独株式移転により株式移転完全親会社として設立されましたが、株式移転前後で当社グループ全体の実態に変わりはないため、第１期の連結損益計算書については、株式会社ネットプロテクションズの2018年４月１日から2018年７月１日までの損益及びキャッシュ・フローを取り込み作成しています。なお各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの第１期から第３期は当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期から第４期は１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３．自己資本利益率については、第１期から第４期は当期純損失が計上されているため、また第１期は当社の設立が2018年７月２日であり前期末の自己資本額が存在しないため、記載を省略しています。

４．株価収益率については、第１期から第３期は当社株式が非上場であるため、第１期から第４期は当期純損失が計上されているため記載していません。

５．当社は2018年７月２日設立のため、第１期は2018年７月２日から2019年３月31日までの８か月30日間となっています。

６．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けています。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しています。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

７．当社は、2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月２日付で自己株式として取得しています。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2021年８月２日付で会社法第178条に基づき全て消却しています。

８．2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っていますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しています。

９．2021年12月15日付をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場しましたので、第１期から第４期の株主総利回り及び比較指標については記載していません。第５期の株主総利回り及び比較指標は、第４期末を基準として算定しています。

10．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものです。

なお、2021年12月15日付をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載していません。

２【沿革】

　当社グループは、2000年１月28日にEC（電子商取引）における新しい標準を創造することを目的に設立された株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）を前身とし、2015年11月に設立された株式会社AP53（現ネットプロテクションズ）が、2016年７月に旧ネットプロテクションズを子会社化後、2018年５月１日に旧ネットプロテクションズを吸収合併する形で、その事業を承継しています。その後、2018年７月２日に現ネットプロテクションズを完全子会社とした株式移転により、当社が設立されています。そこで、以下では旧ネットプロテクションズの設立から、現在に至るまでの当社グループの沿革を記載しています。

３【事業の内容】

　当社グループは純粋持株会社である当社（株式会社ネットプロテクションズホールディングス）、連結子会社３社（株式会社ネットプロテクションズ、恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）、Công ty TNHH Net Protections Vietnam（Net Protections Vietnam Co., Ltd.））の計４社で構成されています。

　「第１　企業の概況（はじめに）」に記載の通り、当社グループは2000年１月に設立した旧ネットプロテクションズ（旧商号：株式会社ネットプロテクションズ）が2002年より開始したBNPL（Buy Now Pay Later：後払い）決済サービスを提供する決済ソリューション事業を単一の報告セグメントとしています。2023年３月31日時点において、当社グループの主な事業内容とグループを構成している主要各社の位置づけは以下の通りです。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜決済ソリューション事業＞

　2002年より日本で初めての信用リスク保証型のBNPL決済サービスを提供しています。その特徴は、顧客が一連の決済関連業務をワンストップでアウトソースできることにあります。決済関連業務には与信審査、請求書発行、入金確認／消込、督促／回収、貸倒れ対応があり、それぞれの業務に専門事業者が存在しますが、当社グループが提供するサービスはこれら全ての機能を包含しています。また、BNPL決済サービスの総合プロバイダーとして、個人、法人、EC、対面販売など取引形態を問わずBNPL決済サービスをご利用いただけるよう、当社グループでは複数サービスを提供しています。これらのサービスの概要は以下の通りです。

[各サービスに共通するスキーム]

[サービスごとの概要]

＜事業系統図＞

　当社グループの事業の系統図は、以下の通りです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しています。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社ネットプロテクションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。しかし、当該子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の連結売上収益に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しています。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

３．従業員数が当事業年度末までの１年間において、70人増加していますが、その主な理由は、営業体制の強化や専門人材の獲得を目的として中途採用を強化したためです。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

４．臨時雇用者は存在しません。

（３）労働組合の状況

　　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しているものと認識しています。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、女性活躍推進法）及び 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下、育児介護休業法）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

②連結子会社

　（注）１．女性活躍推進法に基づき公表している株式会社ネットプロテクションズのみ記載しています。

２．管理職に占める女性労働者の割合について、管理職は等級がバンド３以上の者を指します。

３．男性労働者の育児休業取得率は育児介護休業法の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。

４．労働者の男女の賃金の差異は女性活躍推進法に基づき算出しています。パート・有期社員については、正社員の所定労働時間で換算した人員数をもとに平均年間賃金を算出しています。

５．労働者の男女の賃金の差異について、報酬体系は男女同一のものを適用しているため、差分は等級構成に起因するものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営理念・経営戦略

当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」をミッションに、事業及び組織の両面で革新的な仕組みを作り、それを広げていくことを目指しています。具体的には、事業面ではBNPL決済サービスソリューションを提供することで、関わる全てのステークホルダーが「手間」なく「信用リスク」なく商取引を実現できるように貢献しており、組織面では当社グループ従業員の成長、モチベーションの維持及びパフォーマンスの向上を目的として、従業員個々人が自律的に役割を考え業務遂行する「ティール組織」を採用し、現場担当者の意見を尊重した意思決定の実現を図っています。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの決済ソリューション事業のビジネスフローは、①当社サービス利用による商品売買高（取扱高）と加盟店ごとに設定された手数料率に基づく収益計上、②購入者からの代金回収に大別されます。そのため、当社の経営上の重要指標はそれぞれ、①は年間取扱高、②は購入者による未払い率となっており、社内では各数値を継続的に確認しています。

経営上の目標としては、当社は2021年６月10日付で「2021年度-2025年度　中期経営計画」（以下、「中期経営計画」という。）を策定しており、その中で当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、年間取扱高を掲げています。

（３）経営環境

当社グループの主力サービスである「NP後払い」はEC市場における決済ソリューションを提供しています。ECの国内市場規模については、経済産業省「令和３年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）（2022年８月公表）」によりますと、BtoC市場が2021年で20.7兆円（前年比7.4％増）、BtoB市場が372.7兆円（前年比11.3％増）、CtoC市場が2.2兆円（前年比12.9％増）となっています。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、プラットフォーム型ビジネスの展開を事業コンセプトに据え、決済ソリューション事業として、BtoC取引向けサービスである「NP後払い」、「NP後払いair」 、「atone」及び「AFTEE」並びに、BtoB取引向けサービスである「NP掛け払い」のサービス構築及び普及を目指し、下記の課題に全社一体となって取り組んでまいります。

①　収益基盤の拡大

積み上げ型のビジネスを展開する当社グループにとって、大手加盟店を獲得すること及びサービスの稼動促進を実現し収益基盤を拡大させることは、業容の拡大を目指す上で継続的かつ重要な課題です。当連結会計年度におきましては、NP後払いair/NP掛け払いを通じた全国のDX支援促進のため、地域に強い地盤を持つ地方銀行等との連携を強化してまいりました。

具体的には以下のようにアライアンスの強化に努めてまいりました。

　営業環境は良好である一方、人的なリソースは限られており、効率的に加盟店を獲得していく必要があるため、引き続き営業体制の強化及びアライアンス先等の外部資産の活用等を行い、収益基盤の更なる拡大を図ってまいります。

②　「atone」ブランドの推進

2017年６月にリリースした「atone」については、会員登録を要するスマートフォン決済型のBNPL決済サービスを提供することで、「NP後払い」の利用層及びEC物販等の対象市場に加えて若年層及び実店舗やデジタルコンテンツでのBNPL決済ニーズの獲得を目的にサービス展開を行っています。スマートフォンでの利用に最適化したサービスによりクレジットカードを保有しない若年層の取り込みを企図しています。「atone」は会員制をベースとしており、当社グループにて取得可能な情報が「NP後払い」と比較して多いため、リスク管理の精度を高めることが可能です。また、当社グループは従来の会員登録不要な後払い決済の簡潔さと、会員制決済の便利さの両立を図るため、2023年3月に会員登録なしで利用可能な「atoneつど後払い」機能をリリースしました。会員登録なしでも一部機能を利用できるようにすることで新規利用のハードルを下げ、利用者数を増加させた上で、より便利でお得な会員へ誘導してまいります。本サービスについては「NP後払い」に加えて利用者及び利用シーンが拡大するため、当社のBtoC向けBNPL決済サービスの主力ブランドとなるものと考えています。「atone」と「NP後払い」の法人営業・パートナー営業・マーケティングを横断する部門を新設し、人材の再配置を行うことで、「atone」の拡販をより一層強化してまいります。

③　「NP掛け払い」「NP後払いair」の推進

当社グループは2011年４月に企業間取引向けのBNPL決済サービスである「NP掛け払い」を開始以降、EC事業者、卸売り・業務用販売商品を取り扱う事業者、大手企業からITベンチャーなど様々な業種・規模のBtoB決済での様々なニーズに応えられる決済サービスの構築に注力してきました。その結果現在の「NP掛け払い」は、加盟店それぞれの月次締め日及び支払日に対応できるソリューションを提供しています。

また、当社グループは2015年7月にBtoCのサービス分野向けBNPL決済サービスである「NP後払いair」を開始し、住宅リフォームや家事代行等を取り扱う事業者に決済サービスを提供しています。

「NP掛け払い」「NP後払いair」においては、全国の企業における請求業務のDXのニーズに応えることで、加盟店獲得を強化してまいります。2023年３月期は全国での加盟店拡大を目的として、地方拠点の営業体制強化や地方銀行/信用金庫との事業連携を図ってまいりました。今後もパートナーとの事業連携を深め、更なる強固な顧客基盤の構築を推進してまいります。

④　海外事業展開の推進

当社グループでは今後の成長拡大を図るため、決済ソリューションを海外市場にも展開しています。そのための第一歩として2018年８月付で台湾でのスマートフォンBNPL決済サービス「AFTEE」をリリースし、順調に事業を拡大しています。また、2022年４月にベトナム拠点を設立いたしました。ベトナムにおいても「AFTEE」のサービスリリースを進め、海外事業のサービスモデル確立を進めてまいります。

⑤　独自与信システムの深化

当社グループでは、少額決済に特化した独自の与信システムを構築してきました。過去から蓄積した膨大な取引データを活用することにより、高い与信通過率と低い未回収（貸倒れ）率を両立しています。

今後も、高い与信通過率、低い未回収率を維持しつつ、与信精度向上を図り、 様々な業種業態に最適な与信を行えるよう、継続した改善を加えてまいります。

⑥　人材の高度化

当社としてBtoC・BtoBの両事業領域で高いサービス品質を維持・向上させながら全事業成長を目指す新しいステージに進みつつある中、権限の委譲を図って事業スピードを向上させるべく、人材の高度化に注力します。2023年３月期と同様に、営業体制の強化や専門人材の獲得を目的として、中途採用を強化してまいります。また、組織の一体化、判断の基準となる理念・価値観の共有・深化を図ること、加えて次世代リーダー育成に必要となる制度・仕組みに磨きをかけてまいります。

当社グループは、プラットフォーム型ビジネスの展開を事業コンセプトに据え、決済ソリューション事業として、BtoC取引向けサービスである「NP後払い」、「atone」及び「AFTEE」並びに、BtoB取引向けサービスである「NP掛け払い」のサービス構築及び普及を目指し、下記の課題に全社一体となって取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）ガバナンス

　当社グループでは、持続可能な社会の実現に貢献するための体制構築が重要であると認識しています。当社グループでは、リスク管理委員会において、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク等を検討しています。リスク管理委員会については、「第４提出会社の状況４（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。また、必要に応じて、当社グループを横断したチーム及び外部専門家にて検討を深め、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保します。 （２）方針・戦略

　当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」会社として、2001年より他社に先駆けて後払い決済事業を開始し、進めてまいりました。後払い決済の本質は、当社が間に立つことで、売り手と買い手双方の信用を底上げすることにあり、お互いが信頼しあえると、商取引に関わる様々な摩擦や非効率といった歪みは大きく減少します。当社グループは、幅広く信用を創造する力を磨き続けることで、Eコマースの決済だけではなく、企業間及び海外までその対象を広げています。

　また、事業を進めていく過程で、社内の歪みを減らすことにも向き合い続け、結果として階層のないティール型組織を実現しています。縦の役職がなく組織間の軋轢も少ないため、個々人は自身の進みたい方向に進むことができます。自己実現が尊重される環境によって、従業員のエネルギーが最大化され、最終的に事業推進の原動力につながっています。

　こういった歪みのない組織を土台としながら、お互いが信頼しあえるなめらかな社会の実現に、今後も全力を尽くしてまいります。

○気候変動に係る方針・戦略

　当社グループにおける、気候変動に関する方針・戦略は、以下の通りです。当社グループは、「すべてのステークホルダーと真摯に向き合う」というVISIONを掲げて、顧客・株主・パートナー、従業員に対して真心を持ち真剣に向き合う組織を目指しており、ステークホルダーが暮らす地球自体もステークホルダーとして捉え、地球環境に対しても真心をもって向き合いたいと考えています。そのため、ステークホルダーである地球環境に悪影響を与える可能性のある気候変動が重要であると認識しています。

　また、当社グループはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づき、気候変動に関する適切な情報開示を行ってまいります。

○人的資本に係る方針・戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針・戦略は、以下の通りです。

　当社グループは、社会に提供するサービス、顧客・パートナーとの関係性、組織づくりにおいて摩擦や非効率と向き合い、歪みのない状態を理想に掲げ、実現することで持続的な社会貢献を果たしていきたいと考えています。

　そのために、誠実で変革志向のWillを持つ人財を採用し、各人に対して、全体最適、長期視点を持てるように成長を支援しています。また、そのような人財が自律的に役割を考え、柔軟にコラボレーションできるように、階層がなく、組織間の軋轢も少ない環境を生み出しています。このような環境・組織だからこそ、各人のエネルギーが最大化され、事業推進の原動力となっていると考えています。

　また、従業員のライフステージの変化とキャリアの両立を支え、本人の意思次第で平等に機会を得ることができるよう環境を整備してまいります。そのため、ライフステージの変化とキャリアの両立の指標として「育児休業からの復職率」、機会の平等の指標として「女性管理職比率」を設定しています。 （３）リスク管理

　当社グループでは、リスク管理委員会において、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク等を検討しています。当社グループは、リスク管理規程に基づき、リスクの把握、評価、目標の設定及び対策の策定を行っています。 （４）指標及び目標

　　当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及ぶ社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いています。

（注）１．数値は株式会社ネットプロテクションズのみ。

２．男性及び女性の従業員（臨時雇用者を除く）を母数として割合を算出しています。

３．管理職に占める女性労働者の割合について、管理職は等級がバンド３以上の者を指します。

（５）人的資本に係る具体的な取り組み

　当社グループ（恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）及びCông ty TNHH Net Protections Vietnam（Net Protections Vietnam Co., Ltd.）を除く）の人的資本に係る具体的な取組内容及び実績は、以下の通りです。

①採用・成長支援

　従業員が個人の特性や希望に合わせた自己実現を、仕事を通じて果たしていくことこそが、各人の業務へのモチベーション、ひいては当社グループとしての経営成績の最大化を図る上で最適であると考えています。当社グループは、「自律・分散・協調」を実現するティール型組織を土台として、「つぎのアタリマエをつくる」人財を成長支援していきます。

イ．採用

　経営の根幹に関わる採用活動を人事部門に閉じず、当社グループ全体の半数以上の従業員（臨時雇用者を除く。以下同様。）が従事しています。MVV（Mission /Vision /Value）が深く浸透しているため、価値観合致度の高い人財の採用を実現しています。

　当該領域に関する当事業年度の実績は、以下の通りです。

　・直近３年以内に入社した新卒在籍率　　96.4％（注）１

　・新卒採用に携わった従業員の割合　　　60.0％（注）２

　・中途採用に携わった従業員の割合　　　53.4％（注）２

　（注）１．2019年３月31日から2022年３月31日までに入社した新卒従業員の2022年３月31日時点での在籍率

　　　　２．2023年３月31日時点の在籍従業員に占める割合

ロ．育成

　新入従業員に各種スキル体得のため約半年間の研修を実施し、ITスキル研修を全員が履修します。また、継続的な学びの支援や機会提供も実施しています。

　当該領域に関する当事業年度の取組は、以下の通りです。

　・コーチングサービスの提供

　・出向（配属部署とは異なる部署でのOJT）

　・必要な研修やセミナーの受講や資格取得に関わる費用の会社負担に係る福利厚生

ハ．ビジョンシート

　自分の将来像、携わりたい分野、異動希望等を全従業員（臨時雇用者を除く。）が記入し、全従業員に公開する「ビジョンシート」制度を実施し、志向性に応じた配属環境を実現しています。例年30％以上の異動希望が、半年以内に実現しています。

②自律・分散・協調型のティール型組織

　従業員の長期的な成長、幸福を実現し、高いパフォーマンスを発揮するために、心理的安全性の醸成と相互成長支援を促進しています。また、個々人の役割を部署や役職で定義しないことで、全従業員が全体最適、長期視点を志向して、柔軟に意思決定・事業推進することができると考えています。なお、ティール型組織とは、意思決定に関する権限や責任を管理職から個々の従業員に移譲することで、マネージャーやリーダーといった役割・上司や部下といった概念をなくし、「組織の目的」を実現するために共鳴しながら行動をとる組織のことを指します。

イ．人事評価制度Natura

　マネージャー制度を廃止した人事評価制度「Natura」によって、年次や役職に関係なく意見を尊重した意思決定を実現しています。

　当該領域に関する当事業年度の取組は、以下の通りです。

　・360°評価

　・成長支援を目的とした定期面談

ロ．流動的な人財配置

　拠点設立や新規事業立案等、全社運営に関わる業務に主体的に参加できるWG（ワーキンググループ）制度を実施し、柔軟なコラボレーションを促進しています。

　当該領域に関する当事業年度の実績は、以下の通りです。

　・WG数：16（注）

　（注）2023年３月31日時点

ハ．社内交流

　部署や年次にとらわれない関係性づくりを支援する「ファミリー」制度や、組織づくりの土台をつくる半期ごとの社員総会及び社内報を実施しています。

　当該領域に関する当事業年度の取組は、以下の通りです。

　・「ファミリー」制度として無作為に部署・年次を混合した５名程度のグループを作り、交流を支援する

　・MVV浸透やコミュニケーション促進のための社内報の発行

③全ての人のポテンシャルを引き出す包括的な環境づくり

　国籍・性別・年齢・価値観・障がいの有無、ライフスタイルの違い等にとらわれず、全ての人が自己実現と社会貢献のために個々の持つポテンシャルを引き出す包括的な環境づくりに取り組んでいます。

イ．フラットな組織

　国籍・性別・年齢・価値観・障がいの有無等、様々な属性を持つ人財が活躍する上で障壁となる要素を取り除くため、以下の施策に取り組んでいます。

　・DE&I関連研修実施

　・非日本語話者の支援

　・各種相談窓口の設置

ロ．フレキシブルな働き方

　ライフスタイルや働き方が多様化する中で、個人や組織の力を発揮しやすいように、場所や時間にとらわれず柔軟に働ける環境、制度づくりに取り組んでいます。

　当該領域に関する当事業年度の取組は、以下の通りです。

　・働く時間に関する支援（フレックスタイム制及び、時短勤務制度の実施等）

　・働く場所に関する支援（フルリモートの許可制の導入、サテライトオフィスサービスの利用等）

　・仕事と育児の両立支援（産休・育休関連制度等）

ハ．情報取得のしやすい環境

　成果・成長・幸福を追求するために、業務に必要な情報の取得がしやすい環境を構築しています。

　当該領域に関する当事業年度の取組は、以下の通りです。

　・各種コミュニケーションツールの活用

　・全社合宿の実施

当社ではこれらの領域に継続的に取り組むとともに、指標及び目標を継続して検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①　経済環境、特にEC市場の成長鈍化リスク

当社グループの提供する決済サービスは、BtoC及びBtoBそれぞれにおける経済活動に付随するものです。従って、国内を中心とした経済活動が停滞する場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社サービスのうち特に「NP後払い」はECを対象としたサービスです。今後、EC関連法規の改正等によりEC市場の成長が鈍化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　BNPL決済市場の成長鈍化リスク

当社グループの提供する決済サービスは「後払い」を強みとしたものであり、売り手である加盟店には販売代金の早期回収を、購入者には購入代金支払いタイミングの長期化を提供することで、商流の活性化を促していると認識しています。一方で決済手段には、従来の現金決済、プリペイド方式及びデビットカード等の消費者がすぐに取引プロセスを完了できる方法や、クレジットカード及びQRコード決済等の消費者が支払いを先延ばしにできる方法が存在し、BNPL決済は両方の方法での競争に直面し続けることになります。当社グループの提供するサービスは上述の通り、購入者は商品到着後、内容を確認してから代金を支払えるため、商品に係るトラブルを避けることができ、加盟店はその購入者ニーズを満たすことで新規注文及び追加注文等を期待でき売上拡大に寄与するとの観点から、購入者及び加盟店双方の利用者に付加価値のあるものであり、商品到着前に支払いを完了する必要がある他の決済サービス対比で十分競争力のあるものであると判断していますが、今後決済手段としてほかの方式が拡大することで当社対象市場が奪われるような事態になれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　BNPL決済市場における競争の激化

足許、世界的なBNPL決済サービスの拡大もあり、当社グループの提供するBNPL決済方式と類似のサービスを提供する事業者が増加しているものと認識しています。当社グループは当該市場にいち早く進出し、与信判断システムや決済オペレーションフロー等の独自の仕組みを構築することで、業界最高水準の与信通過率と最低水準の未払い率を実現しており、利便性と収益性を兼ね備えている点において、高い競争力を有していると認識しています。しかしながら今後、新規参入する他社との競争が激化し、手数料の減額や顧客離れが生ずる場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　法規制強化の可能性

BNPL決済サービスの関係する法令には、「貸金業法」「資金決済法」「割賦販売法」「債権回収業に関する特別措置法」「弁護士法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」等がありますが、当社グループの現在のビジネスフローでは、いずれの法令における規制にも該当する事項はないことを、顧問弁護士及び（顧問弁護士を通じて）監督官庁に確認しています。しかしながら当社グループの提供するサービスは我が国では新しいとされる「フィンテック」ビジネスに該当すると考えられるため、今後これら法令の改正や法解釈の変更、あるいは新しい法令の制定により何らかの規制が加わる場合には、現行のままでのサービス提供が困難となる可能性があります。そうした場合は、オペレーションの変更やサービス内容の変更等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　「atone」事業に係るリスク

「atone」は、購入者が自身の保有するスマートフォン等で無料の会員登録をすることで、EC及び実店舗にてキャッシュレスでの売買（BNPL決済）を可能とするサービスですが、会員登録が必要である点で、「NP後払い」に比べ購入者の獲得のためのハードルが高くなります。また、デジタル商品の購入に利用可能な「atone」は、購入者が実際の住所を入力しない可能性が高くなるため、詐欺的な取引が発生する可能性が高まります。また、「atone」を利用する購入者はNP後払いに比べて若年層となる傾向があり、一般的に不払いのリスクが高まると共に、与信審査の精度が低くなる傾向があります。これらの要因により「atone」事業において予想以上の貸倒れが発生する場合や、詐欺的取引の未然防止が想定通りの結果とならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　自然災害等

当社グループでは、自然災害及び事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めていますが、大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供の継続が困難となる可能性があり、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）提供サービスに係るリスク

①　貸倒れ及び詐欺的取引発生リスク

当社グループの提供するBNPL決済サービスは、商行為における売り手（加盟店）に対して購入代金支払いを行い、購入者に対する債権を当社グループが買い取ることで成立しています。こうしたビジネスモデルから当社グループの提供するサービスを利用した商行為にかかる債権の貸倒れリスクを全て当社グループが負うと共に、詐欺的な取引が発生する可能性があるため、事業継続上高い個別与信判断能力が求められます。当社グループでは2002年より本ビジネスを展開し蓄積した情報を最大限活用し、全ての取引について商材の特性や購入者の情報等をベースに詐欺的取引目的でないか等を判断した上で与信判断を行い詐欺的取引の未然防止を図ると共に、未払い率をモニタリングすることにより事後的に速やかに検知の上対応できるように努めていますが、予想以上の貸倒れが発生する場合や、詐欺的取引の未然防止が想定通りの結果とならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　加盟店獲得に係るリスク

「NP後払い」をはじめとする当社のBtoC向け取引サービスの成長は、当社の決済サービスを提供する加盟店の数を増やし、当社の決済サービスを利用した販売量を増加させることができるかどうかにかかっています。従って、加盟店獲得が想定通りの結果とならない場合や主要な加盟店との関係が悪化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社のBtoB向け取引サービスである「NP掛け払い」の成長は、債権を管理する売り手（加盟店）の数の増加に依存していますが、加盟店獲得が想定通りの結果とならない場合や主要な加盟店との関係が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開におけるリスク

当社グループでは現在、台湾に恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）を設立し台湾現地でのBNPL決済サービスを開始しています。現在のところオペレーションにおいて大きな問題は発生しておらず、今後の業容拡大に備えて外注先の活用も含めて対応する人員の拡充を計画していますが、用意が間に合わない場合や、用意できたとしてもオペレーション量に対して十分な育成が間に合わないような場合は、オペレーションが滞ったり、人為的なミスが発生したりすることで当社グループのレピュテーションが悪化し、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは2022年４月にベトナムに子会社法人Công ty TNHH Net Protections Vietnam（Net Protections Vietnam Co., Ltd.）を設立し、ベトナムにおける事業開始に向けて準備を進めています。

これらの海外展開先の経済情勢及び政治情勢の悪化、法律・規則、税制、外資規制等の差異及び変更、商慣習や文化の相違、自然災害や感染症の発生、為替変動等の可能性があり、これらの要因により事業の遂行及び推進が困難になる場合には、当社グループの経営戦略が変更となることに加え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現状において台湾、ベトナム以外の具体的な展開予定国は決まっていません。

④　郵送費、収納費等の原価上昇リスク

当社グループの提供するBNPL決済サービスでは、購入者に対する請求にあたって請求書の郵送を行ったり、購入者からの入金にあたって収納代行を利用したりするなど、債権の回収にあたって必要なサービスを利用しており、これらによって生じる原価費用があります。当社グループが購入者から債権を回収するにあたり必要とするサービスにつき、当社グループでは、当該サービスを提供する事業者と交渉を行う等原価上昇の抑制に努めていますが、当該サービス提供料が上昇する場合には、当社グループの事業において生じる原価費用が上昇し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、昨今の人手不足等を背景として、コンビニエンスストア業界が収納代行サービスに係る手数料の値上げを予定しており、当社グループの事業において生じる原価が上昇する見込みです。これに対応するため、2022年９月より「NP後払い」「NP掛け払い」サービスにおける価格改定を予定しています。この結果、当社の収益性への影響は限定的と見込んでいますが、当該価格改定によって新規加盟店獲得もしくは当社取扱高への影響が生じる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業に係るリスク

当社グループにおける事業は主にBNPL決済サービスに焦点を当ててきましたが、これまでの各決済サービスにおける取引データの蓄積は、必ずしもBNPL決済サービスや一般的な決済サービスとは関係のない、新しいサービスを開発する機会につながり得ると考えています。現時点で追加のサービスを導入する予定はありませんが、新規のサービスは、当社グループの従来の専門分野とは異なる可能性があり、また、BNPL決済サービス市場における当社の知識や経験が、これらの新規サービスとは特に関連しない可能性があります。従って、当社グループはこれらの新規サービスが直面する可能性のある課題を予測することができない可能性があり、また、そのような課題に効率的に対処するための十分な能力を有していない可能性があります。

（３）情報システム及び情報管理に係るリスク

①　システムトラブル

当社グループのBNPL決済サービスは、SaaS（Software as a Service）形式で提供しています。また、当社グループ内の与信判断システムは過去の蓄積データ等との照合において大部分がシステム化されています。当社グループでは、外部のデータセンター及びクラウドインフラにサーバーを配置し複数のサーバーを使用することによる分散化を図り、定期的にサーバーデータのバックアップを取得すると共に、現状のシステムの稼働状況について適時確認し、システムの冗長化により、不備等が発生しないよう万全の注意を払っています。障害が発生した場合に備え、社内マニュアルを整備の上、リアルタイムのシステムの稼働状況及びサーバーのログチェックを確認する体制を構築しています。しかしながら、自然災害又は事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良、クラウドサーバーの利用停止など、今後何らかのシステムトラブルが発生する場合には、当社グループのレピュテーションが悪化すること（注１）に加え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）企業に対する批判的な評価や評判が広まることで、ブランド価値や企業の信用が低下し、損失を被ることをいいます。

②　情報漏洩リスク

当社グループでは、過去の取引情報や請求先情報等、様々な個人情報並びに企業情報を保有しています。当該情報については、外部からのアクセスを隔離すると共に社内アクセスについても重要情報には対象者を限定した上でアクセス制限を付す等適切なウォールを敷く等の対応により漏洩を防止しています。当社グループでは、プライバシーマークやPCI DSS（注２）といったセキュリティ基準に準拠しながらサービス提供・組織運営を行うと共に、システム部署において情報セキュリティにおける国際標準規格であるISO27001（ISMS認証）の認定も受けています。更に、情報セキュリティに係る社内規程を整備し、役職員等に対して定期的に研修を実施することで情報漏洩と不正使用を未然に防止するよう努めています。しかしながら、当社グループ及びその委託先における人為的なミスや内外からの何らかの不正な方法でこれらの顧客情報が外部に流出する場合、当社グループのレピュテーションが悪化することに加え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注２）PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）は国際的なクレジット産業向けのデータセキュリティ基準です。

③　システム開発と陳腐化リスク

前述の通り、当社グループの決済サービスはSaaS形式での提供となっており、特にECにおいては、ユーザーインターフェースとなるカート事業者とのシステム連携が円滑になされることが重要な要素となります。当社グループではカート事業者各社のシステム改修や新サービス等によってこの連携が損なわれることのないよう、継続的に必要なシステム開発・改修を行っています。しかしながら、今後全く新しいカート事業者が導入され、当該システムに対応できない場合等技術革新に対応できない場合においては、当社グループのこれまでのシステム開発が陳腐化すると共に、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに係るリスク

①　貸倒引当金の計上方法

当社グループでは、支払期日までに支払がなされない未収入金に対して、所定の期間にわたり所定の督促業務を実施した後に、回収不能であった未収入金について貸倒損失又は債権売却損を計上しています。貸倒損失又は債権売却損の計上前の未収入金の残高に対して過去の回収実績を勘案した貸倒引当率を乗じることで貸倒引当金を計上しています。具体的には、貸倒引当率は過去における月別での経過年月別未収入金に対する平均貸倒実績率を計算することで算出し、これを期末の経過月別の未収入金残高に乗ずることで貸倒引当金を算定しています。

当社グループでは、これまでの利用実績データを用いた詐欺等の貸倒懸念先の排除や、貸倒実績のある顧客の利用禁止、支払遅延先への外部業者も活用した回収促進によって、貸倒の発生の低減に努めています。しかしながら会計処理としては、期末時点での直近の貸倒実績を踏まえた引当金を計上するため、新規サービス・顧客の増加により一時的に貸倒実績が増加する場合等において、結果的に過年度の実績や当社の想定以上に貸倒引当金額を計上する可能性があります。そのような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　のれんの減損リスク

当社グループは、のれんや無形資産を含む資産を連結財政状態計算書に計上していますが、急激な景況の悪化や事業環境、競合状況の変化、法規制の変更、当社の事業戦略の変更等により、当社グループの経営計画が悪化した場合に、減損を認識することにより経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループののれんは、2016年７月に株式会社AP53（現株式会社ネットプロテクションズ）が実施した株式会社ネットプロテクションズの株式取得により発生しています。

当社グループにおいては、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、与信システムの深化等継続的なサービスの品質の向上、営業体制及びアライアンスの強化を通じ、取扱高及び営業収益の拡大に取り組んでまいります。

③　借入金、金利の変動及び財務制限条項

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し借入を行っています。当該借入金の支払利息の大部分は変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。かかる財務制限条項については、純資産維持等の具体的な数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となる可能性があります。

④　配当について

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけています。現時点では、当社グループは成長力を維持するために、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。足許では、当面の間は内部留保の充実を図る方針です。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

（５）その他

①　株主の状況

当社グループは、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、当連結会計年度末現在、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund Ⅴ,L.P.、アドバンテッジパートナーズ投資組合67号が合計で当社株式を22,157,000株（発行済株式総数対比22.88％）を保有しています。また、当社社外取締役かつ監査等委員である市川雄介は、アドバンテッジパートナーズより派遣されています。アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却しましたが、上場後においても一定の当社株式を保有しています。当社ではアドバンテッジパートナーズより、当該株式の将来的な処分時期や方法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた形で対応する旨聴取していますが、今後の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関するアドバンテッジパートナーズの利益は、ほかの株主の利益とは異なる可能性があります。

②　当社グループ組織特性に合致した従業員の採用・成長が果たせないリスク

当社グループのBNPL決済サービスの開発や推進のためには、特定の専門知識を有する熟練した従業員を雇用し、雇用を維持する必要があり、また、当社グループの経営は経験豊富な経営陣に支えられています。これらの人材が確保できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、従業員一人一人が個人の特性や希望に合わせた自己実現を、仕事を通じて果たしていくことこそが、各人の業務へのモチベーション、ひいては当社グループとしての経営成績の最大化を図る上で最適であると判断しており、「ティール組織」を採用しています。本組織では、従業員それぞれが将来の経営幹部候補として、リーダーシップと責任を持って自発的に業務を遂行している一方で、必要に応じて組織の枠を超えた協力体制を取ることも可能となっており、「自立・分散・協調を実現」する組織運営が可能と考えています。

しかしながら、当該組織運営の継続的な遂行のためには、現在の社風に合致した人材を厳選して採用し、教育していくことが不可欠です。こうした背景から、業容の拡大に伴い必要な人材を十分確保できないリスクがあり、その場合は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　企業買収及び事業提携リスク

当社グループは、事業の拡大・成長に向けた手段のひとつとして、企業買収や事業提携を実施することがありますが、企業買収及び事業提携の適切な機会を見出せない場合や対象先との間で企業買収等に係る条件に合意できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収及び事業提携においては、対象先の経営状況、事業内容、財務内容、法令遵守や契約関係等について詳細な事前調査を行い、リスクを吟味した上で決定してまいりますが、事前調査にて検出されなかった問題が生じた場合や買収後の統合作業において当初見積もっていた以上の経営資源の集中や期間を要する必要性が生じた場合、買収時点では予期していなかった事業環境の変化や買収時ののれん等の減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部統制に係るリスク

当社グループは、財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制システムを構築していますが、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　中期経営計画

当社グループは2021年６月に中期経営計画を策定しており、BNPL決済サービス総合プラットフォーマーとして個人及び企業から取得・蓄積してきたユニークなデータを有機的に活用することで、市場のBNPL決済ニーズを満たすことで更なる成長を目指し、その結果取得・蓄積する膨大な決済関連データを有機的に活用することで金融サービス、販売促進、広告等の決済領域に近接するバリューチェーン上の事業者との更なる連携を推進し、インフラとしての地位強化・事業領域の拡大を目指すことを掲げています。

しかしながら、中期経営計画を策定するための各種の前提（EC市場の成長予測、既存加盟店の平均成長率、郵送費・収納費等の原価等）が変化した際に、当社グループがかかる変化に対応した成長戦略又は事業運営を立案又は実行することができない場合には、中期経営計画を達成できない可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の業績は以下の通りです。

当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしていませんが、可能な範囲で「BtoC取引向けサービス（NP後払い、atone、AFTEE等。以下「BtoCサービス」という。）」「BtoB取引向けサービス（NP掛け払い。以下「BtoBサービス」という。）」の区分で経営指標を開示しています。経営指標は以下の通りです。

（注）当社は投資家にとって当社グループの業績を評価するために有効であると考える指標として、当社が適用する会計基準である国際会計基準（以下「IFRS」という。）において規定されていないnon-GAAP指標を追加的に開示しています。
なお、2024年３月期より、調整後EBITDAの開示を終了します。当社は上場に伴い、マーケティング投資を加速しています。2022年３月期以前と2023年３月期以降を比較する際、マーケティング投資の加速によって収益性の前期比較がしづらいと考えたため、この影響を除いた状態での比較を可能にすることを目的として、調整後EBITDAを開示していました。

しかしながら、2024年３月期以降はマーケティング投資を加速した後の2023年３月期との比較となり、前年度比でマーケティング費用を控除する意味合いがなくなったことから、調整後EBITDAの開示を終了することとしました。

当社グループの加盟店数は数万社にわたるため、特定加盟店への依存度が低い一方で、マクロ環境の変化を通じたEC・決済市場への影響を受けやすい事業構造となっています。

（GMVについて）

当連結会計年度において、前期比5.6％増の499,035百万円（BtoCサービスは同3.3％減の362,070百万円、BtoBサービスは同39.8％増の136,964百万円）となりました。要因は以下の通りです。

BtoCサービスについて

・新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで、消費が実店舗へ移り、EC全体の成長が軟調となっていました。

・2022年11月に大手加盟店１社の退店が生じたことで第３四半期以降のGMVが減少しました。（採算を取ることが困難な店舗であったため、利益への影響はほぼありません）

・2021年８月に行われた薬機法の一部改正について、美容・健康業界の加盟店のGMVは当連結会計年度で影響を受けていました。一方で、薬機法影響は改善傾向が見られており、新規店のGMVも増加していることから、当第４四半期においては当第３四半期までと比較して、昨対比が改善しました。

・営業体制の強化等を実施し、atone/AFTEE/NP後払いair等の新規BtoCサービスのGMV伸長に注力していたため、新規BtoCサービスのGMVは堅調な伸びを見せました。

BtoBサービスについて

・新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで、飲食関連業界を顧客とする加盟店を中心に、その他多くの業界の加盟店も含め、全体としてGMVが伸長し続けました。

（営業収益について）

当連結会計年度において、営業収益は前期比3.6％増の19,330百万円（BtoCサービスは同0.4％増の16,400百万円、BtoBサービスは同26.1％増の2,929百万円）となりました。要因は以下の通りです。

・BtoCサービスにおいて、コンビニエンスストア収納代行費用の値上がりに対応し、2022年９月より、加盟店への「請求書発行・郵便料金」の単価を見直したことにより、当連結会計年度においては営業収益が昨対比で増加しました。

・BtoBサービスにおいて、GMVが伸長したため、営業収益が増加しました。手数料率が相対的に低い大手加盟店の、当社のGMVに占める割合が上昇したことによって、平均営業収益率は低下しました。

（売上総利益について）

当連結会計年度において、売上総利益は前期比0.5％減の7,433百万円（BtoCサービスは同5.6％減の5,710百万円、BtoBサービスは同21.3％増の1,722百万円）となりました。要因は以下の通りです。

・BtoCサービスと比較してGMVに対する売上総利益率が相対的に低いBtoBサービスが大きく成長しているため、全体の売上総利益率は低下しました。

・当連結会計年度においては、BtoCサービスのGMV減少により、売上総利益は前期比で同水準となりました。

（営業利益、調整後EBITDAについて）

当連結会計年度において、営業利益は△404百万円（前期比1,302百万円減）、調整後EBITDAは1,859百万円（前期比38.0％減）となりました。要因は以下の通りです。

・マーケティング施策に注力し、BtoBサービスでテレビCMを含めた広告出稿等の施策強化に伴い、マーケティング費用が前期比で332百万円増加しました。

・今後のGMV拡大を目的として予め計画した範囲で営業体制とシステム開発投資の強化を行ったため、人件費・業務委託費が758百万円増加しました。

なお、当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。また、本事業報告において「当社グループ」とは、会社法施行規則第120条第２項に用いられる「企業集団」を意味するものとします。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は、55,404百万円（前年同期比2,366百万円増加）となりました。流動資産は36,228百万円（同1,597百万円増加）となりました。これは主に、当連結会計年度末の金曜日に加盟店向け債務の支払いが行われたことにより、現金及び現金同等物が1,554百万円減少した一方で、取扱高の増加等に伴い営業債権及びその他の債権が2,521百万円増加したことなどによるものです。

非流動資産は19,175百万円（同769百万円増加）となりました。これは主に、有価証券の取得により、その他の金融資産が264百万円増加したこと、システム開発への投資により、その他の無形資産が564百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末における負債合計は、36,936百万円（前年同期比2,541百万円増加）となりました。流動負債は31,801百万円（同2,761百万円増加）となりました。これは主に、コミットメントラインの借入により短期借入金が3,000百万円増加したことによるものです。非流動負債は5,135百万円（同219百万円減少）となりました。これは主に、リース負債が244百万円減少したことなどによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,554百万円減少の10,564百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は2,629百万円（前年同期は951百万円の獲得）となりました。これは主に、営業債務及びその他の債務の増加額272百万円（前年同期は2,971百万円の獲得）が前年同期比で低水準に留まった一方で、資金の減少要因として税引前当期純利益が527百万円の減少（前年同期は630百万円の獲得）となったことに加え、法人所得税の支払額1,314百万円（前年同期は890百万円の使用）について前年同期比で増加したためです。

なお、営業債務及びその他の債務は主に加盟店向けの債務です。当社グループが提供する決済サービスの加盟店向け債務の支払は主に金曜日に行われるため、期末日の曜日によって期末残高が大きく変動します。当連結会計年度末は金曜日、前連結会計年度末は木曜日であったため、前年同期比に大きな変動が生じました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,765百万円（前年同期は767百万円の使用）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出1,357百万円（前年同期は799百万円の使用）等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は2,841百万円（前年同期は3,625百万円の獲得）となりました。主な増加要因としては、短期借入金3,000百万円（前年同期は獲得・使用共になし）によるものです。主な減少要因としては、リース負債の返済による支出383百万円（前年同期は379百万円の使用）によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しています。

ｂ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しています。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は以下の通りです。なお、当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループは第１期連結会計年度（2018年７月２日から2019年３月31日）より従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しています。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断していますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表　注記３.重要な会計方針及び注記４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載していますが、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、以下の会計方針は連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えます。

（貸倒引当金）

　当社グループは、主に将来の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等を勘案して必要額を、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上していますが、ユーザーの支払が遅延、その支払能力が低下した等の場合には追加の引当金が必要となる可能性があります。

（のれんの減損）

　当社グループは、のれんの減損の判断をする際に、のれんが配分された資金生成単位について、回収可能価額の見積りが必要となります。使用価値の見積りにあたり、資金生成単位により生じることが予想される将来キャッシュ・フロー及びその現在価値を算定するための割引率を見積っています。仮に、資金生成単位により生じると予想したキャッシュ・フローが減少した場合又は現在価値を算定するための割引率が上昇した場合には減損損失が発生又は増加する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態）

　第５期連結会計年度における財政状態とそれらの要因につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しています。

（経営成績）

　第５期連結会計年度における経営成績とそれらの要因につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しています。

（キャッシュ・フロー）

　第５期連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

（資本の財源及び資金の流動性）

ａ．資金需要

　当社グループにおける主な資金需要は、決済関連事業の拡大に伴い増加する運転資金やシステム開発費等によるものです。

ｂ．財務政策

　主に、手元資金に加えて、運転資金については金融機関からの借入により必要な資金を調達しています。資金調達については事業計画に基づく資金需要・金利動向等の調達環境を考慮の上、調達の規模・手段について資金計画を作成し、状況を適宜判断し実施しています。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

　当社グループでは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、年間取扱高及び購入者による未払い率を掲げています。それぞれについて以下の通り記載します。

ａ．年間取扱高

　第５期連結会計年度末におけるBtoC取引向けサービスの年間取扱高は362,070百万円（前期比3.3％減）、BtoB取引向けサービスの年間取扱高は136,964百万円（前期比39.8％増）となりました。

　BtoCサービスについては、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで、消費が実店舗へ移り、EC全体の成長が軟調となっていました。2021年８月に行われた薬機法の一部改正について、美容・健康業界の加盟店のGMVは当連結会計年度で影響を受けていました。一方で、薬機法影響は改善傾向が見られており、新規店のGMVも増加しています。営業体制の強化等を実施し、atone/AFTEE/NP後払いair等の新規BtoCサービスのGMV伸長に注力していたため、新規BtoCサービスのGMVは堅調な伸びを見せました。

　BtoBサービスについては、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで、飲食関連業界を顧客とする加盟店を中心に、その他多くの業界の加盟店も含め、全体としてGMVが伸長し続けました。

ｂ．未払い率

　係る未払い率（18か月を超えて未払いとなった取引額の割合（貸倒処理前のものを含む））はNP後払いサービスが0.59％（前期は0.52％）、NP掛け払いサービスが0.49％（前期は0.57％）となりました。今後は一層の与信・督促業務の改善を講じることにより、更なる低減を図ってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

（株式会社三井住友銀行等との借入契約）

　当社の連結子会社である株式会社ネットプロテクションズと、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行は、2022年３月28日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとして、シンジケーション方式によるタームローン及びコミットメントラインに関する「シンジケートローン契約書」を締結しています。

①　契約の相手先

株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行

②　貸付極度額及び借入金額（2023年３月31日現在）

③　返済期限

　（ア）タームローン元本弁済

2026年９月30日

　（イ）コミットメントライン満期日

2026年９月30日

④　当社の主な義務

　（ア）純資産維持

各決算期末における当社グループの連結ベースでの資本の部の合計金額を、2022年３月期末日における当社グループの連結ベースでの資本合計の金額の75％以上に維持すること

　（イ）調整後EBITDA維持

各決算期末における当社グループの連結ベースでの調整後EBITDAを２回連続で負の値にしないこと

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は1,234百万円（使用権資産を含む）です。

　その主な内容は決済システムの機能拡充を目的とした追加開発に係るもの767百万円です。事業セグメント以外では444百万円の使用権資産が増加しています。

　また、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りです。

（１）提出会社

　　該当事項はありません。

（２）国内子会社

2023年３月31日現在

　（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。

２．建物附属設備は、賃借中の建物に設置した附属設備です。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

４．従業員数には、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）を含んでいません。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

６．本社は賃貸物件であり、使用権資産に計上しています。年間の賃貸料は329百万円です。

７．その他には工具器具備品・建設仮勘定・電話加入権・商標権・特許権・ソフトウェア仮勘定・商標権仮勘定が含まれています。

８．報告セグメントが１つであるため、報告セグメントごとの記載を省略しています。

（３）在外子会社

2023年３月31日現在

　（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。

２．建物附属設備は、賃借中の建物に設置した附属設備です。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

４．従業員数には、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）を含んでいません。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

６．恩沛科技股份有限公司本社は賃貸物件であり、使用権資産に計上しています。年間の賃貸料は４百万円です。

７．その他には工具器具備品・建設仮勘定・電話加入権・商標権・特許権・ソフトウェア仮勘定・商標権仮勘定が含まれています。

８．報告セグメントが１つであるため、報告セグメントごとの記載を省略しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定をしています。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下の通りです。当社グループは、決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

（１）重要な設備の新設

重要な設備の新設はありません。

（２）重要な改修及び更新

（３）重要な除却・売却

重要な除却・売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株増加しました。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

（ａ）本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

（ｂ）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

（ｃ）新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

　　　本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

　　　本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

　　　それ以降：付与された権利の全部

（ｄ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。た但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（ｂ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とします。

（ｃ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、（ｃ）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（ｅ）新株予約権を行使することができる期間

　　　本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

（ｆ）権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　本新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｇ）取締役会による譲渡承認について

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

第３回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

（ａ）本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

（ｂ）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

（ｃ）新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

　　　本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

　　　本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

　　　それ以降：付与された権利の全部

（ｄ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。た但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（ｂ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とします。

（ｃ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、（ｃ）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（ｅ）新株予約権を行使することができる期間

　　　本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

（ｆ）権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　本新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｇ）取締役会による譲渡承認について

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

第４回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

（ａ）本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

（ｂ）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

（ｃ）新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとする。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

（ｄ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。た但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（ｂ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とします。

（ｃ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、（ｃ）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（ｅ）新株予約権を行使することができる期間

　　　本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

（ｆ）権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　本新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｇ）取締役会による譲渡承認について

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

第５回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）

当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第５回新株予約権を発行しています。

当社の代表取締役である柴田紳は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年２月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月12日付で税理士法人エスネットワークスを受託者として、「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、税理士法人エスネットワークスに対して、2019年２月12日に第５回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）を発行しています。

本信託（第５回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下の通りです。

第５回新株予約権の概要は以下の通りです。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

（ａ）当社より本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

（ｂ）本新株予約権本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から割当日の２年後の応答日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

　①　本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

　②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

　③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格となったとき。

　④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。

（ｃ）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」といいます。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・外部協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（ｄ）本新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合、当社の発行済普通株式の過半数にかかる譲渡承認請求（会社法第136条第１項に基づくものをいいます。）がなされた場合、又は当社の取締役会の決議による本新株予約権の行使の承認（組織再編行為等に伴うものを含みますが、これに限りません。）があった場合以外の場合には、本新株予約権の行使をすることができません。

（ｅ）新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

　　　本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

　　　本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

　　　それ以降：付与された権利の全部

（ｆ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。

（ｇ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（ｈ）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（ｂ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とします。

（ｃ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、（ｃ）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（ｅ）新株予約権を行使することができる期間

　　　本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

（ｆ）権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　本新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｇ）取締役会による譲渡承認について

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下の通りです。

Ａ種新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、以下に定義する基準価額を、その時有効な行使価額で除して得られる数とします（但し、１株未満の端数が生じたときにはこれを切り捨て、現金による調整は行いません）。基準価額は当初金745,000円とするが、本新株予約権の発行後に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で普通株式を目的とする新株予約権を発行した場合、基準価額は以下に定める額とします。

①本新株予約権割当日における発行済株式数の数及び本新株予約権の全てが当初の条件で行使された場合に交付される普通株式の数の合計数（79,340株。但し、普通株式につき株式の分割、併合又は株式無償割当てをする場合、必要な調整を行います）

②本新株予約権の発行後に発行されたストック・オプションの全てが当初の条件で行使された場合に交付される普通株式の数（但し、当該各ストック・オプションの発行後に普通株式につき株式の分割、併合又は株式無償割当をする場合、必要な調整を行います）

３．本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、行使価額をそれぞれ以下の通り調整します。

（ａ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整します。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」とそれぞれ読み替えます。

（ｂ）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整します。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用します。

（ｃ）調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権その他の証券の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により普通株式を交付する場合を除きます。）、次の算式（以下「行使価額調整式」といいます。）により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本（注）３．において同じです。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降、これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新規発行普通株式数」は「新規発行普通株式数及び処分する当社が保有する普通株式数」、「当社が保有する普通株式数」は「処分前において当社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替えます。

但し、本(c)による行使価額の調整は、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われません。

（ｄ）調整前の行使価額を下回る価額をもって、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権その他の証券を発行又は処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含みます。）、発行又は処分される株式、新株予約権その他の証券の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして、行使価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の行使価額とします。調整後の行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当て又は新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。但し、本(d)による行使価額の調整は、ストック・オプションには適用されないものとし、また、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われません。

（ｅ）行使することにより、調整前の行使価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含みます。）、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなして、行使価額調整式において「１株当たり払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の１株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の行使価額とします。調整後の行使価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。但し、本(e)による行使価額の調整は、ストック・オプションには適用されないものとし、また、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合にも行われません。

４．上記（注）３．に掲げた事由によるほか、下記(a)ないし(d)のいずれかに該当する場合には、必要な行使価額の調整を行います。

（ａ）会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ｂ）上記(a)のほか、普通株式の発行済株式の生によって転換価額の調整を必要と当社が合理的に判断するとき。

（ｃ）上記（注）３．の(d)に定める株式、新総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除きます。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の新株予約権その他の証券につきその取得により普通株式が交付され得る期間が終了したとき。但し、当該株式、新株予約権その他の証券全てにつき普通株式の交付された場合を除きます。

（ｄ）上記（注）３．の(e)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除きます。

５．本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、株式交換（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）又は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権で、本項第(a)号から第(g)号に定める内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。

（ａ）交付する再編対象会社の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（ｂ）承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ｃ）承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編前の新株予約権の内容に準じて決定します。

（ｄ）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、組織再編前の新株予約権の内容に準じて決定します。承継新株予約権の行使価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、組織再編前の新株予約権の内容に準じた調整がなされるものとします。

（ｅ）承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から組織再編前の新株予約権の内容で定める行使期間の満了日までとします。

（ｆ）承継新株予約権の行使の条件

組織再編前の新株予約権の内容に準じる。

（ｇ）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立（株式移転）によるものです。

２．有償第三者割当増資

割当先　株式会社AP66、リコーリース株式会社

発行価格　　　1,000円

資本組入額　　　500円

３．無償減資

資本金及び資本準備金の減少は、減資によるものです。会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです（減資割合94.9％）。

４．有償第三者割当増資

発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は、普通株式の発行、並びに普通株式及びＡ種優先株式の自己株式取得によるものです。当社が取得した普通株式及びＡ種優先株式は、2021年２月26日付で全て消却しています。

割当先　株式会社ジェーシービー

発行価格　　682,538円

資本組入額　341,269円

５．有償第三者割当増資

割当先　株式会社インフキュリオン

発行価格　　682,538円

資本組入額　341,269円

６．無償減資

資本金の減少は、減資によるものです。会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです（減資割合96.8％）。

７．有償第三者割当増資

割当先　Tsunagu Investments Pte. Ltd.

発行価格　　951,787円

資本組入額　475,893.5円

８．自己株式取得

発行済株式総数の増減は、Ａ種優先株式の自己株式取得によるものです。当社が取得したＡ種優先株式は、2021年８月２日付で全て消却しています。

９．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。

10．有償第三者割当増資

割当先　York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.

　　　　York Japan Focused Master Fund, L.P.

発行価格　　1,098.211円

資本組入額　500,235,111円

11．新株予約権の行使によるものです。

12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,450円

引受価額　　1,378.95円

資本組入額　689.475円

払込金総額　5,515百万円

13. 2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、「発行済株式総数増減数（株）」及び「発行済株式総数残高（株）」は当該株式分割前の「発行済株式総数増減数（株）」及び「発行済株式総数残高（株）」を記載しています。

14. 2022年６月29日開催の取締役会決議により、2022年７月20日付で譲渡制限付株式報酬として新株式を発行したことによるものです。

15. 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ525,000円増加しています。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

　（注）2022年６月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2022年６月22日現在で以下の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけています。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。足許では、当面の間は内部留保の充実を図る方針です。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

なお、当社グループは剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本とし、これ以外に会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、当社グループの配当決定機関は株主総会又は取締役会であり、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款により定めています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけると共に、社内管理体制の拡充を推進しています。更に、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけています。

　当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しています。また、「つぎのアタリマエをつくる」というミッションの下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2018年10月12日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。

（当社の企業統治体制図）

イ．取締役会

　取締役会は、代表取締役である柴田紳を議長として、取締役10名（うち社外取締役７名、うち監査等委員４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しています。更に、業務執行取締役及び常勤監査等委員は各月１回常勤役員会を開催すると共に、週次で当社グループの各部門ディビジョン長とミーティングを行い、月次で各部門及びグループの進捗状況を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しています。

　当事業年度において当社は取締役会を計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

（注）１．監査等委員である社外取締役であった三浦俊一は、2022年12月31日付で辞任しました。

２．三浦俊一の辞任に伴い、補欠の監査等委員である社外取締役であった大野直志が、2023年１月１日付で監査等委員である社外取締役に就任しました。

３．江尻裕一及び石井隆一は、2023年６月29日の定時株主総会において新たに選任されたので、当事業年度における出席の実績はありません。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当社グループの経営方針、事業戦略、組織体制の方針等です。

ロ．監査等委員会

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役大野直志を議長としています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、また常勤社外取締役大野直志は金融機関役職員の経験を有しており、社外取締役市川雄介は金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、また社外取締役石井隆一は他社での経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しています。

　また、組織的に監査活動を行うために、内部監査室とは頻繁に情報交換等を行い、相互に連携し内部統制システムの強化を図っています。

ハ．指名・報酬委員会

　当社は、取締役の選解任及びその評価、報酬制度において、透明性及び客観性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能の強化に資することを目的とし、2021年６月25日開催の取締役会において、独立した諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しました。当社株式が東京証券取引所に上場された日より、取締役の選任及び代表取締役の選定に関する審議答申並びに役員報酬方針や代表取締役社長が作成した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬案に関する審議答申を行っています。

　指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしています。

　独立社外取締役藤沢久美を委員長として、独立社外取締役大野直志、独立社外取締役佐藤有紀、代表取締役柴田紳及び社外取締役市川雄介の取締役５名（うち監査等委員３名）で構成されています。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計３回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

（注）１．監査等委員である独立社外取締役であった三浦俊一は、2022年12月31日付で辞任しました。

２．補欠の監査等委員である独立社外取締役であった大野直志は、2023年１月１日付で監査等委員である社外取締役に就任しました。

　当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任及び代表取締役の選定に関する事項、役員報酬制方針、代表取締役社長が作成した各取締役（監査等委員であるある取締役を除く。）の個別報酬案、サクセッションプラン及びスキルマトリックス等の作成及び開示の方針等です。

ニ．内部監査室

　当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しています。内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しています。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。

ホ．内部管理室

　当社では、2020年４月、適切な内部管理体制の整備、維持、及び強化を図るべく、内部監査における指摘事項等も踏まえ、管理体制の整備及び運用の強化を推進する役割を担うことを目的として内部管理を担当する部署として、内部管理室を設置しました。内部管理室では、内部管理室長１名及び内部管理室長が選任した補助員５名が、内部管理規程に基づき、当社グループ各部署において横断的に内部管理体制の整備及び運用を行っていきます。内部管理室長はコーポレートディビジョン長が務めています（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。

ヘ．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています（各構成員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。コーポレートディビジョン長の指名により、内部管理室長が委員長を務めています（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。グループ会社においてはコーポレートディビジョン長を中心に、コンプライアンス基本方針の遵守のための指導を実施しています。

ト．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています（各構成員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。コーポレートディビジョン長の指名により、内部管理室長が委員長を務めています（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。リスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めると共に、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク等を検討しています。

チ．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項等

イ．内部統制システムの整備状況

　内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では内部統制システムを整備しています。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス基本方針」を策定し、全従業員に周知しています。
　当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めています。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底すると共に必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。

2018年10月12日付取締役会で決議した、当社内部統制システム基本方針は下記の通りです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」との経営理念を掲げ、全ての役員及び従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。

（２）当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。

　　　全ての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス基本方針」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。

（３）当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「コンプライアンス通報規程」によるコンプライアンス通報制度を運用する。

（４）当社グループは、独立性を確保した内部監査室を設置し、全ての業務が法令・定款及び社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。

（５）当社グループは、社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。

　　　反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。

（２）当社グループは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。

損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づきリスクごとに担当部署を定め、内部監査室によるモニタリングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「経営計画」を策定する。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）当社は「関係会社管理規程」に基づき、連結子会社に対する指導・支援を含む適切なグループ経営管理を行う。

（２）当社グループでは、グループ経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社の常勤取締役及び常勤監査等委員は、連結子会社の常勤取締役及び常勤監査役を原則兼務する。

（３）連結子会社の取締役会で決議する事項については、原則として当社の取締役会に報告する。ただし、重要事項については当社の取締役会に付議する。

（４）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について内部監査を行い、必要に応じて連結子会社を往査する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価、維持・改善等を行う。

（２）当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員が必要に応じて関係部門と協議のうえ指名する。

（２）監査等委員補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、予め監査等委員会と事前協議をして同意を得るものとする。

（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査等委員に報告し、制約の排除を求めることができる。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長は、

　①当社グループの信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

　②当社グループの業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

　③企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの

　④その他①～③に準ずる事項

　について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとする。

（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うものとする。

（３）監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取り扱いを行わない。

（４）重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとする。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（２）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

10．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員が会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。

（２）監査等委員は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。

（３）監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

（４）監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

（５）監査等委員は、監査等委員会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うと共に、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営をリスク管理委員会、コンプライアンス委員会によって行っています。また様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしています。

ハ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という。）とは、会社法第427条第１項及び定款第30条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。

ホ．役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、当社が直接・間接問わず50％超出資する全ての会社並びに会社法上の子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担していません。被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしていますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしています。

ヘ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の要件、限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

ト．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

リ．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ヌ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．2018年10月12日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

２．取締役藤沢久美、江尻裕一、永井良二、大野直志、佐藤有紀、石井隆一及び市川雄介は、社外取締役です。

３．当社の監査等委員会については以下の通りです。

　委員長　大野直志、委員　佐藤有紀、委員　石井隆一、委員　市川雄介

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員である取締役の任期は、大野直志、佐藤有紀、市川雄介は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、石井隆一は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．当社では取締役会の活性化、経営管理体制の強化及び意思決定の迅速化等を図るため、執行役員制度を導入しています。当社の執行役員は、秋山瞬（株式会社ネットプロテクションズのフロントディビジョン長）、及び山下貴史（当社及び株式会社ネットプロテクションズのコーポレートディビジョン長）の２名です。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことに備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠取締役の略歴は以下の通りです。

②社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役を７名、うち監査等委員を４名選任しています。

　社外取締役である藤沢久美は、複数の会社での社外役員等を歴任しています。当社の取締役就任前において、当社子会社である株式会社ネットプロテクションズのアドバイザリーボードとして経営顧問を務めて頂いた実績はありますが、金額的にも僅少な取引であり、また当社取締役就任と同時に契約を解除していますので、現時点では当人との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である江尻裕一は、株式会社アクセラパートナーズ及び株式会社よきともの代表取締役CEOです。両社は、当社子会社である株式会社ネットプロテクションズとの間で、アドバイザリーに係る契約がありますが、金額的に僅少であり、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である永井良二は、リコーリース株式会社のソーシャルイノベーション本部　決済ソリューション部　部長です。当社は、同社との間で資本的関係を有しており、複合機・PC等のリース契約及び同社を営業代理店とする契約を締結し取引関係を有していますが、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である大野直志は、株式会社ネットプロテクションズの常勤監査役です。同氏は当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である佐藤有紀は、創・佐藤法律事務所所属の弁護士です。当社は、創・佐藤法律事務所及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である石井隆一は、クオンタム・リープ・グロース・イニシアティブ株式会社の代表取締役社長Co-Founderです。当社は、クオンタム・リープ・グロース・イニシアティブ株式会社及び同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である市川雄介は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーであり、また当社グループである株式会社ネットプロテクションズの非常勤取締役です。同氏は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でしたが、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。同氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としてビジネス・法務などの幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と社外からの経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えています。

当社においては、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準にしたがい、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、独離着員である社外取締役を選任しています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しています。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名（うち常勤取締役１名）で構成されています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、常勤社外取締役大野直志は金融機関役職員の経験を有しており、社外取締役市川雄介は金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、また社外取締役石井隆一は他社での経営権を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席を通じ、業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っています。

ロ．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っています。当事業年度において各監査等委員は全ての監査等委員会に出席しています。監査等委員会では、策定した監査計画に基づき実施した監査業務の報告、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行っています。当事業年度において監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りです。

　（注）１．監査等委員である社外取締役であった三浦俊一は、2022年12月31日付で辞任しました。

２．三浦俊一の辞任に伴い、補欠の監査等委員である社外取締役であった大野直志が、2023年１月１日付で監査等委員である社外取締役に就任しました。

３. 石井隆一は、2023年６月29日の定時株主総会において新たに選任されたので、当事業年度における出席の実績はありません。

当事業年度における監査等委員会の主な協議事項及び報告事項は以下の通りです

②内部監査の状況等

イ．内部監査の組織、人員及び手続並びに内部監査の実効性を確保するための取組

　当社では、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しています。

　内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しています。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、内部監査報告書を作成した後、内部監査結果について社長及び取締役会への報告及び被監査部門長への通知を行っています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。また、社長及び監査等委員との間で定期的に経営課題に関するディスカッションを行い、翌期以降の内部監査を改善することにより、ガバナンスの維持・発展を図ってまいります。
　内部統制監査については、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価計画を策定のうえ、運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価及び取締役会に対して内部統制評価結果の報告を行っています。

ロ．内部監査、監査等委員会監査並びに会計監査の相互連携

　内部監査室、監査等委員会並びに会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③会計監査の状況

イ．提出会社の監査公認会計士等

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

　４年間

（ハ）業務執行した公認会計士及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　芝山　喜久

指定有限責任社員　業務執行社員　越智　啓一朗

　（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名　その他17名

ロ．監査公認会計士等の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、監査法人が独立の立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視し、検証しています。それらの結果により、EY新日本有限責任監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、かつ、当社グループの事業等を理解していることを勘案し、当該監査法人を選定しています。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社はこれを株主総会に提出します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ハ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査の方法と結果の相当性の観点から、評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しています。

ニ．監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（ロ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等です。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

（ハ）監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査等委員会同意のもと、取締役会にて決定しています。

（ニ）監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意の判断を行っています。

（ホ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるNet Protections Vietnam Co.,LtD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、単に「取締役」という。）の報酬等として、月額固定報酬等を支給し、その額は、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮した上で決定しています。

常勤取締役の金銭報酬として、業績連動報酬等を毎月支給しています。当該業績連動報酬等については、会社業績との連動性を高め、かつ透明性及び客観性を高めるために「税引前利益」を業績指標の内容とし、その額については、各事業年度の連結税引前利益の目標値に対する達成度に応じて常勤取締役全員に支給する業績連動報酬等の総額を決定の上、その総額の範囲で、常勤取締役の個人別の報酬等として、役位別に定めた額と、個人別業績目標の達成度を多面的に評価して決定した額の合計額を支給しています。

常勤取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、非金銭報酬等である株式報酬として、譲渡制限期間は退任時までとする譲渡制限付株式を付与し、各取締役に付与する数は、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら、役位に応じて取締役会の決議により決定しています。

常勤取締役の報酬等は、役職別に定められた月額固定報酬等、業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成し、適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させています。また、非常勤取締役の報酬等は、月額固定報酬等のみとしています。

取締役の個人別の報酬等の額については株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に対し、各取締役に対して支払われる月額固定報酬等、及び業績連動報酬等、非金銭報酬等の具体的な額の決定を委任しています。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月21日です。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、監査等委員は３名）です。決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額を年額金２億円以内とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は取締役会に一任するもの、及び監査等委員である取締役に対する報酬額を年額金１億円以内とし、各監査等委員である取締役に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は監査等委員である取締役の協議に一任するものです。

また、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬としての譲渡制限付株式の付与のための報酬等に関する株主総会の決議を、2022年６月29日に行っています。決議の内容は、譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額12百万円、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は年24,000株（ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）を上限とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとしています。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社取締役会は、2022年６月29日開催の取締役会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を代表取締役社長である柴田紳に一任しています。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績及び経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職務内容・職位・貢献度等について適切かつ総合的な判断が可能であると判断しているためです。

なお、当社は取締役会から独立した諮問機関として、社外取締役を委員長とし、取締役（うち過半数は社外取締役）で構成される取締役会から独立した任意の指名・報酬委員会を設置しており、当社株式が東京証券取引所に上場された日より運用を開始しました。運用開始以降は、上記の通り委任を受けた代表取締役社長が作成した報酬案について、指名・報酬委員会にて審議答申の上、株主総会決議の範囲内で最終的な報酬額等を代表取締役社長が決定することとしています。

②役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員を除く）１名を除いています。

２．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員）１名を除いています。

３．対象となる役員には、期中に退任した役員を含みます。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しています。

②株式会社ネットプロテクションズにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ネットプロテクションズについては以下の通りです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下の通りです。

（１）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っています。

（２）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社ネットプロテクションズホールディングス（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://corp.netprotections.com/）で開示しています。当社の連結財務諸表は、2023年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されています。

　当社グループの事業内容は、決済ソリューション事業です。決済ソリューション事業とは、BNPL決済サービスを中心に、与信に始まり督促・未回収対応まで決済機能全般を担うソリューションをパッケージで提供し、購入者が必要とする決済手段を導入することで、顧客の売上に貢献するサービスです。

　2015年11月にアドバンテッジパートナーにより純投資を目的として設立された株式会社AP53（現株式会社ネットプロテクションズ）が、2016年７月に旧株式会社ネットプロテクションズ株式を99.0％取得し、子会社としたのち（当年度に、のれん11,608百万円が発生しています。）、2018年５月に旧株式会社ネットプロテクションズを吸収合併する形で、その事業を承継しています。その後、2018年７月に現株式会社ネットプロテクションズは株式会社NPホールディングスを設立、持株会社体制へ移行し、2018年10月に商号を株式会社ネットプロテクションズホールディングスに変更し、現在に至っています。以降事業運営は株式会社ネットプロテクションズが行っています。株式移転の目的は、経営問題に柔軟に対応し、グループ全体に経営資源を適切に配分するために、純粋な持株会社に経営機能を集中させることにあります。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しています。当社は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しています。

（２）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載の通り、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

　本連結財務諸表は、2023年６月29日に代表取締役社長 柴田 紳により承認されています。

（３）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しています。

（４）会計方針の変更

　当社グループは、当連結会計年度より強制適用となった基準書及び解釈指針を適用しています。これによる当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

３．重要な会計方針

（１）連結の基礎

　当連結財務諸表は、当社の財務諸表及びその子会社の財務諸表を連結しています。

　①子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しています。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めています。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えています。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しています。

　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させています。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しています。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されています。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しています。

（２）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しています。取得対価は、原則として被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しています。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しています。

　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しています。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末又は四半期連結会計期間末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しています。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しています。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しています。測定期間は最長で１年間です。

　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識していません。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しています。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しています。

（３）外貨換算

　①外貨建取引

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨でもある日本円で表示しています。

　外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで当社グループの各社の機能通貨に換算しています。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しています。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しています。換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しています。

　②在外営業活動体の財務諸表

　在外子会社等の資産及び負債は期末日の為替レート、収益及び費用については平均為替レートを用いて日本円に換算しています。

　在外子会社等の外貨建財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の資本の構成要素に累積しています。

（４）金融商品

　①金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。

　営業債権はその発生日に、その他の金融資産は当該金融資産に関する契約の当事者となった取引日に、当初認識しています。

　当初認識時において金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しています。

　金融資産は、次の条件が共に満たされる場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しています。それ以外の場合には公正価値で測定される金融資産へ分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　また次の条件が共に満たされる負債性金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産へ分類しています。それ以外の負債性金融資産は純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローの回収及び資産の売却を目的とした事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　公正価値で測定される資本性金融商品については、個々の資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しています。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下の通り測定しています。

（a）償却原価により測定する金融資産

　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しています。

（b）公正価値により測定する金融資産

　公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識しています。

　ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しています。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しています。

（ⅲ）金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識します。

（ⅳ）金融資産の減損

　償却原価で測定される金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しています。

　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しています。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しています。

　なお、重要な財務要素を含んでいない営業債権は常に、全期間の予想信用損失に等しい金額を貸倒引当金として認識しています。重要な財務要素を含んでいない営業債権は、当社グループ内における回収手続き及び外部への回収委託を経て、回収不能と判断された時点で直接償却しています。

　また、過去に減損損失を認識した金融資産について、当初減損損失を認識した後に発生した事象により減損損失の金額が減少した場合には、過去に認識した減損損失を戻入れ、純損益として認識しています。

　②金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しています。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しています。

　全ての金融負債は公正価値で当初測定していますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しています。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下の通り測定しています。

（a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しています。

（b）償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しています。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しています。

（ⅲ）認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しています。

　③金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

（５）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されています。

（６）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しています。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、見積販売費用を控除した額です。取得原価は、主として総平均法に基づいて算定しており、購入原価、現在の場所・状態に至るまでに要した全ての費用を含んでいます。

（７）有形固定資産

　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しています。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入コストが含まれています。

　各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法並びに定率法で計上されています。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下の通りです。

・建物附属設備　　　　３－24年

・工具器具及び備品　　２－15年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

（８）のれん及びその他の無形資産

　①のれん

　当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しています。

　のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しています。なお、のれんの減損については、注記「３．重要な会計方針（10）非金融資産の減損」に記載しています。

　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っていません。また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しています。

　②その他の無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しています。

　のれん以外の無形資産は、当初認識後、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しています。主要な無形資産の見積耐用年数は以下の通りです。

・ソフトウェア　　　　５年

・顧客関連資産　　　　13年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

（９）リース

　当社グループは、一定の有形固定資産のリースを受けています。リース開始日において、使用権資産は取得原価で、リース負債はリース料総額の現在価値で測定しています。

　使用権資産は、資産の耐用年数又はリース期間のうちいずれか短い方の期間にわたって定額法で減価償却をしています。リース料の支払いは、リース負債に係る金利を控除した金額をリース負債の減少として処理しています。

　ただし、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより純損益に認識しています。

（10）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っています。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割引いています。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しています。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しています。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しています。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しています。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、原則としてまずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しています。

　のれんに関連する減損損失は戻入れていません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しています。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れています。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れています。

　のれんを含む資金生成単位グループの減損テストの詳細については「注記13．非金融資産の減損」を参照ください。

（11）従業員給付

　①退職後給付制度

　当社グループは、従業員の退職給付制度として確定拠出制度を運営しています。

　確定拠出型の退職給付に係る費用は、拠出した時点で費用として認識しています。

　②短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算を行わず、従業員から関連する勤務が提供された時点で費用として計上しています。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額を、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しています。

（12）株式に基づく報酬

　①ストック・オプション制度
　当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しています。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しています。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル等を用いて算定しています。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

　②信託型ストック・オプション制度
　当社グループは、従業員を対象に信託を通じて自社のストック・オプションを交付する取引を行っています。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しています。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル等を用いて算定しています。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

　③譲渡制限付株式報酬制度

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び 社外取締役を除く）に対する持分決済型の株式に基づく報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しています。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値で測定しており、付与日から権利確定期間にわたり連結損益計算書において費用として認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しています。

（13）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しています。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しています。

（14）資本

　①資本金及び資本剰余金

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用は資本剰余金から控除しています。

　②自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しています。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識していません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しています。

（15）収益認識

　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

　当社グループは、決済ソリューション事業を主な事業としており、サービスの履行義務の充足時点について、財又はサービスに対する支配が一定の期間にわたり顧客に移転されるか、一時点で顧客に移転されるかを判定し、収益を認識しています。主な収益である取引手数料及び請求書発行手数料は、サービスに対する支配が一時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しています。また、加盟店の当社サービス加盟料は、当サービスに対する支配が一定期間にわたり顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しています。収益は、顧客との契約において約束された対価である取引価値で測定しています。

　具体的な収益認識に関して、注記「24．売上収益」に記載しています。

（16）金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されています。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しています。

　金融費用は、主として支払利息、為替差損、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されています。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しています。

（17）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しています。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しています。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものです。

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しています。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上していません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認識しています。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しています。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しています。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しています。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しています。

（18）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しています。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しています。

（19）セグメント情報

　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位です。当社グループの事業内容は、決済ソリューション事業であり、単一のセグメントとして開示しています。

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　当社グループの連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定を設定しています。実際の業績は、これらの見積りと異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの変更による影響は、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間において認識しています。

（１）のれん

　翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある見積りと仮定は、のれんを含む資金生成単位グループの減損において用いられます。当社グループで認識されているのれんは償却しておらず、毎第４四半期会計期間中又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っています。

　当該減損テストでは、資金生成単位における処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額として測定しています。使用価値算定の基礎となる資金生成単位における使用期間中の将来キャッシュ・フロー、成長率及び割引率等の仮定は、経営者の最善の見積もりと判断により決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があります。

　のれんに関する重要な会計上の判断、見積り及び仮定の詳細については「注記13．非金融資産の減損」を参照ください。

（２）その他

　上記のほか、連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う重要な判断に関する情報は、次の注記に含めています。

・有形固定資産及び無形資産の耐用年数（注記11、注記12）

・繰延税金資産の回収可能性（注記14）

・金融資産に係る貸倒引当金（注記30）

・公正価値測定（注記30）

・収益（注記３．（15）、注記23）

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

６．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　なお、当社グループの事業内容は、決済ソリューション事業であり、区分すべきセグメントが存在しないため、報告セグメントは決済ソリューション事業の単一セグメントとなっています。

（２）セグメント収益及び業績

　報告セグメントが１つであるため、報告セグメントの売上収益及び利益の記載を省略しています。

（３）製品及びサービスに関する情報

　当社の製品及びサービスに関する情報は、注記「23．売上収益」に記載しています。

（４）地域別に関する情報

　外部顧客への売上収益

　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しています。

　非流動資産

　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しています。

（５）主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下の通りです。

　前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しています。

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下の通りです。

　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しています。

９．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下の通りです。

10．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下の通りです。

　契約コストの詳細については、注記「23．売上収益（４）契約コストから認識した資産」に記載しています。

11．有形固定資産

　増減表

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下の通りです。

　取得原価

　減価償却累計額及び減損損失累計額

　帳簿価額

　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれています。

（注）１．前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、所有権に対する制限及び担保に供した有形固定資産はありません。

２．前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、有形固定資産の取得に関するコミットメントはありません。

３．当連結会計年度において、減損損失及び減損損失の戻入はありません。

12．のれん及びその他の無形資産

（１）増減表

　のれん及びその他の無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下の通りです。

　取得原価

　償却累計額及び減損損失累計額

　帳簿価額

　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれています。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、所有権に対する制限及び担保に供した無形資産はありません。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、無形資産の取得に関するコミットメントはありません。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度において減損損失及び減損損失戻入はありません。

　ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定は、主に自己創設無形資産です。

（２）のれん及び顧客関連資産

　のれんのうち、重要なものは、2016年７月に株式会社AP53（現株式会社ネットプロテクションズ）が実施した株式会社ネットプロテクションズの株式取得により認識したのれん（11,608百万円）です。のれん以外の無形資産のうち、重要なものは旧株式会社ネットプロテクションズの株式取得に伴い認識した顧客関連資産です。組織再編の詳細については注記「１．報告企業」に記載しています。顧客関連資産は、被取得企業の決済ソリューション事業における特定の顧客との継続的な関係から生じるものであり、当社の将来における超過収益力の根幹をなすものです。当連結会計年度における残存償却期間は7.3年です。

13．非金融資産の減損

（１）資金生成単位

　当社グループは、経営管理上の事業区分を基準として、BNPL決済サービスソリューション事業全体を一つの資金生成単位として識別しており、有形固定資産及び無形資産16,483百万円を計上しています。

（２）有形固定資産及び無形資産の減損及び戻入

　当社グループは各報告期間の末日において、有形固定資産及び無形資産について、減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っています。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損損失は認識していません。

（３）のれんの減損

　連結財政状態計算書に計上されているのれんは、株式会社AP53（旧株式会社NPホールディングス、現株式会社ネットプロテクションズ）が株式会社ネットプロテクションズ（旧株式会社ネットプロテクションズ）株式を100％取得したことにより認識されたものであり、旧株式会社NPホールディングスと株式会社ネットプロテクションズ（旧株式会社ネットプロテクションズ）の合併により、合併後会社である現株式会社ネットプロテクションズに引き継がれています（注記「１．報告企業」をご参照ください）。
　当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っています。企業結合により生じるシナジー効果及びブランドの効果は資金生成単位グループ全体から生じるため、当該のれんは、減損テストの実施にあたり、当該資金生成単位グループ全体に配分されています。

　当該資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としています。

　使用価値は、経営者により承認された５年間の事業計画を基礎とし、その後の永続価値を長期成長率1.0％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しています。長期成長率は資金生成単位グループが属する市場の長期平均成長率の範囲内で見積もった永久成長率を指標に用いたものです。この事業計画は、過去の実績値及び外部環境とも整合性を取った上で策定しています。割引計算に際しては、加重平均資本コストに基づき一定の調整をした税引前の割引率（前連結会計年度15.0％、当連結会計年度15.9％）を使用しています。将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、５年間の事業計画における売上高算定の基礎となる取扱高の成長率及び割引率です。５年間における毎年の平均成長率は22.4％と見積っています。
　前連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を19,457百万円上回っていますが、税引前割引率が10.4％上昇した場合又は各期の将来の見積キャッシュ・フローが47.2％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

　当連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を12,444百万円上回っていますが、税引前割引率が5.7％上昇した場合又は各期の将来の見積キャッシュ・フローが37.3％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

14．法人所得税

（１）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下の通りです。

　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、未使用の繰越欠損金及び繰越税額控除は以下の通りです。

繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の失効予定は以下の通りです。

（２）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下の通りです。

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下の通りです。

　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度において30.6％です。

15．借入金

（１）借入金の内訳

　借入金の内訳は以下の通りです。

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均表面利率を記載しています。

２．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しています。

３．当社グループの借入金には、財務制限条項が付されています。

　当社は2022年３月28日付で既存借入金の借り換えを目的とした下記内容の金銭消費貸借契約を締結し、2022年３月31日に借入を実行しています。

　①契約の相手先
　株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行

　②貸付極度額及び借入金額
　トランシェA当初借入金額　5,000百万円
　トランシェB貸付極度額　7,000百万円

　③返済期限
（ア）トランシェA元本弁済

　2026年９月30日

（イ）トランシェB満期日

　各コミットメントライン貸付実行日の応当日

　④長期借入金については、以下の財務制限条項が付されています。

　１.純資産維持

　2023年３月期以降、各事業年度末における当社グループの連結財政状態計算書の資本の部の合計金額が、2022年３月期末における当社グループの連結財政状態計算書の資本の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

　２.調整後EBITDA維持

　2022年３月期以降、各事業年度末における当社グループの連結ベースでの調整後EBITDAを２回連続して負の値としないこと。

（２）担保

　担保に供している資産及び担保付債務はありません。

16．リース

（１）リースに係る費用

　リースに係る費用は、以下の通りです。

（２）有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産

　有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下の通りです。

　使用権資産の増加は前連結会計年度986百万円、当連結会計年度156百万円です。当連結会計年度の増加は、主に国内拠点の新規設立及び増設によるものです。

　また、リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は前連結会計年度436百万円、当連結会計年度443百万円です。リース負債の満期分析については、注記「30．金融商品」に記載しています。

　なお、少額リースについては支払ったリース料を費用として計上しています。

（３）延長オプション及び解約オプション

　延長オプション及び解約オプションは、主に本社及び支店に係る不動産リースに含まれており、１年間にわたる延長オプション、また、６か月前までに相手方に書面をもって通知した場合に早期解約を行うオプションとなっています。行使することが合理的に確実ではない延長オプションに対応する期間のリース料はリース負債に含まれていません。

　なお、これらのオプションは、当社グループが不動産を事業に活用する上で、必要に応じて使用されています。

17．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りです。

　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しています。

　未払金は、加盟店に対する立替払い分（加盟店利用者の購入代金分）に係る未払いです。

18．従業員給付

（１）確定拠出制度

　当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しています。確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ36百万円、45百万円です。

（２）従業員給付費用

　前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「営業費用」に含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ1,618百万円、2,068百万円です。従業員給付費用には、退職後給付費用、給与、賞与、法定福利費等を含めています。

（３）従業員給付に係る負債

　従業員給付に係る負債の内訳は以下の通りです。

（注）未払費用には給与、法定福利費等が含まれています。

19．引当金

　引当金は、資産除去債務及びポイント引当金により構成されており、増減は以下の通りです。

　ポイント引当金は、当社グループが運営するポイントプログラムにおいて、会員に付与したポイントの将来の使用に備えて、過年度の実績等を考慮して、将来利用されると見込まれる金額を引当金の金額として算定しています。

　なお、当該ポイントの会員による使用には不確実性があります。

　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しています。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでいますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下の通りです。

20．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下の通りです。

21．資本及びその他の資本項目

（１）授権株式数、発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下の通りです。

当社の発行する普通株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっています。

（注）１．2022年３月期における普通株式の発行済株式数の変動は、2021年６月11日付の第三者割当増資による増加1,051株、2021年10月１日付の第三者割当増資による増加911,000株、2021年10月25日付の新株予約権行使による増加5,200,000株、及び2021年12月14日付の上場に伴う有償一般募集による増加4,000,000株です。

２．当社は、2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。

３．2022年３月期における優先株式の発行済株式数の変動は、2021年８月２日付のＡ種優先株式償還による減少2,000,000株です。

４．発行済株式数の増加の一部は、新株予約権の行使（361,000株）による増加であり、資本金及び資本剰余金がそれぞれ13,725千円増加しています。

５．発行済株式数の増加の一部は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（17,287株）によるものであり、資本金が4,382千円、資本剰余金が2,077千円増加しています。

（２）自己株式数

　自己株式数の増減は以下の通りです。

（注）１．2021年８月２日に無議決権優先株式であるＡ種優先株式2,000,000株を取得し、取得した自己株式を同日に消却しています。

（３）資本剰余金

　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されています。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

（４）利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

（５）その他の資本の構成要素

　外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を表示通貨である日本円に換算する際に生じた為替換算差額です。

22．配当金

　配当金の支払額は以下の通りです。

　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

23．売上収益

（１）収益の分解

　分解した収益の内訳は以下の通りです。

（注）単一セグメントであるため、主要なサービス別の収益の内訳を記載しています。

　当社グループは、信用リスク保証型のBNPL決済サービスを提供しています。BNPL決済サービスは、購入者が当社グループの加盟店から商品を購入したのち、加盟店から債権を譲り受け、購入代金を立替払いし、当社グループが購入者に対して請求書発行を行うサービスです。当該事業は主に、NP後払い事業、NP掛け払い事業、atone事業、AFTEE事業から構成されており、主なサービスを以下の通り提供しています。NP後払い事業はECを対象にしたBtoC取引向けのBNPL決済サービス、NP掛け払い事業は企業間取引における少額債権を主対象としたBtoB取引向けのBNPL決済サービス、atoneはBtoC取引を対象としたスマートフォンを活用した会員登録制のBNPL決済サービス、AFTEEはatoneと同様のサービスを台湾で展開しています。

　当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであり、主要なサービスの当社の履行義務及び収益認識時点を以下の通り認識しています。

①NP後払い

　NP後払いは、当社グループの加盟店において、商品購入者に売買代金のBNPL決済サービスを提供することで、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するものです。当社グループは商品売買代金に係る債権を加盟店から譲り受ける際に、債権額面に対し所定の手数料率を掛けて算出される取引手数料を加盟店から受領します。また、当社グループは、購入者に対して請求書を発行し、請求書発行手数料等を加盟店から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供すると共に、購入者に請求書を発行することにあります。従って、都度発生する取引手数料及び請求書発行手数料については、それぞれ加盟店が販売した商品が購入者に着荷した時点及び請求書を発行した時点で当社の履行義務が充足され、売上収益を計上しています。

　また、加盟店から毎月固定金額を受領する加盟料に係る当社グループの履行義務は、加盟店にNP後払いなどの当社サービスを契約期間内に継続して提供することです。月額固定で発生する加盟料については、顧客は均等に利用可能とするサービスから便益を受けると判断しているため、サービス提供期間にわたって売上収益を計上しています。

　これらの収益は、顧客との契約に係る取引価額で測定しており、重要な変動性はありません。また、これらの収益に係る対価は主として１年以内に回収しており、重大な金融要素は含んでいません。また、顧客との契約以外の源泉から生じた収益の金額に重要性はありません。

②NP掛け払い

　NP掛け払いは、企業間取引において、商品購入者に売買代金の掛払いサービスを提供することで、顧客である販売企業に対して販売機会を提供するものです。NP後払いと同様に、当社グループは企業間取引で生じた少額債権を対象として、譲渡された債権残高に手数料率を掛けて算出した取引手数料を受領します。また、当社グループは、購入企業に対して請求書を発行し、請求書発行手数料を販売企業から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供すると共に、購入企業に請求書を発行することにあります。当社グループは商品販売後に債権を譲り受けますが、当該譲り受けは当社グループが購入企業に対する請求書の発行を確定する日（売買取引、金額が確定する日）にされます。取引手数料及び請求書発行手数料はそれぞれ、当該請求書の発行確定日及び請求書を発行した時点で当社の履行義務が充足され、売上収益を計上しています。月額固定で発生する加盟料についてはNP後払いと同様です。また、取引価額の測定及び金融要素はNP後払いと同様です。

③atone

　atoneは、当社グループの加盟店であるEC及び実店舗において、会員である商品購入者にキャッシュレスでの購入及び翌月のBNPL決済サービスを提供することで、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するものです。会員である購入者がEC及び実店舗にてキャッシュレスで購入し、翌月にまとめて後払いとした債権が当社グループに譲渡される際に、債権額面に対し所定の手数料率を掛けた取引手数料を加盟店から受領します。また、当社グループは、購入者に対して請求書を発行し請求書発行手数料を購入者から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供すると共に、購入者に請求書を発行することにあります。当社グループの履行義務の充足時点、収益認識時点、取引価額の測定及び金融要素はNP後払いと同様です。

④AFTEE

　atoneと同様のサービスを台湾で展開したもので、取引手数料及び請求書発行手数料に係る履行義務の充足時点、収益認識時点、取引価額の測定及び金融要素についてはatoneと同様です。

（２）契約残高の変動

　顧客との契約から生じた債権の内訳は以下の通りです。

（注）１．未収入金の大部分につきましては、NP後払いの履行義務から生じたものです。

２．各履行義務から生じた契約負債はありません。

（３）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループは実務上の簡便法を適用し、当初の予想残存期間が１年を超える履行義務はないため、履行義務に関する情報の開示を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（４）契約コストから認識した資産

　当社グループは、加盟店との契約を履行するために発生したコストのうち、他の基準の範囲に含まれない、契約又は企業が具体的に特定できると予想される契約に直接関連しており、将来において履行義務の充足に使用される企業の資源を創出するか又は増価するものであり、回収が見込まれるものは資産として認識しています。

前連結会計年度及び当連結会計年度において契約コストから認識した資産（加盟店が当社システムを導入するにあたって生じたシステム開発費用の当社負担分）はそれぞれ20百万円、46百万円です。

　契約コストから認識した資産の償却額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ48百万円、76百万円です。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において減損損失は生じていません。契約コストから認識した資産は連結財政状態計算書におきまして、その他の非流動資産に含まれています。当該資産は見積期間に応じた均等償却を行っています。

24．その他の収益

　その他の収益の内訳は以下の通りです。

（注）その他の主な内容は、加盟店利用者からの過入金及び不明入金につき一定期間の返金手続きを経たのち、返金が見込まれなくなったものについて収益に振り替えたものです。

なお、加盟店利用者からの未入金や入金不足については、一定期間の請求手続きを経て、貸倒損失や債権売却損として処理しています。

25．営業費用

　営業費用の内訳は以下の通りです。

（注）１．貸倒損失及び貸倒引当金繰入の詳細については、注記「３．重要な会計方針（４）金融商品」及び「30．金融商品（３）信用リスク管理」に記載しています。

２．NP掛け払いに係る未収入金について、社内督促及び外部委託による回収手続きを経て回収が見込まれない債権を売却しており、売却時における債権売却損が認識されています。

26．金融収益及び金融費用

　金融収益の内訳は以下の通りです。

　金融費用の内訳は以下の通りです。

27．１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下の通りです。

　希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下の通りです。

（注）１.当社は、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割しています。

　　　　 １株当たり情報は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して算定しています。

　　　２.当社は、2021年12月15日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、前連結会計年度の希薄化後

　　　　 １株当たり当期利益は、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価と

　　　　 みなして算定しています。

　　　３.当連結会計年度において、希薄化性潜在的株式が1,917千株ありますが、逆希薄化効果を有するため、

　　　　 希薄化後１株当たり当期損失の計算から除外されています。

28．キャッシュ・フロー情報

（１）非資金取引

　重要な非資金取引の内容は以下の通りです。

（２）財務活動に係る負債の変動

　前連結会計年度及び当連結会計年度において財務活動に係る負債の変動は以下の通りです。

　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

29．株式に基づく報酬

　当社は、ストック・オプション制度及び譲渡制限付き株式報酬制度を採用しています。その内容については以下の通りです。

（１）ストック・オプション制度の内容

　ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して付与されています。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬です。なお、第２回から第４回発行分は役員又は従業員に対し付与するストック・オプション制度、第５回発行分は従業員を対象に信託を通じてストック・オプションを付与する信託型ストック・オプション制度です。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下の通りです。

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社ネットプロテクションズ（現株式会社ネットプロテクションズ）が、同社の取締役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社ネットプロテクションズが株式移転により当社を設立した日（2018年７月２日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社ネットプロテクションズから当社が承継したものです。

２．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有している場合、行使することができます。

３．新株予約権の割当日から割当日の２年後までの期間において、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行や、金融商品取引所における普通株式の終値が当社株式を下回る価格となるときは本新株予約権を行使することができません。

４．本新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されている場合、当社の発行済普通株式の過半数にかかる譲渡承認請求がなされた場合、又は当社の取締役会の決議による本新株予約権の行使の承認があった場合以外の場合には、本新株予約権の行使をすることができません。

５．新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができます。
新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下
新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下
それ以降：付与された権利の全部

６．当社は2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割しています。これにより、付与数及び行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しています。

（２）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

（注）１．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、75円～100円です。

２．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ５年、４年です。

３．2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割しています。これにより、株式数及び加重平均行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しています。

（３）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定

　該当事項はありません。

（４）譲渡制限付株式報酬制度の内容

　当社は、当社の取締役（ 監査等委員である取締役及び 社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るに対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付するものです。譲渡制限付株式報酬制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しています。譲渡制限期間は割当てを受けた日より当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のいずれの地位も退任する日までの期間です。

　当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、その内容には一定期間は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないことや、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれています。

　付与日の公正価値は、観察可能な市場価格を基礎として算定しています。当連結会計年度に付与した譲渡制限付株式の内容は以下の通りです。

（５）株式報酬費用

　連結損益計算書の「営業費用」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ８百万円、10百万円です。

30．金融商品

（１）資本管理

　当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしています。

　そのための事業の投資等に対する資金需要は自己資金を基礎とし、自己資金を超える資金需要については主に借入金により調達を行っています。当社グループは、直面するリスクに見合った十分な自己資本を確保し、自己資本の充実及び有効活用に努め、財務の健全性と資本コストのバランスを考慮し、適切な資本構成の維持を目指しています。

　当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下の通りです。

（注）有利子負債：借入金及びリース負債合計

　　　自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計

　　　自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計

なお、外部から課されている自己資本規制はありません。

（２）財務上のリスク管理

　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・市場リスク（金利リスク））に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っています。なお、当社グループはデリバティブ取引については利用していません。

（３）信用リスク管理

　信用リスクとは、加盟店又は購入者が契約上の義務を果たすことができなかった場合に当社グループが負う財務上の損失リスクです。

　現金及び現金同等物については、その取引先が信用力の高い金融機関のみであることから、信用リスクは限定的です。営業債権及びその他の債権について、信用リスクに晒されています。信用リスクは、取引の相手方の契約不履行その他の理由により財務上の損失が発生するリスクであり、主として当社グループの加盟店及び購入者に対するリスクからなります。当社グループは、与信管理規程に従い、加盟店及び購入者ごとの期日管理及び残高管理を行うと共に、主な加盟店及び購入者の信用状況を定期的に把握する体制としています。なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していません。

　当社グループでは、信用リスク特性に基づき債権等を区分して損失評価引当金を算定しています。営業債権及びその他の債権については、常に全期間の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定しています。

　連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、関連する担保又はその他の信用補完を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。なお、信用リスクに関するエクスポージャーに関し、関連する担保及びその他に信用補完するものはありません。

　（顧客取引に関わるリスク）

　当社グループの主力事業である決済ソリューション事業においては、多数分散した顧客基盤を有していること及びBNPL決済サービスの取引金額に上限を設けており、顧客に対する債権についての信用リスクは限定的です。

　当社グループは、各連結会計年度末において個別に重要な金融資産は回収不能な金額、個別に重要でない金融資産は、過去の実績率に将来の経済状況の予測を加味した金額により減損損失を計上するために、貸倒引当金を使用しています。当該金融資産に係る貸倒引当金は、連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」に含まれています。

　全期間の予想損失に等しい金額で測定した営業債権に対する貸倒引当金の増減は、以下の通りです。

　営業債権に係る予想信用損失マトリクスは以下の通りです。

　前連結会計年度（2022年３月31日）

　当連結会計年度（2023年３月31日）

（４）流動性リスク管理

　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクです。

　当社グループは、適切な返済資金を準備すると共に、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しています。

　金融負債の期日別残高は以下の通りです。

　前連結会計年度（2022年３月31日）

　当連結会計年度（2023年３月31日）

　報告日現在におけるコミットメントライン総額と借入実行残高は以下の通りです。

（５）市場リスク（金利リスク）管理

　当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に、金利の変動は借入コストに大きく影響します。

　当社グループは資金調達の際に、借入額及び借入の諸条件について、契約締結時及び将来の経済状況を十分に考慮しており、更に契約締結後もその有効性を継続的に検証することにより金利リスクを管理しています。

金利感応度分析

　各報告期間において、金利が10ベーシスポイント上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下の通りです。

　ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前提としています。

（６）金融商品の公正価値

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。

　レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

　レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

　レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

　①公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下の通りです。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（１年以内返済予定の長期借入金、長期借入金）

　帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務及び１年以内返済予定の長期借入金を除く長期借入金については、同様の契約条項での市場金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値として、レベル２に分類しています。

（差入保証金）

　敷金及び保証金の公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっています。

（その他の金融資産）

　投資事業有限責任組合への出資は、組合財産を公正価値評価できるものには公正価値評価を行った上、当該公正価値に対する持分相当額を投資事業有限責任組合への出資金の公正価値とみなしています。

　非上場株式については、外部の評価専門家による鑑定評価書に基づいた公正価値により算定しています。

　上記以外のその他の金融資産については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。

　②償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される主な金融商品の帳簿価額と公正価値は以下の通りです。なお、帳簿価額と公正価値がほぼ等しい金融商品は下表に含めていません。前連結会計年度及び当連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

　前連結会計年度（2022年３月31日）

　当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

　③評価技法とインプット

　レベル２の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なインプットは主に割引率です。

　④公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下の通りです。前連結会計年度及び当連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

　前連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）