4527 ロート製薬 有価証券報告書－第87期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　2021年３月期、2022年３月期及び2023年３月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、 2020年３月期、2021年３月期及び2022年３月期に係る主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定後の指標等となっております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2019年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　最高株価・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2023年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２　2019年３月期の１株当たり配当額25円には、創業120周年記念配当２円を含んでおります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2019年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社67社及び関連会社15社で構成され、主にヘルス＆ビューティケアの領域で、アイケア関連（目薬、洗眼薬等）、スキンケア関連（外皮用薬、リップクリーム、日やけ止め、機能性化粧品等）、内服関連（胃腸薬、漢方薬、サプリメント等）及びその他（体外検査薬等）の製品（サービス）を製造・販売しております。
　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（日本）
　当社を中心に、アイケア関連、スキンケア関連、内服関連及びその他の製品（サービス）を製造・販売しております。また、クオリテックファーマ㈱においては、主に内服関連の製品（サービス）の受託製造・販売を行っております。
 
（アメリカ）
　メンソレータム社を中心に、主にスキンケア関連の製品（サービス）を製造・販売しております。
 
（ヨーロッパ）
　メンソレータム社・イギリスを中心に、主にスキンケア関連の製品（サービス）を製造・販売しております。
 
（アジア）
　メンソレータム社・アジアパシフィック及びメンソレータム社・中国並びにその他の現地法人が、主にアイケア関連、スキンケア関連の製品（サービス）を製造・販売しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2023年３月31日現在

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　議決権の所有割合の(内書)は、間接所有割合であります。

５　メンソレータム社・中国については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等   ①  売上高                   31,327百万円

                       ②  経常利益                  4,145百万円

                       ③  当期純利益           　   3,093百万円

                       ④  純資産額           　　  23,601百万円

                       ⑤  総資産額                 36,633百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合には、1949年に企業内単一組合として結成されたロート製薬労働組合(2023年３月末現在　組合員数1,498名)があります。

会社と組合との間には、特記すべき事項もなく円滑な労使関係を維持しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　  　当連結会計年度の多様性に関する指標は以下のとおりであります。なお、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異は当連結会計年度末時点、男性労働者の育児休業取得率は育児・介護休業法に基づき当連結会計年度における実績を記載しております。また、集計対象には対象会社から他社への出向者を含み、他社から対象会社への出向者を除いています。

　　　当社において、採用、評価、昇格、登用、各種手当の支給要件等に際し、性別、国籍、年齢等による賃金体系や制度上における差異はなく、個人の役割、能力、成果・評価、成長を加味した処遇を行っています。現在の当社における労働者の男女の賃金の差異を生んでいる主な要因は、勤続年数が長く給与水準の高い上位等級の男性比率が高いことによるものと考えています。労働者の男女の賃金の差異の解消の取り組みとしては、女性上位等級者比率を引き上げることが重要と考えており、継続して人財育成に取り組んでまいります。

(注)１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成3年法律第76号）」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則（平成3年労働省令第25号）」第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

ロート製薬は、創業以来「健康」をコアバリューに、一般用医薬品やスキンケア商品の提供を通じて、多くの方に身近な「健康」をお届けしてまいりました。生活者の皆さま一人ひとりの健康寿命が延伸し、生活の質（Quality of Life）が向上することによって、社会全体の経済活動は活性化し、増加する社会保障費も抑制され、持続的な健康長寿社会の実現につながると考えます。当社の存在意義（パーパス）は、世界の人々に商品やサービスを通じて『健康』をお届けすることによって、 当社を取り巻くすべての個人や社会を『Well-being』に導くこと。これからも、事業活動を通じて世界の人々のWell-beingに貢献するとともに、健康で幸せに過ごすことができる持続可能な社会の実現を目指してまいります。

経営理念

①  豊かで幸せな生活を送るための心身の健康に貢献し続けることが当会社の最大の責務と捉え、 その実現のために長期視点での経営と価値創出に努める

②  当会社は、社会の公器としての使命を自覚し、当会社を取りまく全ての人たちと協働して 社会課題を解決し、これにより得られた便益を共有する

当社の考える「Well-being」

肉体的健康、精神的健康、社会的健康、そしてそれを取り巻く環境面の健康、すべてにおいて満たされた幸福な状態

当社の目指す「Well-being経営」

社内外に「Well-being」の輪を広げていくために、「健康」「美」「サイエンスに基づく高い品質」「一人ひとりが自律し、チャレンジを続ける企業文化」といった当社の事業的強みや文化的特徴をベースとしながら、当社と当社を取り巻く世界中の人々が、健康で笑顔あふれる幸せな毎日を過ごしながら、長寿を全うできる社会環境の実現を目指し、社内外の仲間と手を携え挑戦し続けることです。

（２）経営環境および対処すべき課題等

当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する行動制限の緩和が進んだことにより、経済活動に一定の改善の兆しがみられました。一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化および中国のゼロコロナ政策とその解除に伴う混乱、急激な円安方向の為替変動など、世界情勢は依然として不安定な状態が続いております。個人消費につきましても、原材料価格の高騰や物流費上昇の影響による物品・サービスの相次ぐ値上げにより消費行動や価値観が変化し、経営環境も不透明な状況で推移いたしました。

このような状況のもと、当社は2019年に制定した総合経営ビジョン2030「Connect for Well-being」の推進に全力を注ぎ、果敢にリスクを取る意思決定や、変化に柔軟に対応できる経営によって持続的な成長を目指しており、コア事業である一般用医薬品、スキンケアを中心とした６つの事業領域に積極投資を行い、イノベーションを起こすことに取り組んでおります。

また、サステナビリティにおける重点課題の解決に向けた取り組みを推進するため、事業活動を通じて優先的に取り組むべき課題としてESG／SDGｓの観点から、①事業を通じたWell-beingの実現、②企業価値向上に向けた人的資本の最大化、③持続可能な地球環境への貢献、④社会との共生、⑤さらなる経営基盤の強化、という５つのマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。各マテリアリティの取り組みを推進し、企業価値向上と持続的成長の実現を目指してまいります。

これらを成長軌道に乗せるためには人財育成が益々重要になるとの考えのもと、2022年10月に人事・報酬制度を見直しいたしました。仕事の価値や業績への貢献度に応じた報酬設計としており、従業員一人ひとりが「プロの仕事人」として成長することで、「仕事の価値」の創出とWell-beingの実現を追求してまいります。

さらには、2023年3月にガバナンス強化の一環として新たにコンプライアンス推進部を設置いたしました。経営リスクおよび経営倫理の適切な管理を行ってまいります。

①   目標とする経営指標

当社グループでは、すべてのステークホルダーの満足度向上を図るという目標に向けて、ヘルスケア市場において、その分野でトップあるいは主要なブランドを築くことを目指すとともに、営業利益率や自己資本当期純利益率、総資産経常利益率に代表される収益指標を重視し、経営管理を行っております。

② ビジョン2030に掲げる６つの事業

当社が取り組む事業領域は、健康、未病、軽度疾患、病気の全てのステージにおける美と健康の提供です。

これを６つの分野に分けて、それぞれにおいて貢献することを目指しております。

 １. OTC医薬品事業

“日本におけるOTC医薬品リーディングカンパニーを目指す”

医療費膨張傾向の中、セルフメディケーションの考え方はますます重要性を増しております。健康寿命の延伸に対する貢献にOTC医薬品は欠かせません。当社は長年の技術とブランド力を活かし、OTC医薬品リーディングカンパニーを目指してまいります。リーディングは必ずしも規模のことに限定せず、顧客満足や市場での影響力、健康意識への貢献度の点において業界トップを走るということであります。既存の眼科用薬、皮膚用薬、胃腸薬、漢方薬、検査薬などに加え、高齢化ニーズ、女性の健康ニーズに応えるカテゴリーに積極的に挑戦します。その基盤となる開発と技術力の優位性を維持していくため技術革新に注力するとともに、ベンチャー企業や国内外研究者との共同研究を図るなど、有機的な研究体制の構築を積極的に推進しております。また必要に応じて異業種を含め他社との提携強化を行ってまいります。

 ２.スキンケア事業

“肌本来の機能に働きかけ、健やかさを再生するスキンケアを創造する”

既に売上の６割強を占めるスキンケア事業については、引き続き、安全性・有効性・メカニズムを追求するエビデンスベースの研究開発を進めてまいります。再生医療研究の過程で得られた知見の応用や、長年の研究の蓄積である基幹技術をベースにした他社にはできない機能性の高い商品を提供し続けます。またDXを見据えて、顧客との共創関係を構築したマーケティングを実装してまいります。

 ３.機能性食品事業

“エビデンスと信用に基づく食品事業を第三の柱に育てる”

機能性食品は医薬品の代替になり得る2030年までに最も伸長する可能性が高い領域であり、当社は、当領域のアンメットニーズを狙い差別性の高い商品開発を行ってまいります。グループ会社や提携会社で保有する素材技術、製造設備、販売ルート、顧客との関係性を最大限活用して顧客満足の向上に努めます。特に重点課題として「目」「妊娠」「更年期」「生活習慣病」「肌」「免疫」に機能する分野における開発に取り組んでおります。また異業種とのコラボ、ブランディングについても探索してまいります。

 ４.医療用眼科事業

“アイケアリーダーとして医療用眼科チャネルを開拓し、早期の収益化を実現する”

当社は2020年３月に医療用眼科用薬メーカーである㈱日本点眼薬研究所(現・ロートニッテン㈱)を子会社化し、製造および販売に掛かるリソースを確保いたしました。また他企業とも提携を進めながら、医療用眼科用薬の開発を進めております。同時に眼科領域における再生医療研究、眼科用医療機器の開発も進めており、早期の収益化を目指しております。

 ５.再生医療事業

“革新的なライフサイエンス技術を事業化する”

当社は2013年に再生医療に取り組む再生医療研究企画部を新設以来、再生医療・バイオ事業に注力してまいりました。多様な可能性を秘めた脂肪由来幹細胞を応用してプロフェッショナルメディケーションに挑戦しております。2021年３月には整形外科分野における再生医療アプローチを推進する子会社を買収し、対象患者の多い変形性膝関節症対応の医薬品開発にも取り組んでおります。また、これらをスキンケア等の既存事業と掛け合わせることで、当社にしかできない新しいWell-beingの創造に努めてまいります。

 ６.開発製造受託事業

“独自開発力を付加した開発製造受託(CDMO)へ進化する”

現状の医薬品製造受託（CMO)事業を進化させ、独自の開発力を活かした開発・製造をワンストップに提供する開発製造受託（CDMO）事業を推進することで競争優位性を実現してまいります。内服剤分野においては当社子会社であるクオリテックファーマ㈱、医療用眼科用薬分野においては当社子会社であるロートニッテン㈱、再生医療分野においては京都府木津川市の当社研究所において、それぞれ開発製造受託が可能な高い技術力とコスト競争力を実現すべく取り組んでおります。

③ デジタルトランスフォーメーション

DXの推進は経営戦略の重要な課題と捉え、継続的なイノベーションの創出を行うとともに、新しいヘルスケアビジネスのモデルとしてデジタルヘルスケアへのシフトに対応してまいります。顧客データを通じて、一人ひとりのヘルスケアに向き合う、また新たなニーズを発掘するConnect for Customer（D2Cプラットフォーム)を実装し、顧客との信頼関係を創出してまいります。また全社員がDXについての見識を深め、現場起点でのデジタル活用アイデアが生まれやすい環境を構築するためにDX人財育成ロードマップを策定し、推進してまいります。

④ グローバル事業

全体売上の約４割を占め、2023年３月末時点で110か国以上をカバーしている海外事業については、引き続き現地に根付いて消費者と向き合いながら企業価値の向上を目指してまいります。特にOTC目薬、スキンケアの導入を進めてまいります。日本とビジネス上の親和性の高いアジア地域（中国および東南アジア）を中心に積極的に経営資源の投入を行い、欧米については子会社メンソレータム社の成長戦略の策定と実行を軸に維持・拡大に努めます。

⑤ SDGs

当社の持続的な成長、ひいては持続的な社会成長を目指し、環境に配慮した生産活動、販売活動を推進してまいります。2022年9月に当社のマザー工場である上野テクノセンター（三重県伊賀市）において新しい工場棟が稼働を開始しました。新しい工場棟では再生可能エネルギーの使用や廃棄物をできる限り削減する仕様に努めております。また機械にできることは機械に任せ、人はより創造的な業務に対処することで生産効率を向上させることを狙います。販売活動においては空容器の回収、再利用というサイクルができるような仕組みの構築、推進に努めてまいります。またロートのESH（Environment＋Social＋Health）の追求、発信源として、持続性のあるアグリファーム事業、地域創生事業についても実践してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社にとってのサステナビリティは、事業を通じて健康に関わる多様な社会課題を解決して、それが企業成長につながる、社会的価値と企業価値の双方を生み出す活動としてとても親和性の高いものであると考えています。中核事業であるOTC医薬品事業とスキンケア事業をはじめとした6つの事業領域を通じて当社のパーパスであるWell-beingな社会の実現を目指して事業活動に取り組み、より一層ESG/SDGｓの価値基準を経営に反映させていきます。

①サステナビリティ方針

当社は、経営理念、価値行動規範（7つの宣誓）、各種方針等に基づき、生活者、取引先、従業員、株主・投資家、地域社会など全てのステークホルダーの皆様と協働し、Well-beingな社会の実現に向けて社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上に努めます。

②サステナビリティ行動指針

・事業活動を通じてWell-beingな社会の実現や環境問題の解決に貢献します。

・「社会の公器」たる企業として、すべてのステークホルダーとの共栄を目指します。

・企業活動を健全なガバナンスのもとに行い、公正かつ透明性の高い信頼ある経営を目指します。

③ガバナンス

サステナビリティ施策推進のため、取締役会の諮問委員会として、サステナビリティ委員会を設置し、ESG、SDGsをはじめとするサステナビリティ関連の課題や方針、対策等について議論し、特定された課題に対して対策方針、実行計画を策定し、進捗状況のモニタリング評価を行っています。本委員会にて審議された内容は、適宜取締役会に報告・提言され、特に重要な案件については取締役会において議論・決議されます。本委員会の運営体制は、取締役副社長（CFO兼ESG担当）を委員長とし、委員は、委員長が指名した取締役及びアドバイザーとして１名の社外監査役により構成しています。取締役副社長は当社グループのチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）の役職も兼ねており、サステナビリティ課題を財務課題として評価・管理する役割を担っております。本委員会の事務局は経営企画部と広報・CSV推進部が担っており、実務的なサステナビリティ推進体制として、広報・CSV推進部内にESG関連の取り組みを推進する専任部署であるESH経営推進室を設置しています。

④リスク管理

サステナビリティ委員会において、気候変動や人的資本など、サステナビリティに関するリスクと機会について協議し、取り組み方針の決定を行い、その方針をグループに展開する体制を取っております。取締役会はその検討・協議内容について報告を受け、当社グループのサステナビリティ対応について、ステークホルダーへの開示および対話、長期視点での資本支出計画など検討を行い、また実行に際して監督を行う体制としております。

（２）人材への取組

①人財育成方針（ダイバーシティ・マネジメント方針）

Well-beingな社会の実現に貢献しつつ、会社が持続的に成長するためには、常に新しい価値を創造し、世の中から必要とされる存在でなくてはなりません。その担い手はもちろん社員一人ひとりであり、社員の成長なくして組織の成長はありません。事業の多様化、グローバル化が急速に進む中、当社がこれからも継続的に価値を創出するには、多様な人財が価値観を共有し、切磋琢磨しながら成長していくことが不可欠です。当社はWell-being経営推進のため、社員が主体的に事業活動に参画し、プロの仕事人として自律的にキャリアビジョンを実現できるようダイバーシティ・マネジメントを推進するとともに、多様な“個”を活かした組織づくりを通じて、社員個人と会社が共に成長することで、Well-beingな社会の創造を目指します。

②社内環境整備方針

当社は、会社とは“所属する場所”ではなく“志を同じくする個人が参画する共同体”であり、従業員は「プロの仕事人」として自律（自立）し、未来を自らの意思で切り拓いていくことが必要だと考えています。そのうえで、当社が人財マネジメントで重要と考えている点は、当社のパーパス（存在価値）と従業員個々人のパーパスとの連動です。「Well-being な社会の実現」という当社グループのパーパスと、多様な従業員一人ひとりのパーパスとの共鳴が高まれば高いエンゲージメントが得られると考えています。そのために会社は、多様な価値観を持つ自律した個人が、自己成長のために学び続ける意思を持ち続けられるよう、自己成長機会の提供や、チームワークやコミュニケーションの向上を促進するとともに、不当な差別なく快適に働くことができる環境や選択肢を整備・提供していくことも併せて重要だと考えています。具体的には、多様な働き方の推進、人権の尊重 、ダイバーシティ推進、教育研修、労働災害の防止や健康経営の推進による安全・安心な職場環境の提供など、社員のWell-being を向上させるような環境整備を推進していきます。

 ③人的資本に関連する指標及び目標（当社単体）

（３）環境への取組

地球環境を守り、それを次世代に継承することは私たちの責務です。当社は「環境方針」を定め、企業活動を通じて地域及び地球環境の汚染の予防と継続的な改善を行っています。当社は環境に関するサステナビリティ課題のマテリアリティとして、「環境に配慮した商品開発を続けること」を掲げ、国内外のサプライヤー、小売店、代理店とも協働しながら、地球の健康寿命の延伸に挑戦しております。また地球温暖化による自然災害の影響を重く見て、2021年６月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同を表明するとともに、CO2排出削減目標を設定しております。TCFDの推奨する項目に沿った当社の気候関連情報は以下の通りであります。

１．戦略

当社の気候変動に関するリスクおよび機会が事業に及ぼす影響を主に財務面でのインパクトを中心に評価いたしました。当社は主要な展開国においては現地に開発・生産拠点を保有し、気候変動に伴うバリューチェーンの分断に強い体制を築いております。ここでは主要なグローバル拠点である日本、中国、ベトナム、米国等を総合し、２℃シナリオを想定してそのインパクトを分析しております。移行リスク・物理的リスクそれぞれにおける事業インパクト、影響度および現時点での対応は以下の表の通りであります。現時点では２℃シナリオのみの分析となりますが、今後継続的に分析と評価を進め、多様なシナリオにおいての対策検討を実施するとともに、不確実な将来に向けてのレジリエンスを高めてまいります。

移行リスクと機会

物理的リスクと機会

① 気候関連リスクの識別・評価プロセス

TCFDが提唱するフレームワークに則り、外部環境の変化を予測し、当社のリソースおよび提供サービスを踏まえて、気候変動が事業に与えるリスクについてその影響度をサステナビリティ委員会において識別しています。

② 気候関連リスクを管理するプロセス

識別したリスクはサステナビリティ委員会において管理し、対応について協議を行います。必要に応じて関連部門の責任者を委員会に招集し、より具体的な施策を確認、機動的に推進する体制を取っています。

③ 上記プロセスが当社総合的リスク管理に統合される体制

環境課題以外のリスクも含めて総合的に当社事業の継続性に影響を与えるものについてもサステナビリティ委員会において評価・管理します。案件に応じて代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会とも協議を行い、BCPを策定します。 

３.指標と目標

① 気候リスクと機会を評価するために用いる指標と目標

当社の非財務KPIとしてのCO2は排出量削減目標は以下の通りであります。

・Scope１と２の合計CO2排出量を2030年度に2013年度比△46％にする

・中間目標として、2025年度に2013年度比△30％にする

その目標達成に向けてのアクションおよび達成目標は以下の通りであります。

・CO2フリー電力の購入（Scope２）

水力、風力、太陽光等CO2を発生しない再生可能エネルギーで発電された電気を購入し、買電電力消費によるCO2排出量を2030年度までに27.6％削減。主要事業所（本社工場、上野テクノセンター、リサーチビレッジ京都）においては2025年度までに100％の購入比率を目指す。

・上野工場の新工場棟への太陽光発電設備の設置（Scope１＆２）

稼働状況に合わせ、2023～2024年度に太陽光発電設備を設置し、発電及び買電電力消費によるCO2排出量を既存と合わせ毎年１～２％削減

・保全・運用改善、排熱利用、エネルギー転換（Scope１＆２）

エネルギー消費を2030年度まで年間１％以上削減

またReduce・Reuse・Recycleを意識した商品仕様の実現、返品の削減、良品廃棄の削減についても取組みを進めており、今後具体的な目標設定とその進捗を開示してまいります。

② 2022年度のCO2排出量実績（速報値）

当社におけるScope１、Scope２のCO2排出量は以下の通りであります。

Scope１・２排出量合計の2013年度比は△17％であります。今後、Scope１、Scope２につきましては主要な生産拠点を持つ国内外子会社の排出量を合計して算定します。またScope３についても、今後集計の精緻化を図るとともに目標設定に向けて取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがあります。なお、当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 法的規制並びに制度・行政

当社グループの事業は、医薬品医療機器法等関連法規の規制(規制緩和も含む)の影響を受けます。将来、これらの規制が変更された場合、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外展開

当社グループはグローバルに事業展開をしており、近年海外売上のシェアが一定割合に達しております。（当連結会計年度の海外売上高は、連結売上高の43.5％）このため、現地での予期せぬ政治的及び経済的状況の悪化並びに法規制の変更等により、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の取引先への依存

当社グループの取引高は、得意先の上位３社に売上高の35.3％が集中しており、上位取引先の営業活動の状況や倒産等による貸倒れが発生した場合は、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 他社との提携解消

当社グループは、共同開発、共同販売、製品導入(ライセンス契約に基づく製造販売も含む)等、様々な形で他社との提携を行なっておりますが、今後、何らかの事情によりこれらの提携関係を解消することになった場合、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 事業投資

当社グループは、既存事業の拡大や新たな事業展開を図るため、当社グループ及びグループ外の他社との提携関係の強化又は新規提携を行うことがあります。そのため、他社と提携して新会社の設立、又は既存の企業へ投資する等の投資活動を行っており、今後も投資活動を行う可能性があります。投資先の企業価値や株式等の市場価値が下落した場合、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 販売中止、製品回収等

当社グループの製品の一部が、製品の欠陥、予期せぬ副作用、異物混入等により、販売中止又は製品回収などの事態となった場合、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権、訴訟

当社グループが知的財産権を適切に保護できない場合、第三者が当社グループの技術等を使用し当社グループの市場における競争力に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないように留意し、調査を行なっておりますが、万一当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求等の訴えを起こされる可能性や対価の支払等が発生し、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。知的財産権以外にも製造物責任関連、環境関連、その他に関して訴訟を提起される可能性があり、訴訟等の内容及び結果によっては、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システム・情報管理

当社グループでは、各種の情報システムを利用して業務を遂行しているため、システムの停止や機能障害により効率的な業務遂行を妨げる可能性があり、また、個人情報を含め多くの情報を保有しているため、社内管理体制を整備し、情報管理の充実を図っておりますが、万一情報漏洩が発生するような場合には、信用失墜により、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等

当社グループは、国内で販売する主要な製品を当社の本社工場、上野工場等で生産し、中央物流センター等から出荷しております。安全管理には、十分に注意を払っておりますが、当該工場や物流センター等が火災、地震その他の災害等により操業停止となった場合は、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 為替、株価、金利の変動

当社グループはグローバルな事業展開をしていることから、為替レートの変動が、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、時価のある有価証券、有利子負債等を保有しており、株価や金利の動向等が、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 気候変動等の社会的課題への対応に関するリスク

気候変動の影響により、原材料や燃料の継続的な高騰が予想され、原価の上昇につながる可能性があります。また当社グループの事業は、消費者・顧客のニーズの変化に影響を受けます。サステナビリティに対する顧客ニーズの高まりに対応した商品やサービスを提供するための開発費用の増加によって業績に影響をおよぼす可能性があります。

(12) その他の外部要因

冷夏・暖冬・花粉飛散量等の季節要因による出荷・返品の増減、及び厳しい競合環境下での予想を上回る市場価格の低下等が、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1)経営成績

　当連結会計年度のわが国の経済は、新型コロナウイルス変異株による感染拡大の影響が続いたものの、行動制限の緩和が進んだことにより、経済活動に一定の改善の兆しが見られました。一方、ロシアのウクライナ侵攻の長期化と、中国のゼロコロナ政策や2022年12月の政策解除に伴う混乱に加えて、物品・サービスの値上げの傾向が顕著となりました。さらに世界的な金融引き締めや急激な為替の変動などにより、今後の世界経済は不透明感を増している状況にあります。

　このような状況のもと、当社グループは世界の人々が身体も心もイキイキと様々なライフステージにおいて笑顔 あふれる幸せな毎日を過ごせるよう「Connect for Well-being」のスローガンを掲げ、さらなる企業価値の向上を 目指し「総合経営ビジョン2030」の実現に向けて取り組んでおります。

　その結果、当連結会計年度における売上高は、2,386億6千4百万円（前期比19.5％増）と大幅な増収となりました。国内におきましては、経済活動再開により消費マインドが回復したことに加え、お客様のニーズに合った商品提案により増収となりました。海外におきましても、原材料価格の高騰があったものの経済活動の回復や円安の影響により増収となりました。

　利益面につきましても、大幅な増収となったことに加え、販売費及び一般管理費の効率的活用に努めた結果、営業利益は339億5千9百万円（同17.0％増）、経常利益は355億6千8百万円（同23.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、263億7千7百万円（同24.9％増）と全ての利益段階で大幅な増益となりました。

　報告セグメントの概況は次のとおりであります。

＜日本＞
　外部顧客への売上高は、1,366億6千8百万円（前期比12.6％増）と大幅な増収となりました。
　酵素洗顔が好調の「メラノＣＣ」や日やけ止めに新機能を付加した「スキンアクア」、「肌ラボ」、「ロートＶ５粒」が引き続き好調に推移いたしました。マスク着用習慣により伸び悩んでいたリップクリームも回復傾向に転じています。 国内グループ会社におきましても、2021年８月に子会社化した「ボラギノール®」を主力商品とする天藤製薬㈱ やロートニッテン㈱も増収に寄与しました。
　セグメント利益（営業利益ベース）につきましては、211億5千万円（同10.1％増）と大幅な増益となりました。

＜アメリカ＞
　外部顧客への売上高は、166億5千5百万円（前期比65.9％増）と大幅な増収となりました。
　2021年10月に子会社化した医療用消毒薬等を製造・販売するハイドロックス・ラボラトリーズ社が増収に大きく貢献しました。
　セグメント利益（営業利益ベース）につきましては、原材料の調達コストや人手不足による労務費上昇により原価率が悪化したものの、販売費及び一般管理費の効率的活用により、7億2千4百万円（同234.6％増）と大幅な増益となりました。

＜ヨーロッパ＞
　外部顧客への売上高は、122億3千1百万円（前期比18.8％増）と大幅な増収となりました。
　主力の消炎鎮痛剤が引き続き好調に推移し増収に寄与しました。「Hadalabo Tokyo」も英国、東欧及び中東主要国で好調に推移しました。また、2021年５月にＣＥマークを取得し発売したドライアイ点眼剤である「ロートドライエイド」により、目薬市場の開拓を引き続き進めており好調に推移しています。
　セグメント利益（営業利益ベース）につきましては、エネルギーコストや原材料の調達コストが増加し原価率が悪化したものの、販売費及び一般管理費の効率的活用により、9億7千8百万円（同73.6％増）と大幅な増益となりました。

＜アジア＞
　外部顧客への売上高は、707億7千3百万円（前期比26.4％増）と大幅な増収となりました。
　「50の恵」が人気の香港をはじめ、ベトナム、マレーシア、インドネシアなどの東南アジア諸国が引き続き成長を維持しており売上を牽引しています。中国では、12月のロックダウン緩和施策により中国全土に感染が拡大し消費行動がスローダウンしましたが、通年では堅調に推移しました。製品別では、前述の「50の恵」、目薬、東南アジア諸国で人気のフケ抑制シャンプー「セルサン」が好調に推移いたしました。さらに、「肌ラボ」や日やけ止め、リップクリームも増収に寄与いたしました。
　セグメント利益（営業利益ベース）につきましては、売上が好調であったことにより、103億9千2百万円（同24.2％増）と大幅な増益となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

②仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

③受注状況

一部の子会社では受注生産を行っておりますが、大部分は見込生産でありますので記載しておりません。

④販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2)財政状態

　当連結会計年度末における資産総額は3,096億7千7百万円となり、前連結会計年度末より348億円増加いたしました。これは、現金及び預金が71億6千万円、受取手形及び売掛金が63億7千6百万円、投資有価証券が55億5百万円それぞれ増加した一方、建設仮勘定が20億4千8百万円減少したこと等によるものであります。

　負債総額は945億9千9百万円となり、前連結会計年度末より37億1千6百万円増加いたしました。これは、未払費用が45億1千万円、支払手形及び買掛金が23億6千5百万円それぞれ増加した一方、長期借入金が58億3千3百万円減少したこと等によるものであります。

　また、純資産につきましては2,150億7千8百万円となり、前連結会計年度末より310億8千3百万円増加いたしました。これは、利益剰余金が217億1百万円、為替換算調整勘定が76億5千6百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

(3)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ67億8千6百万円増加し、776億9千1百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、前年同期に比べ36億7千4百万円増加し309億2千4百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益が342億9千万円あり、キャッシュ・フローの増加要因である減価償却費が74億1千8百万円あった一方、キャッシュ・フローの減少要因である売上債権の増加額が75億6千万円、法人税等の支払額が69億6千2百万円、棚卸資産の増加額が61億5百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、131億7千6百万円と前年同期に比べ32億3千万円減少しました。これは、有形固定資産の取得による支出が84億7千3百万円、投資有価証券の取得による支出が44億1千7百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、161億9千9百万円となりました（前年同期は34億7千万円の収入）。これは、長期借入金の返済による支出が87億6千1百万円、配当金の支払額が46億7千6百万円あったこと等によるものであります。

　当社グループは、運転資金及び設備投資資金等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び手元資金で賄うことを基本とし、それを超える投資規模の場合には、金融機関からの借入により調達しております。当社グループの当連結会計年度末における手元流動性残高は、776億9千1百万円あり、加えて緊急時の流動性確保のために金融機関との間で貸出コミットメント契約を113億6千4百万円締結しております。

(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記情報（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、少子高齢化の時代を迎える国内においても、より多くの人々が、快適に暮らすことのできるWell-beingな社会の実現を目指し、健康と美に関するソリューションを提供することで、健康寿命の延伸に挑戦しております。研究開発活動としましては、先端技術の研究に注力し、既存領域であるアイケア、スキンケア並びに内服薬領域のさらなる独創的かつ付加価値製品の開発を進めるとともに、健康の維持増進に欠かせない機能性食品や検査薬開発への取り組みを精力的に進めております。また、セルフケア領域に加えて医療分野への拡充を進め、医療用眼科薬の開発や、幹細胞を用いた再生医療による新規治療薬の研究開発につきましても、難治性疾患治療への適応に取り組んでおります。当連結会計年度においても、国内外の大学をはじめとした外部研究機関やベンチャー企業を含む他企業との連携による技術アライアンスを推進し、医薬品をはじめ機能性化粧品や機能性食品の領域に、エビデンスと高い技術力に裏打ちされた実効性のある独自性の高い新製品を投入することによって、引き続き事業基盤の強化を図っております。
　当連結会計年度の研究開発費総額は、11,115百万円（セグメント間の取引消去後）であり、セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。

＜日本＞

アイケア関連におきましては、自社技術のさらなる強化・分野拡大とともに、国内外のグループ企業及び外部研究機関との連携・共同開発を積極的に行って、競争優位性の維持強化を進めております。

当連結会計年度における主な成果としまして、コンタクトレンズユーザーの年齢層の変化に伴う新たな目悩みを解消するため「ロートゴールド40コンタクト」シリーズを発売いたしました。また、第四世代のコーティング技術を使用した２週間交換ソフトコンタクトレンズ「2weekフレッシュビューS」も発売いたしました。

スキンケア関連におきましては、医薬品、医薬部外品および化粧品等の分野を中心として、様々な皮膚疾患や肌、毛髪の健康・美容に対する研究開発を積極的に進め、製薬企業としての技術基盤に基づく、高い機能性を有した製品の開発により競争優位性を確保することを重点課題として、研究開発活動を行っております。また、継続して外部研究機関との連携を強化し、新規技術の確保と新規領域への拡大に注力しております。

当連結会計年度における主な成果としまして、皮膚薬関連では、鼻の周りや入口部分（鼻前庭）の炎症用に、『プレドニゾロン吉草酸酢酸エステル』をはじめとする４種の有効成分を配合した「メンソレータムメディクイックN軟膏」を発売した他、デリケート部位のかゆみ用に、『ウフェナマート』をはじめとする５種の有効成分を配合した「メンソレータムカブレーナ乳液」を発売いたしました。

オバジＸから「ダーマアドバンスドリフトクリーム」をリニューアル発売し、そのハリ・乾燥への実効感の高さから多くの美容家や美容雑誌に支持され、多数のベスコス賞を受賞しました。オバジブランドの新規ユーザー獲得にも貢献しました。まつ毛美容液として発売した「ラッシュリッチ」では、国内ロート独占原料を高配合したアイケア発想の処方がSNSを通して非常に好評で、まつげ市場の活性化に繋がりました。日やけ止めではスキンアクアのNEXTA（ネクスタ）シリーズから新製品となるトーンアップUVエッセンスを発売し、ブランドの拡大に努めました。メラノCCでは「メラノCCディープクリア酵素洗顔」を全国展開し、各種媒体から受賞頂く等、大変好評頂いています。また、荒れがちな唇ケアに特化した新ブランドとなる「薬用リップリペアワン」を発売いたしました。

内服関連におきましては、目の健康維持を目的とする内服薬やサプリメントの開発と、根本からの体質改善を狙った漢方薬の開発を積極的に進めております。主な成果としまして、Vロートプレミアムの内服薬シリーズとして、“夜の見えづらさ”に焦点を当てた医薬品（ビタミンA主薬製剤）の「Vロートナイトプレミアムアイ内服薬」を、また、目のサプリメントでは、従来のルテイン、ゼアキサンチンに更にGABAを配合し、見る力に加え、認知機能の維持に対する訴求を加えた機能性表示食品「ロートV5記憶力サポート」、網膜の血流を改善する赤ショウガエキスやクロセチン、ルテインを配合した「ロートクリアビジョンRC」を発売いたしました。漢方薬では、女性の生理の諸症状を緩和する当帰芍薬散製剤「ルナエール」、のどの違和感や声枯れを緩和する響声破笛丸処方の飴製剤「コエスット」を発売いたしました。

検査技術関連では、妊活関連分野、感染症分野を中心に、新たな検査ニーズに応えるべく、競争優位性のある製品開発を進めると共に、新たな技術探索を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、9,675百万円であります。

＜アメリカ＞

消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、391百万円であります。

＜ヨーロッパ＞

消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、193百万円であります。

＜アジア＞

消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。

アジアでは、「50の恵」や「セルサン」のヘアケア製品が大幅に伸長しました。特に香港では「50の恵」に新商品を投入し、ヘアケア製品売上No.１を維持・拡大しました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、827百万円であります。

＜その他＞

消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。オーストラリアでは、「Deep Heat」シリーズが堅調に推移しました。また新たに「Hadalabo Tokyo」の発売を開始しました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、26百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、生産設備の増強、研究開発機能の強化等を中心とした設備投資を継続的に実施しており、当連結会計年度においては、主に、当社、クオリテックファーマ㈱及びロート・インドネシア社への設備投資を行いました。

当連結会計年度の設備投資額は、10,564百万円であります。

日本においては、当社、クオリテックファーマ㈱の生産設備、研究開発設備の増強に関する設備投資が中心であり、設備投資額は6,276百万円であります。

アジアにおいては、ロート・インドネシア社の生産設備の増強に関する設備投資が中心であり、設備投資額は2,769百万円であります。

所要資金については、自己資金及び借入金によっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　※１は、本社工場土地に含まれております。※２は、中央物流センター土地に含まれております。

３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。

４　上記の他、主要な賃借設備として東京支社(日本、その他設備)及びグランフロント大阪オフィス(日本、その他設備)を賃借しており、年間賃借料はそれぞれ364百万円、235百万円であります。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

６　従業員数の[ ]書は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2023年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　主要な設備の賃借はありません。

３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数の[ ]書は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

2023年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　面積のうち〔　〕書は、連結会社以外から賃借している土地の面積であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の[ ]書は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

  特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2022年11月10日開催の取締役会決議により、2023年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は399,396,000株増加し、799,792,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１ 提出日現在の発行数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２ 2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は118,089,155株増加し、236,178,310株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　2008年８月25日及び2008年９月12日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

　　ただし、下記３に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。なお、定めがない場合は、(注)５に従って当社が残存新株予約権を取得するものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数及び(注)３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 　ストックオプションの権利行使による増加であります。

    ２ 　株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １　自己株式8,039,356株は「個人その他」の欄に80,393単元、及び「単元未満株式の状況」の欄に56株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪファイナンシャル・グループが2022年10月31日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

当社は2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2023年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2023年２月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　2023年２月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５　上記のほか当社所有の自己株式8,039千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２ 2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。

２ 2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、事業活動から得られる成果を株主に安定的かつ継続的に還元することを重要課題のひとつと考えており、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務状況や当事業年度の業績等を総合的に勘案したうえで、期末配当金を普通配当として１株当たり12円とし、中間配当金(１株当たり20円)とあわせ、年間で32円の配当を実施いたしました。なお、当社は、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とし、2023年１月１日に普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の１株当たり配当金につきましては、中間配当金は株式分割前、期末配当金は株式分割後の配当金額を記載しております。分割実施を考慮しない場合は、期末配当金は１株当たり24円、年間配当金は44円となります。

内部留保金につきましては、環境変化に的確に対応するための製品開発・製造設備・新規事業への展開等に有効投資していく所存であり、これは将来の利益に貢献し、株主各位への安定的かつ高水準な配当に寄与するものと考えております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートアイデンティティ、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートＣＳＲ憲章及びロートＣＳＲ行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名及び社外監査役２名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。

当社は、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。

（取締役、取締役会）
・当社の取締役は11名で、うち社外取締役は４名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。
　取締役会は、すべての取締役（11名、うち社外取締役４名）で組成され、出席義務のある監査役（４名、うち社外監査役２名）の出席のもと運営されています。なお、各取締役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。
・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。
・社外取締役は、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するように、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
・取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役については、事前に取締役会事務局が資料の提供や説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

（監査役、監査役会）
・当社の監査役は４名で、うち社外監査役は２名、社内出身の常勤監査役は２名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。
　なお、各監査役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。
・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。
・監査役は、内部監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。

　（指名委員会、報酬委員会）

・指名委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・指名委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。

取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等。
・報酬委員会は、取締役３名で構成し、より客観性を担保するために半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。なお、決定された取締役の報酬額は、その合計額および基本報酬（固定報酬）と成果報酬（変動報酬）の配分を取締役会に報告します。

 （会計監査人）

・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。
 
 （内部監査室）

・当社は、社長直轄の組織として内部監査室（４名）を設置しております。

・当社及びグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価することで、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。
・内部監査の結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。
・内部監査室は、定期的かつ適宜に監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。

③企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守（コンプライアンス）」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した組織として内部監査室（４名）を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。

b　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、不測の事態が発生した場合に危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

企業グループにおける業務の適正さを確保するために、「ロートグループグローバルマネジメントブック」を策定し、子会社が自立した経営を行うための指針としており、また重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社である当社取締役会もしくは代表取締役の承認を得ることとしており、当社の子会社管理を管轄する部門がその後の状況を監督しております。

　d　責任限定契約の内容の概要

当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

e　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。その概要は次のとおりです。

・被保険者（当社および当社グループの取締役および監査役）の実質的な保険料負担割合

　保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・塡補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしています。

④取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任及び解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

b　取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　取締役 瀬木英俊、社外取締役 上村達男、同 林依利子の両氏の就任以降開催された取締役会は７回であります。

２　議長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。

取締役会における主な審議事項として、サステナビリティ（主に環境および人的資本）、人材戦略、新規事業戦略、Ｍ＆Ａ、寄附の検討などを審議いたしました。

上記のほか、代表取締役および業務執行取締役は、３ケ月に１回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しております。

⑨指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　委員長は社外取締役 入山章栄が務めております。

指名委員会における主な審議事項として、取締役の選任、人材確保に関する事項などを審議いたしました。

⑩報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　委員長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。

報酬委員会における主な審議事項として、個別報酬額および業績賞与の策定、ガバナンスに関する事項などを審議いたしました。

⑪会社の支配に関する基本方針

a　基本方針

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、当社の定款第２条に定める「経営理念」や全従業員が行動規範とすべき「７つの宣誓」、コーポレートアイデンティティである「NEVER SAY NEVER」を拠り所とし、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと認識しております。そのためには、幅広い視野と専門性の高い業務知識やノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することがその目的に資するものと考えております。

そして、第三者による当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、それに応じるか否かは、最終的には株主様の判断に委ねられるべきものと考えますが、その目的などから見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものでない場合は、適時適切な情報開示に努めるとともに、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な対応を行ってまいります。

b　基本方針実現のための取り組み

当社グループが目指す普遍的な経営理念である「７つの宣誓」に加えて、コーポレートアイデンティティとして「NEVER SAY NEVER」を制定しております。これはお客様一人ひとりを、社会を、もっと健康にしていくために決して立ち止まらず挑み続けることを宣言しております。

「健康」は誰もが願うことであり幸せの源ですが、単に病気にならないというだけではなく、それによって社会に貢献できることが真の「健康」であると私たちは考えており、「健康と美に関するあらゆるソリューションを提供する会社」を目指し、日々活動しております。国内外におけるアイケア事業、スキンケア事業、内服事業、その他周辺事業ならびに再生医療をはじめとする新規事業など、当社および当社グループの事業構成は多岐にわたりますが、それぞれの方向性を明確にし、経営資源の配分の最適化を継続的に進めてまいります。これら各事業を将来にわたって拡大・発展させるための布石を着実に打つことにより、今後の収益基盤の一層の安定と確立に努め、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。さらに当社は高いレベルでの社会的責任への取り組み強化も積極的に推進しており、加えて環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等のＥＳＧの充実にも鋭意取り組んでいるところであります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

（有価証券報告書提出日現在）

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　男性　12名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

 (注) １　取締役 入山章栄、米良はるか、上村達男、林依利子は社外取締役であります。

２　監査役 天野勝介、谷保廣は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴等は次のとおりであります。

 ②社外役員の状況

a　社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役入山章栄と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役入山章栄は早稲田大学ビジネススクールの教授であり、生活協同組合コープさっぽろの有識者理事、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングス、㈱ソラコムの社外取締役に就任しておりますが、当社と早稲田大学ビジネススクール、三桜工業㈱、㈱セプテーニ・ホールディングス及び㈱ソラコムとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外取締役米良はるかと当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役米良はるかはREADYFOR㈱代表取締役CEOに就任しておりますが、当社とREADYFOR㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役上村達男と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役上村達男は明治安田生命保険(相)及び松竹㈱の社外取締役に就任しておりますが、当社と明治安田生命保険(相)及び松竹㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外取締役林依利子と当社の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外取締役林依利子は依利法律事務所の代表、ERIO(同)の代表社員を務め、㈱Kaizen Platformおよび㈱Mujinの社外監査役に就任しておりますが、当社と、依利法律事務所、ERIO(同)、㈱Kaizen Platform、㈱Mujinとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別の利害関係はありません。

社外監査役天野勝介と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役天野勝介は弁護士法人北浜法律事務所の社員弁護士であり、㈱青山キャピタル及びTOYO TIRE㈱の社外監査役に就任しておりますが、当社と弁護士法人北浜法律事務所、㈱青山キャピタル及びTOYO TIRE㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役谷保廣と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、社外監査役谷保廣は公認会計士谷会計事務所を開設しており、㈱ノーリツの社外取締役に就任しておりますが、当社と公認会計士谷会計事務所及び㈱ノーリツとの間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

b　社外取締役及び社外監査役が果たす機能・役割、選任状況の考え方、独立性の基準・方針の内容

当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役４名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、社外取締役は現在４名を選任しており、取締役会のほか、当社の企業統治において重要な機関である指名委員会及び報酬委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。社外監査役は、専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的な視点からの監視と提言を行っており、当社が採用している監査役会設置会社の機能の充実に貢献しております。社外監査役は現在２名を選任しておりますが、常勤監査役と合わせて４名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び会社法に定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。

c　社外役員による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査及び内部統制監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査・会計監査・内部監査及び内部統制監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

　a．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に従い、２名の社外監査役、２名の社内出身の常勤監査役が実施しております。取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。また、常勤監査役は、事業部門に対するヒアリング、当社グループ会社往査を実施し、加えて、当社グループ会社の規模や業態等に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督しております。なお、社外監査役天野勝介は、弁護士としての高度かつ専門的な知識を有しており、客観的・中立的視点から監視と提言を行っております。社外監査役谷保廣は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行っております。

　b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を年28回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

監査役会における主な検討事項として、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の不再任に関する事項、定時株主総会への付議議案内容の監査等を行いました。

また、常勤の監査役の活動として、内部監査部門との連携、子会社往査、取締役会など重要な社内会議への出席等を行いました。

②内部監査の状況

  当社は、社長直轄の組織として内部監査室（４名）を設置し、当社及びグループ各社を対象とし、社長に承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに提言及び助言を行い、また改善状況のフォローアップを行うなど、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。内部監査の結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビューの計画とその結果報告を受け、また重要な会計的課題について随時情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。また、内部監査室とも定期的に会合を持ち、適宜情報交換及び意見交換を行うなど連携を密にして、当社及びグループ各社のリスク管理を徹底するとともに監査の実効性と効率性の向上を図っております。また内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、会計監査人の内部統制監査を受けるとともに適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。

④会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

　b．継続監査期間

2019年６月以降

　c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　松本要、小山晃平の２氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属されております。

（注）第３四半期までの四半期レビューは松本要及び押谷崇雄が業務を執行し、その後、押谷崇雄から小山晃平に交代しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者７名、その他14名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　会計監査人を選定する際は、会計監査人の概要・状況、欠格事由の有無、監査体制等を精査し、当社の規模、業種、子会社及び海外展開、新規事業展開等当社の置かれている環境において、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等これらの観点から監査をするに十分であること、監査報酬の水準と照らして問題がないこと、当社の監査役及び内部監査部門との相互連携の取りやすさ等から判断しており、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。
　また、監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があると判断した場合には、会社法第340条の規定に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　会計監査人より、適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」及び「監査品質に関する報告書」の説明を受け、品質管理面、監査チームの独立性の確認を行いました。職務の執行状況について、四半期毎及び適時報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査チームが適切なメンバー構成で、職業的専門家として正当な注意を払って監査を行っているかを評価しました。監査報酬、経営者及びグループ監査人とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等の項目も、当社基準を満たしていると判定いたしました。

⑤監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「海外子会社の法定監査に関する情報の収集」等の委託であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等から監査計画に基づき提示された金額を、監査日程・当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

e．監査役会による監査報酬の同意理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間と報酬見積額を前任の会計監査人の実績等と比較し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の方針をもって報酬体系（報酬水準および決定プロセス）を定めております。

(1) 定款で明記する理念達成のために、長期的視点での当社の企業価値向上への貢献を動機づけるものであること

(2) 理念の達成を実践でき、各人が担う役割や責任にふさわしいものであること

(3) 全てのステークホルダーに対して説明しうる客観性、透明性、合理性が担保されていること

取締役会において決議されたこの方針に基づき、取締役各人の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される報酬委員会において審議・決定しております。報酬委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。同委員会の構成員は、社外取締役入山章栄、社外取締役米良はるか、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。

また、監査役については、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

2014年６月24日開催の第78回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額700百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の取締役は15名以内とする。」と記載されております。また、2020年６月26日開催の第84回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の監査役は４名以内とする。」と記載されております。

(a) 取締役報酬の構成

当社における取締役の報酬は職責の大きさや役割に応じた基本報酬（固定報酬）と、個別役員の評価や直近年度の業績に応じた成果報酬（変動報酬）で構成しております。ただし、社外取締役は独立監督機能を担う立場として基本報酬のみで構成しております。

(ⅰ) 基本報酬

職責の大きさや役割に応じて、役員個人に付く固定報酬を支給します。他社の水準も考慮しながら決定します。

(ⅱ) 成果報酬（個別評価報酬と業績連動報酬）

成果報酬は、各役員の当該期間における全社的中長期課題（ESH（環境・社会・健康））への貢献度および管掌事業領域の成果に応じて変動する個別評価報酬と、前年度の連結営業利益額の目標達成度合に応じて変動する業績連動報酬で構成します。

基本報酬と成果報酬の比率は役職・役割によって異なりますが、大まかな目安としては社内取締役合計で基本報酬を75%程度、成果報酬25%程度にて配分しております。これは長期視点での経営に重きを置く観点からであり、成果報酬においても、より中長期課題への取組みの達成度合いを重要視しております。また、報酬は金銭のみで支払い、報酬委員会にて決定した、各役員の任期中の報酬年額を12分割し、毎月１回同額で支払います。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は33,000百万円で、実績は33,959百万円であります。

(b)監査役報酬の構成

独立監督機能を担う立場として基本報酬のみとし、職務内容を勘案して監査役間の協議により決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業提携関係や取引関係の維持・発展又は事業領域における製品開発等の技術関係の提携など、当社の事業機会の拡大・発展に資すると考える場合に政策保有株式を取得・保有いたします。また、保有先企業との事業提携関係や取引関係の重要性が低下した場合等継続保有する意義が乏しいと判断される場合は、当該企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等を勘案し売却することで政策保有株式の縮減に努めています。
　当社は、取締役会において年１回、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、事業提携・取引関係その他当社の事業戦略等における重要性を具体的に精査した上で、保有に伴う便益やリスク等経済合理性を個別の政策保有株式ごとについて、総合的に考慮し、保有の適否に関する検証及び評価を実施しております。

政策保有株式として保有する個別銘柄毎に、保有目的及び取引額（取引関係がある場合）、年間受取配当金額、株式評価損益等の定量面と保有する戦略的意義、将来的な事業展開の可能性、保有しない場合のリスク、保有継続した場合のメリットとリスク等の定性面の両面から総合的に判断しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）非上場株式１銘柄の増加は、関係会社株式からの振替によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式１銘柄の減少は、上場株式への振替によるものです。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　取引金額等は秘密情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

２　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公認会計士協会や監査法人等が行う研修等への参加をしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

  当連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　45社

主要な連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

㈱ロートピア、ロート・メンソレータム・カンボジア社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　　　1社

会社名　　　　　　　ロート・ファルマ・インドネシア社

(2) 持分法適用の関連会社数　　　　　3社

会社名　　　　　　　㈱アンズコーポレーション、カフェ・カンパニー㈱、㈱バイオミメティクスシンパシーズ

当連結会計年度において、㈱BMSホールディングスは㈱バイオミメティクスシンパシーズを存続会社とする吸収合併を行ったため、持分法適用の範囲から除外するとともに、存続会社である㈱バイオミメティクスシンパシーズを持分法適用の範囲に含めております。

(3) 持分法を適用していない非連結子会社（㈱ロートピア　他）及び関連会社（サンウェイズ・ロート・ファーマ社　他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4) 他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず、関連会社としなかった当該他の会社等の名称

該当事項はありません。

(5) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社45社のうち、クオリテックファーマ㈱他16社の決算日は連結決算日と一致しており、メンソレータム社・中国他14社は12月末日であり、ロートＵＳＡ、メンソレータム社、メンソレータム社・アジアパシフィック他10社は２月末日であります。連結財務諸表の作成にあたり、決算日の異なる連結子会社については、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。

なお、当連結会計年度において、ロート・メンソレータム・ミャンマー社の決算日を９月末日から３月末日に変更しております。当該連結子会社は連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日で実施した同社の仮決算に基づく財務諸表を使用しておりましたが、当連結会計年度から決算日の財務諸表により連結しております。  ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、当社は、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②棚卸資産

当社及び国内連結子会社

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

在外連結子会社

主として先入先出法による低価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

在外連結子会社

主として定額法

②無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社

定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

在外連結子会社

主として定額法

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

④債務保証損失引当金

債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）収益及び費用の計上基準

①　企業の主要な事業における主な履行義務の内容

当社グループはアイケア関連、スキンケア関連、内服関連及びその他の商品又は製品(サービス)を製造・販売しており、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。

②　企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

これらの商品及び製品(サービス)の販売については、商品及び製品が顧客に引き渡された時点及びサービスを提供した時点で収益を認識しております。

ただし、商品及び製品の国内の販売については、出荷時に収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は在外連結子会社の会計期間に基づく期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

主として、10年間で均等償却をしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) グループ通算制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。 

(重要な会計上の見積り)

1　貸倒引当金の測定

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。債権の回収不能見込額は債務者の財務内容の評価に基づいておりますが、その評価にあたり債務者が保有する不動産の処分見込額を考慮したものが含まれております。不動産の処分見込額は不動産鑑定評価額を基礎としていますが、現時点では予想できない将来の環境変化等によって評価額が変動することにより翌連結会計年度において貸倒引当金の計上金額が修正される可能性があります。

2　無形固定資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

インターステム㈱に係るのれん及び仕掛研究開発費については主として取得時に策定された事業計画と実績との比較に基づいて減損の兆候の有無を把握しており、当該事業計画の策定にあたってはCCI（Cultured Chondrocyte Implantation / 培養軟骨細胞）キットを用いた開発品について規制当局からの販売承認を取得する可能性、上市後の販売予測、製造原価の予測などの主要な仮定が置かれております。当連結会計年度において減損の兆候はないと判断しておりますが、主要な仮定が変化した場合には減損の兆候があると判断し、翌連結会計年度以降ののれん及び仕掛研究開発費の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計方針の変更による影響はありません。
 また、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

米国財務会計基準審議会会計基準編纂書（ASC）第842号「リース」の適用

米国会計基準を採用している在外子会社において、ASC第842号「リース」を当連結会計年度の期首から適用し、借手のリースについて、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。

当該会計基準の適用については、経過的な取扱いに従って、会計方針の変更による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。

この結果、当連結会計年度末の有形固定資産の「その他」は2,081百万円増加し、「その他」に対する減価償却累計額は492百万円増加し、流動負債の「その他」は508百万円増加し、固定負債の「その他」は939百万円増加し、投資その他の資産の「その他」は191百万円減少しております。なお、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供されている資産

担保付債務

　４　偶発債務

　　連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※５　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得金額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、下記のとおりであります。

　６　貸出コミットメント契約

当社及び連結子会社(ロートニッテン㈱)は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４社と貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失等の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは、事業用資産については、当社は工場別に、子会社は事業会社ごとに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングをしております。

大阪府大阪市の事業用資産は、事業撤退及び移転の意思決定に伴い、将来の使用見込みがなくなったものであり、除却予定部分について帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

㈱ケレス沖縄及び農業生産法人㈲やえやまファームの事業用資産は、事業の収益性が悪化したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却見込みがないため正味売却価額は零としております。

ダクス・コスメティクス社の事業用資産等は、ヨーロッパ情勢の不安定化による事業環境の変化に伴い事業計画の策定において将来の不確実性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、事業用資産については、当社は工場別に、子会社は事業会社ごとに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングをしております。

摩耶堂製薬㈱の事業用資産は、事業の収益性が悪化したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額により測定しており、このうち建物及び構築物については不動産価値算定書等合理的に算定された評価額に基づき評価しております。機械装置及び運搬具並びに工具器具備品等については売却が困難であるため、備忘価額をもって評価しております。その他無形固定資産については帳簿価額を全額減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

天藤製薬㈱の事業用資産は、事業計画の変更により、将来の使用見込みがなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、売却が困難であるため、備忘価額をもって評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) 　 （変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取請求 232株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買増請求 14株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注) 　 （変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割 118,089,155株

２　自己株式に関する事項

(注) 　 （変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額は当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

株式の取得により新たに天藤製薬株式会社他１社及びハイドロックス・ラボラトリーズ社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

なお、「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な処理の確定」に記載の見直しに伴い、当該見直し反映後のものを記載しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

・有形固定資産　　主として、生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、設備投資等に必要な資金は、銀行借入及び社債発行により調達することとしており、短期的な運転資金は、銀行借入及び売掛債権の流動化により調達しております。なお、デリバティブは後述するリスクを回避するために実需の範囲で行うこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して、当社は、内部管理ルールに沿って取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。また、当社は、債務不履行に備え状況に応じ担保及び取引保証金の提供を受けております。なお、当社グループは、グローバルに事業展開しておりますが、現地生産を中心に展開していることにより、外貨建ての営業債権による為替の変動リスクは相対的に抑えられております。

投資有価証券は、主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し管理しております。

長期貸付金は、主として業務上の関係を有する関係会社や取引先に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じてデリバティブ取引（先物為替予約）をヘッジ手段として利用しております。

借入金は、設備投資等に必要な資金及び運転資金の調達を目的としたものであります。変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて、支払金利の変動リスクを回避するためデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。

また、営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社は、経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しており、連結子会社についても、同様の管理を行っております。また、当社及び一部の連結子会社は、取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務及び外貨建投融資に係る為替の変動リスクをヘッジすることを目的とした先物為替予約、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避することを目的とした金利スワップ取引であります。デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関と取引を行っております。なお、デリバティブ取引の管理については、当社は、経理財務部で行っており、取引内容については、経理財務部長が定例取締役会に報告しております。また、連結子会社についても、当社に準じて管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度末における営業債権のうち48％(前連結会計年度末は50％)が上位３社の得意先に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

(※１) 「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」及び「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２） 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３) 長期貸付金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(※)　長期貸付金5,357百万円については、償還予定時期が確定していないため、上表に含めておりません。

(注２)　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2023年３月31日）

(※１) 「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」及び「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２） 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３) 長期貸付金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(※)　長期貸付金5,537百万円については、償還予定時期が確定していないため、上表に含めておりません。

(注２)　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

３　金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注１）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって連結貸借対照表価額としているため、その時価をレベル３の時価に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金の時価は、将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に基づく利率を用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、一部の貸付金について、回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（注２）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　その他有価証券

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額6,137百万円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について874百万円（その他有価証券の株式及び社債642百万円、関係会社株式232百万円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には回復可能性がないものとして減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、市場価格のない株式等については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案して実質価額の回復可能性を検討し、回復可能性がないと判断されるものについては実質価額まで減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　その他有価証券