7593 ＶＴホールディングス 有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第37期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２．従業員数は就業員数であります。

３．第37期、第39期、第40期及び第41期の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期利益と同額であります。

４．本表は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

（注）１．第37期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．従業員数は就業員数であります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．本表は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は就業員数であります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）当社（1983年３月22日設立、実質上の存続会社）は、株式額面を変更するため、1997年４月に株式会社ホンダオートセールス（1978年４月11日設立、形式上（登記上）の存続会社）と合併いたしました。したがって、上記会社の沿革は、実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社54社及び持分法適用関連会社３社で構成され、ディーラー事業、レンタカー事業及び自動車の輸出事業からなる自動車販売関連事業を主な事業内容とし、このほか住宅関連事業を行っております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　有価証券報告書提出会社であります。

５　議決権の所有割合は50％以下ですが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

６　WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数はすべてセグメントの「その他」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

なお、一部の連結子会社には労働組合が結成されており、2023年３月末の組合員数は1,069名であります。労働組合との関係は良好であり特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表をしていないため、記載しておりません。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしていないため、記載しておりません。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努力する。」という当社の社是を指針とし、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。

(2）経営戦略等

当社グループは自動車ディーラー経営の新しいビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業を中心に事業拡大を推進してまいります。また、グループの経営資源を最大限に活用し、自動車販売関連事業以外の事業分野につきましても収益性の向上に注力してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上をテーマとし、グループ全体の発展を目指した事業戦略を構築しております。

経営上の目標としては、事業成長と高収益を合わせて実現するため売上収益及び利益の安定的な拡大を図り、経営指標として売上収益営業利益率及び親会社所有者帰属持分当期利益率を重視しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、Ｍ＆Ａにより事業規模を拡大することを主要な経営戦略としており、そのための経営基盤強化策として、以下の課題に重点的に取り組んでおります。

①　基盤収益の強化

自動車販売関連事業につきましては、国内の新車販売が長期的に減少傾向であることから、当社グループの自動車ディーラー各社は、基盤収益である中古車部門、サービス部門の収益性を高めることで、新車販売動向に業績が左右されにくい企業体質の実現を目指しております。

また、中古車輸出における販売地域の拡大と商品付加価値の向上、レンタカー部門における直営・フランチャイズ両面によるレンタカー店舗網の全国展開により、グループとしての基盤収益のさらなる向上を目指しております。

②　財務体質の強化

長期安定的に事業規模を拡大するためには、財務体質の強化が不可欠と認識しており、これまでにも、2007年３月の第三者割当増資、2009年８月の新株予約権付社債の発行、2012年11月の新株予約権の発行、2022年４月の自己株式を活用した第三者割当による新株予約権の発行等、自己資本の充実を図り、Ｍ＆Ａ資金の確保と自己資本比率の改善に取り組んでまいりました。

また、当社グループは事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、既存事業の営業キャッシュ・フローの向上に注力しつつ、負債の削減にも取り組む等、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進し、資本市場での資金調達も含め、財務体質の強化に努めてまいります。

③　リスク管理体制の強化

当社グループを取り巻く事業環境は経済活動のグローバル化に伴い、自然災害やコロナ感染症などのパンデミックに代表される環境的リスク、ウクライナ情勢、台湾情勢などの地政学的リスク、経済危機やエネルギー、原材料等をはじめとする物価の急激な変動といった経済的リスク、サイバー攻撃やシステム障害などの技術的リスクが国境を越えて複雑化しており、これらの複合的リスクを的確に把握し対応するため「グループリスクマネージメント委員会」を設置しリスク管理体制の強化に取り組んでおります。

④　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、上記施策を適切に推進し、長期的な企業価値の向上につなげるため、独立役員、社外取締役の選任等により、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。

引き続き、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実、及び法令順守の徹底に努めてまいります。

⑤　社会課題等への対応

SDGsの目標達成と持続可能な社会の実現に向け、当社グループにおけるサステナビリティ推進体制を整え、積極的にSDGsへ取り組むことが当社グループにとって重要な経営課題であると認識しており、国内・海外、自動車・住宅関連等グループ各社を含めた全社横断的な活動として展開するため、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を2021年に設置し、グループ全体のサステナビリティに係る活動の方向付けや取り組み状況の確認を行っており、今後も脱炭素活動、人材の多様性に向けた人的資本への投資等の様々な取り組みを引き続き推進してまいります。

⑥　住宅関連事業の課題

住宅関連事業につきましては、分譲マンションや建売住宅用の土地価格の更なる上昇、ウッドショック、ウクライナ情勢の影響等による建築資商材の価格上昇、建設従事者の高齢化及び人手不足による労務費の上昇が予測されます。そのため、情報ソースや仕入れルートを拡大し、市況を踏まえた適切な価格での用地取得や子会社の共同仕入れによる価格の適正化、設計施工の内製化、技術系人材の子会社間での交流による若年層技術者の育成及び外国籍社員による工事の内製化により、原価低減や建設従事者の確保に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　グローバルにサステナビリティに対する関心が社会的に高まる中、その実現に向けて、当社グループは、全てのステークホルダーの明るい未来の実現のために、社会と環境に配慮した質の高い安全・安心なサービスを提供し、当社グループにとっての「持続可能な開発目標(Sustainable Development Goals: SDGs)」の達成と中長期的な企業価値向上のための挑戦を続けております。当社グループの社是である「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努める。」を指針とし、社会の公器として日々の企業活動全般にわたり、持続可能な社会の実現に積極的な役割を果たすことで、全てのステークホルダーにとって価値ある企業であり続けることを目指し、様々な取り組みを展開しています。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　ガバナンス面では、サステナビリティ推進体制として、VTホールディングスでは、当社およびグループにおけるサステナビリティ（SDGs）への取り組みがグループ全体における重要な経営課題であると認識しており、国内・海外、自動車・住宅関連等グループ各社を含めた全社横断的な活動として展開するため、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置、グループ全体のサステナビリティ活動の方向付けや取り組み状況の確認を行い、様々な取り組みを推進しております。

具体的な活動としては、グループ各社から様々なメンバーが参加、１つの共通の意識の下、草の根レベルで様々なアイデアに取り組んでおり、SDGs活動を通じて、グループとしての結束を持続的でより強固なものにしています。 (2）リスク管理

　サステナビリティに関するリスクについては、当社のリスクマネジメント基準に基づき、その他のリスクと同様に管理されており、事業への影響度を評価したうえで、影響度に応じた対応方針を、昨年設置した「グループリスクマネジメント委員会」にて決定しております。決定した対応方針については、当社主要部門長で構成するリスクマネジメント委員会事務局を通じて、グループ各社の関連する組織に必要な対応を要請し、その遂行状況の進捗を管理いたします。 

(3）戦略

　サステナビリティに関する様々なリスク・機会は、事業戦略上の重要な要素であり、今後ますますその重要性は増していくものと認識しております。経営戦略上も、サステナビリティの観点を意識し、取締役会等の場で議論、またTCFDのフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、気候変動に関するリスクおよび機会の特定と財務インパクトへの評価を実施し、その対応策の策定と取組みを推進しております。

当社グループの主要戦略の１つであるM&Aにおいても、具体的にはEV専用ブランドであるBYD車を日本で販売開始、ORA車を英国で新たに取り扱う等、サステナビリティの進展を見据えて、柔軟に事業規模の拡大に向け様々な取組みを始めています。

※TCFD提言に基づくシナリオ分析の詳細は、ウェブサイト「サステナビリティサイト」をご参照ください。

URL: https://sdgs.vt-holdings.co.jp/environment/

(4）指標及び目標

　当社は、気候関連リスク・機会を管理する指標として、Scope1・2・3温室効果ガス排出量を定め、2020年度からグループ全体の温室効果ガス排出量の算定に取り組んでおり、VTホールディングスグループの2020年度Scope1・2の温室効果ガス排出量は19,110t-CO2、Scope3の温室効果ガス排出量は1,372,448t-CO2となりました。当社グループでは、温室効果ガス排出量の現状を踏まえ、2℃未満目標を達成するため、2030年度までにScope1・2温室効果ガスの排出量を42%削減するという目標を設定いたしました。今後、目標達成に向け、グループ全体で排出量削減を推進してまいります。

また、当社で取り扱っている各新車ブランドのサステナビリティに関する方針・目標と整合性を取りながら、2030年時点でグループ全体の新車EV販売比率40%を目指してまいります。

　人的資本に関する考え方及び取り組みについては、当社グループは、個性や価値観の違いを認め合い、社会の変化やニーズを的確に把握することで、新たな商品・サービスを創出することができると考えており、性別・国籍等にかかわらず優秀な人材については積極的に採用することとしております。

　管理職における女性比率は、2023年3月時点で5.6%ですが管理職における女性比率を10％とすることを目指しております。 一方、外国人・中途採用者においては、管理職として登用するうえで国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。

　また、中核人材の多様性を確保するための方策として、人材育成方針及び社内環境整備方針を策定し、これらの方針に基づく資格取得費用補助制度、テレワーク制度の継続などを実施しており、社員が活躍できる環境づくりに努めております。

　詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。URL：https://sdgs.vt-holdings.co.jp/social/

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の回避に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めます。

これらの項目のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 当社グループの事業内容について

当社グループは、当社、子会社54社及び関連会社３社で構成され、新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門からなる自動車販売関連事業を中核事業とし、このほか住宅関連事業を行っております。

当社グループは持株会社体制をとっており、当社の業務は、事業持株会社機能として各子会社の事務処理の代行業務、グループファイナンス、不動産の賃貸業務を行うと同時に、純粋持株会社機能として各子会社に対する投資、グループ事業戦略の企画立案、監査業務、広報・ＩＲ活動等のグループ経営管理を行うことに特化しており、自動車販売関連事業、住宅関連事業はそのすべてを子会社で行っております。

そのため、当社単体の収益は子会社からの事務代行手数料、配当金、賃貸不動産の受取賃貸料等に依存する構造となっており、子会社の事業展開や収益動向によって大きな影響を受ける可能性があります。

(2) 自動車販売関連事業における販売店契約について

当社グループの自動車販売関連事業は、自動車メーカー各社の正規販売店として新車自動車の販売を行っております。従って、何らかの事由により販売店契約が継続できなくなった場合、或いは自動車メーカーの販売店政策に重要な変更があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループの自動車販売関連事業における収益は中古車部門及びサービス部門の占める割合が大きく、お客様保有台数を増加させることで、新車販売に過度に依存せず、安定的な収益が確保できるストック型ビジネスモデルを構築しております。このため、販売店契約の内容等に重要な変更が行われ、新車の販売動向に大きな影響が生じた場合であっても、業績が大きく変動しにくい企業構造となっております。

(3) 企業買収、戦略的提携について

当社グループは、既存の事業基盤を拡大・補強するため、或いは新たな事業分野への進出のために、事業戦略の一環として企業買収や、資本提携を含む戦略的提携といった投資を行う可能性があります。

しかしながら、過去、当社の投資に関しては、期待する投資結果が得られないケースが生じたことがあったため、過去の経験を踏まえ、取締役会の諮問機関として投資委員会（以下「委員会」という。）を設置し、企業買収や戦略的提携を始めとする投資に際しては、委員会において取締役会に先立ち審議を行うことといたしました。

委員会は、独立した社外有識者を委員に迎え、多面的な視点から、当社の投資が適切かつ合理的なものであるか、スキームの内容、リスク、適法性等を検証し、また投資案件の内容と投資結果が当社グループの事業目的と合致したものであるか、について審議を通じて判断いたします。

原則として毎月１回開催される委員会は、当社の社外取締役を委員長、弁護士、公認会計士を外部委員として構成されており、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役等が委員会の求めに応じて出席しております。

委員会の議案である各案件については、審議における各委員の意見を踏まえた上で、委員会の判断として当社の取締役会に報告され、これを受けて取締役会が対象案件のビジネスモデルを精査し、収益性の吟味検討を行います。

企業買収、戦略的提携については、上記のような体制をとっておりますが、買収・提携等の投資が、当初の計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 有利子負債への依存について

当社グループは、企業買収や資本提携を含む戦略的提携のために必要となる資金を主として金融機関からの借入金により調達してまいりました。

当社グループとしては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組み改善を図った結果、総資産に対する有利子負債依存度は中長期的に減少傾向でありますが、金利の上昇や当社グループの信用力の低下などにより高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 

当社グループは、事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、既存事業の営業キャッシュ・フローの拡大に注力しつつ、負債の削減にも取り組む等、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進しており、資本市場での資金調達も含め、財務体質の強化に努めています。

(5) 法的規制について

当社グループは、古物営業法に基づき、古物取扱業者として各都道府県の公安委員会より許可を受けて、中古車両の販売及び買取を行っております。また、当社グループの店舗に併設された自動車整備工場は、道路運送車両法に基づき認証及び指定を受けております。更に自動車販売以外においても保険募集・代理業、建築業など個々の事業に関連する各種規制の適用があり、その他にも事業の遂行に関連して、租税・労働・環境など、様々な法的規制を受けております。従って、今後これらの法令・規則等の改廃が行われ、或いは新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではコーポレート・ガバナンスの強化を進めており、関連する法令・規則等の改正に関する情報を定期的に担当部署が確認することに加えて、弁護士や外部団体を通じて適時にそれらの情報を入手することができる体制を整備しております。

(6) 特定の取引先への高い依存度に係るもの

当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター、海外自動車ディーラー、中古車輸出会社、レンタカー会社等により構成され、連結売上収益に占めるホンダ系ディーラー及び日産系ディーラーの割合が高くなっております。

ホンダ系ディーラーは本田技研工業株式会社より、日産系ディーラーは日産自動車株式会社より、新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、新車は自動車メーカーが生産し、新型車の発売、モデルチェンジなどはメーカーの政策により決定され、当社グループとして関与することができません。

当社グループは、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門の強化等により、同業他社と比較し新車販売動向に左右されない企業体制を構築しておりますが、メーカーの政策、新車の販売動向、災害等の発生による商品の供給状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外展開について

当社グループは、収益の拡大に向けて国内企業のみならず、海外企業も買収しております。そのため、海外への事業展開にあたっては、諸外国特有の法令・制度、社会情勢、為替相場への対応や、我が国とは異なる慣習等、国内での事業活動とは異なった新たなリスクが存在すると認識しており、これらのリスクが顕在化した場合、もしくは潜在的なリスクに対して適切な対処ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計の適用について

当社グループは、連結財務諸表についてIFRSを適用しておりますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要があります。

当社グループでは、前述の企業買収、戦略的提携において取得した事業及び会社において、企業買収後に計画どおりの利益を確保できず、買収時に発生したのれんの回収が困難と判断された場合、当該のれんの減損を認識し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 為替変動の影響について

当社グループは、ヨーロッパ、オーストラリア及び南アフリカにおいて、現地子会社による自動車の販売活動及び国内子会社による自動車の輸出入を行っていることから、海外事業の多様化や輸出入のバランス改善等により為替変動リスクの低減に努めておりますが、事業活動において為替変動リスクを完全に排除する事は困難であるため、当社グループが事業活動を行う地域の為替レートの変動による影響を受けます。また、子会社の外貨建ての売上収益、費用、利益、資産及び負債の評価は為替レートの変動により影響を受けております。

そのため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報保護について

当社グループは、大量の個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の利用目的や取得方法を定めた規程を制定し、厳格な管理を全ての役職員に周知徹底するほか、必要に応じて研修を行い定着を図ることにより、情報漏洩や不正使用の未然防止に万全の体制を構築しております。しかし、何らかの理由で個人情報が漏洩、流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 大規模な自然災害やグローバルな地政学リスク等について

当社グループが事業展開している地域において、大規模な自然災害や事故、パンデミック、国際紛争等が発生した場合、事業の遂行が困難になる可能性があります。

当社グループではリスク管理体制の整備を進め、不測の事態への対策を講じておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症に伴う営業活動の大幅な自粛やウクライナ情勢の長期化によるサプライチェーンの途絶といった類の事態が生じることにより、自動車販売関連事業及び住宅関連事業の販売活動が制約され当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症への対応としましては、販売店舗や社内で徹底している顧客および従業員の感染防止対策を今後も継続してまいります。

(12) 気候変動リスクについて

気候変動への対応に世界的な関心が高まり、脱炭素社会への動きが加速する中で、当社グループはTCFD提言に沿った気候変動によるリスク及び機会を認識し、事業戦略への反映を進めております。

気候変動への対応が不十分な場合には、国内外で温室効果ガスの排出量削減を義務づける制度・規制等の導入がされることによる売上高の減少・コスト増加、社会や顧客のニーズ変化に対応した商品・サービスの提供ができないことによる評判の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、気候変動に関するリスク及び機会を踏まえ、当社は、2030年までに当社グループが排出する温室効果ガスの総量(Scope１ ※１、Scope２ ※２)を2020年比で42％削減するとの目標を設定し、目標の達成へ向けた活動を進めております。

詳細は当社企業サイトの「TCFD提言に係る情報開示」

（https://www.vt-holdings.co.jp/news/pr/images /2022/0616/0616.pdf）をご覧ください。

※１ 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出

※２ 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

国内の新車販売台数は、半導体や部品不足等による自動車メーカーの生産遅延や減産等の影響により2022年８月まで前年割れが続きましたが、2022年９月以降はプラスに転じ、当連結会計年度としては前期比104.0％となりました。

そのような環境の下、当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の当連結会計年度における国内販売の状況は、ホンダ系、日産系ともに新型車を中心に受注は好調に推移しており、また、直近ではメーカーの生産停滞による影響が少し緩和し、輸入車が増加したことも相まって新車販売台数は増加傾向に転じております。中古車販売台数は年明けから年度末にかけて商品不足の状況は緩和しているものの、それまでの減少分を補うには至りませんでした。また、海外におきましては、新車販売台数は堅調に推移しておりますが、国内と同様に中古車販売台数は商品不足のため減少しております。その結果、当社グループの新車、中古車を合わせた自動車販売台数は前期に比べ2,058台減少し91,015台（前期比97.8％）となりましたが、事業全体としては収益を拡大することができました。

住宅関連事業におきましては、土地や資材の高騰などの影響があるものの、2021年11月に連結子会社化した建設会社と2022年10月に連結子会社化した戸建分譲会社の業績が上乗せとなり、また、連結子会社化に伴う負ののれん発生益18億34百万円をその他の収益に計上したこともあり、事業全体としては好調に推移いたしました。

また、前期は保有する持分法適用会社株式の一部を売却したことにより、その他の営業外損益78億17百万円を計上いたしましたが、今期は特段の営業外損益の発生はありませんでした。

イ 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ417億85百万円増加し、2,298億34百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ259億79百万円増加し、1,570億93百万円となりました。当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ158億６百万円増加し、727億40百万円となりました。

ロ 経営成績

当連結会計年度の連結業績につきましては、連結売上収益は2,663億29百万円（前期比111.9％）、営業利益は128億56百万円（前期比126.1％）、税引前利益は126億46百万円（前期比70.4％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は71億80百万円（前期比61.5％）となりました。

②セグメントの業績概況

[自動車販売関連事業]

新車部門では、国内におけるホンダ車の販売台数は7,311台（前期比98.6％）、日産車の販売台数は17,169台（前期比102.0％）となり、海外を含む当社グループ全体の新車販売台数は48,115台（前期比106.8％）と台数ベースで前期を上回り、増収増益となりました。

中古車部門では、輸出台数が5,908台（前期比81.0％）と主に日本からの輸出が減少しており、国内・海外における中古車販売台数も減少したことから、当社グループ全体の中古車販売台数は42,900台（前期比89.3％）と台数ベースで前期を下回り、高収益車種の販売に注力したものの年明けからは中古車相場下落の影響もあり増収減益となりました。

サービス部門では、点検・車検、修理、手数料収入等の受注拡大に注力し、増収増益となりました。

レンタカー部門では、外出自粛等の影響がほぼ緩和したことや、新車の納期遅れによる代車需要の増大により、増収増益となりました。

以上の結果、自動車販売関連事業の売上収益は2,443億28百万円（前期比110.2％）、営業利益は86億26百万円（前期比106.9％）となりました。

[住宅関連事業]

分譲マンション事業では、当連結会計年度は新たに３棟100戸の新築マンションを分譲しましたが、前期と比べ分譲戸数が少なく、また、一部マンションの販売スケジュールの遅れも重なったため、完成在庫をあわせ成約は95戸（前期は174戸）となりました。なお、引き渡しは122戸（前期は167戸）となりました。

戸建分譲住宅事業では、好立地の物件用地が順調に確保できたことで、受注・引き渡し共に好調に推移しており、また、2022年10月に連結子会社化した九州と中部圏の戸建分譲会社の業績が上乗せとなったことも寄与し、当連結会計年度の成約は224戸（前期は98戸）、引き渡しは234戸（前期は105戸）となりました。

注文建築事業では、2021年11月から連結子会社化した中部圏の建設会社の業績が通期フル寄与となり同事業の拡大に貢献いたしました。また、自動車ディーラーはじめ商業施設の案件についても引き続き安定した受注を獲得することができました。

以上の結果、住宅関連事業の売上収益は218億60百万円（前期比136.5％）、営業利益は33億96百万円（前期比237.1％）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より７億99百万円増加し、126億44百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

イ 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は111億73百万円（前期は168億18百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前利益、棚卸資産の増加、減価償却費及び償却費の計上、営業債務の増加等によるものであります。

ロ 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は97億94百万円（前期は56億10百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出、有形固定資産の売却による収入等によるものであります。

ハ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は６億23百万円（前期は87億44百万円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の増加、長期借入れによる収入、長期借入金の返済による支出、リース負債の返済による支出等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

イ 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） セグメント間取引については、相殺消去しております。

ロ 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．自動車販売関連事業につきましては、受注から販売までの所要日数が短いため、記載を省略しております。

ハ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態）

イ 流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は975億29百万円となり、前連結会計年度末737億48百万円と比較し237億82百万円増加いたしました。これは主に現金及び現金同等物（７億99百万円）、営業債権及びその他の債権（28億47百万円）、棚卸資産（186億63百万円）等が増加したことによるものであります。

ロ 非流動資産

当連結会計年度末における非流動資産の残高は1,323億４百万円となり、前連結会計年度末1,143億１百万円と比較し180億３百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産（51億37百万円）、その他の金融資産（114億75百万円）、投資不動産（８億51百万円）等が増加したことによるものであります。

ハ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は1,096億20百万円となり、前連結会計年度末882億12百万円と比較し214億８百万円増加いたしました。これは主に社債及び借入金（138億59百万円）、営業債務及びその他の債務（100億93百万円）等が増加したほか、契約負債（11億57百万円）等が減少したことによるものであります。

ニ 非流動負債

当連結会計年度末における非流動負債の残高は474億73百万円となり、前連結会計年度末429億３百万円と比較し45億70百万円増加いたしました。これは主に繰延税金負債（35億77百万円）、社債及び借入金（11億72百万円）等が増加したことによるものであります。

ホ 資本

当連結会計年度末における資本の残高は727億40百万円となり、前連結会計年度末569億34百万円と比較し158億６百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金（127億33百万円）等が増加したことによるものであります。

（経営成績）

当連結会計年度の売上収益は2,663億29百万円、営業利益128億56百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は71億80百万円となりました。

また、自動車販売関連事業及び住宅関連事業の売上収益及び営業利益は次のとおりであります。

[自動車販売関連事業]

売上収益は2,443億28百万円（前期比110.2％）、営業利益は86億26百万円（前期比106.9％）となりました。

[住宅関連事業]

売上収益は218億60百万円（前期比136.5％）、営業利益は33億96百万円（前期比237.1％）となりました。

なお、主な項目の分析は、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」及び「②セグメントの業績概況」の項目をご参照ください。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

イ キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。

ロ 契約債務

2023年３月31日現在の契約債務の概要は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　19．社債及び借入金」の項目をご参照ください。

ハ 財務政策

資金繰り等につきましては、手元流動性資金を厚めに保有し経済情勢の変化に対応が出来る体制を維持するとともに、緊急時の資金需要確保のため金融機関との当座貸越契約の維持拡大を図り将来のリスクに備えております。

また、積極的かつ計画的な設備投資や機動的なＭ＆Ａへの対応として、金融機関からの長期借入金を中心とした安定的な資金調達のほか、2022年4月26日に証券会社を引受先とした新株予約権を発行し、有利子負債依存度の抑制を図っております。

なお、当連結会計年度末における借入金及び社債の残高は613億33百万円であります。

③経営成績に重要な影響を与える要因

　　当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスクについては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④経営者の問題認識と今後の方針について

　　当社グループは日本における新しい自動車ディーラー経営のビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業を中心に、海外も含めた事業拡大を推進してまいります。そのための経営基盤整備策として、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、① 基盤収益の強化、② 財務体質の強化、③ リスク管理体制の強化、④ コーポレート・ガバナンスの強化、⑤ 社会課題等への対応、⑥ 住宅関連事業の課題に取り組んでおります。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　　当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」で記載したとおりであります。

　　この結果、当社グループが重要な経営指標としている売上収益営業利益率は前期比より0.5ポイント増加し4.8％となりました。また、親会社所有者帰属持分当期利益率は前期比より13.1ポイント減少し12.4％となりました。

⑥重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」及び「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症及びウクライナをめぐる国際情勢の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断　(4）新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り、（5）ウクライナをめぐる現下の国際情勢の影響に関する会計上の見積り」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

（１）取引基本契約

（２）株式譲渡契約

当社の連結子会社であるAMGホールディングス株式会社は、2022年８月８日付の取締役会において、熊本県熊本市で戸建分譲住宅事業を営む株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの発行済株式の100％を取得することを決議し、2022年10月４日に子会社化いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　７．企業結合」をご参照ください。

（３）吸収分割契約

当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、2023年５月１日を効力発生日として、当社を承継会社、当社の100％子会社である株式会社ホンダカーズ東海を分割会社とする吸収分割を行い、株式会社ホンダカーズ東海が営む事業のうち、不動産賃貸事業を承継することを決議し、実施いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項　重要な後発事象」をご参照ください。

６【研究開発活動】

当連結会計年度は、自動車販売関連事業において研究開発活動を行っておりますが、少額であり特段に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は13,618百万円であります。

これは主に、自動車販売関連事業における代車等の取得（3,190百万円）、レンタカー車両の取得（3,889百万円）、店舗の新築及び改修（2,978百万円）等によるものであります。

当連結会計年度に以下の設備を新設いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2023年３月31日現在

（注）１．帳簿価額は、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は構築物、工具、器具及び備品であります。

３．土地の〈  〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。

４．土地の［  ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。

５．事業所名のうち「その他」は、賃貸設備等であります。

６．従業員数の［  ］は、臨時従業員数を外書きしております。

７．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）子会社

（注）１．帳簿価額は、IFRSに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

３．土地の〈  〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。

４．土地の［  ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。

５．従業員数の［  ］は、臨時従業員数を外書きしております。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)　当社が下記注４の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記注４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記注４第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記注４第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初500円とする。但し、行使価額は下記注３又は下記注４に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が500円（以下「下限行使価額」といい、下記注４の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記注３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の取得

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)　当社は、2024年４月26日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3)　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4)　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、本新株予約権の払込金額とその行使に際して出資される財産の価額の合計額を割当株式数で除した額とする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1)　本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株であり、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により、行使価額が修正されても変化しません。但し、上記注１により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)　行使価額の修正の基準及び頻度

上記注３のとおり。

(3)　行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①　転換価額の下限  上記注３のとおり。

②　新株予約権の目的となる株式の数の上限

6,000,000株（発行決議日現在の普通株式の発行済株式総数の5.03％）

(4)　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項があります。（詳細は、上記注５を参照ください。）

(5)　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本新株予約権は、当社が割当先に対し、行使可能期間を２年（2022年４月27日から2024年４月26日まで）とする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。

当社は、割当先との間で、下記の内容について合意しております。

＜本新株予約権の行使の停止＞

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。

＜割当先による本新株予約権の取得の請求＞

割当先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値が350円を下回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。

＜本新株予約権の譲渡＞

本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項及び名証の定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。

②　割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

(6)　当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7)　当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の高橋一穂より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(8)　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2014年４月１日付で１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が79,587,356株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,393,364株は、「個人その他」に33,933単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）は、信託業務に係る株式であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は2023年５月31日現在のものであります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図り、業績に応じた配当を継続して行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金は、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM&A資金として活用し、株主の皆様への長期的な

配当水準の維持、向上に努めたいと考えております。

なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

配当政策といたしましては、利益規模の拡大状況や東証上場会社の配当性向の平均値などを総合的に勘案したうえで、目標とする連結配当性向を40％以上としております。

加えて、当面の収益見通しや財務状況なども勘案し、特別利益や特別損失等の一過性の要因により株主配当が短期的に大きく変動しないように考慮するとともに、可能な限り毎期、連続して増配を行い、長期安定的な配当政策を実現することとしており、具体的には、普通配当は原則的に減配せず、維持または増配を継続していきたいと考えております。

当事業年度の期末配当金につきましては、これらの方針と諸般の情勢を勘案した結果、2022年12月26日付で修正した配当予想の通り、１株当たり12円（普通配当11円、記念配当０円50銭、特別配当０円50銭）といたしました。

これにより、当事業年度の年間配当金は１株当たり23円50銭（普通配当22円、記念配当１円、特別配当０円50銭）、連結配当性向は38.0％となりました。

なお、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益には、負ののれん発生益が含まれており、一過性の要因である負ののれん発生益が無かったと仮定した場合の連結配当性向は42.6％であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築・整備を継続的に行うことがグループとしての重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、持株会社体制を採用し、グループ各社が自立的にスピーディーな経営を行い最大限の事業成果を追求していくため、各社に権限を委譲して経営遂行責任を持たせるとともに、持株会社としてグループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定することとしております。
　なお、当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しております。

　詳細は当社Webサイトをご参照ください（https://sdgs.vt-holdings.co.jp/governance/）。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化のため、監査役会設置会社制度を採用しております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役８名（うち独立社外取締役３名）で構成されており、様々な事業を営むグループ各社を統括するために必要なスキル等を有する者を選任し、取締役会の構成の多様性を確保しております。また、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会の監督機能の強化、公正性・透明性の維持を図っているほか、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。

取締役会の構成については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

当事業年度において、当社は取締役会を毎月１回（合計12回）開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を12回行っており、経営戦略及び予算の策定その他の経営に関する重要事項を審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・課題の確認を行う等の活動を行っております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注１）社外取締役朝熊康則は、2022年６月29日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任までに開催された取締役会は２回であります。

（注２）社外取締役新城美樹は、2022年６月29日開催の第40期定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は10回であります。

（監査役会）

当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役２名と非常勤の監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人による監査方法の適切性に関する協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言又は是正の勧告を行います。

監査役会の構成については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

（指名報酬委員会）

当社は、2022年３月に取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会の委員は、独立社外取締役を含む社外役員３名以上とし、必要に応じて社内役員を委員に加えることができることとしております。

指名報酬委員会は、指名・報酬に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、審議のうえで取締役会に対して答申を行い、取締役会は、この答申を踏まえて決定することとしております。このような指名報酬委員会の関与・助言により、取締役の指名・報酬に関する取締役会の決定の客観性・公正性の確保を図っております。

提出日現在の指名報酬委員会は以下のとおり、委員の過半数が独立社外取締役により構成されています。

委員長：山田尚武（独立社外取締役）

委　員：村瀬桃子（独立社外取締役）、新城美樹（独立社外取締役）、加藤方久（独立社外監査役）、山内一郎（社内取締役）

当事業年度においては、６回の指名報酬委員会を開催し、役員報酬制度の在り方、取締役の個人別の報酬等の内容及び後継者計画に関する協議並びに取締役の選任理由の検証等の活動を行っております。

（その他の委員会等）

〇グループ戦略会議

グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。

〇投資委員会

当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役、常勤監査役が委員会の求めに応じて出席しております。必要に応じて随時開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。

〇グループリスクマネジメント委員会

当社は、当社グループ全体におけるリスクを適切に管理し、企業価値を向上させるため、委員長及び委員の一部が当社取締役で構成されるグループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会を原則として年２回開催し、当社グループにおける経営上の重要なリスクへの対応を決定し、対応状況のモニタリングを行います。

〇グループコンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。

〇サステナビリティ委員会

当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題、SDGsの達成に積極的・能動的に取り組むために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

※  企業統治の体制を分かりやすく示す図表

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会において、決議しております。

ａ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が、法令・定款を遵守するよう「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を制定の上、周知徹底しております。

コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス推進室」を設置し、関連規程の整備のほか、取締役及び使用人に対する研修・啓蒙等の活動を行います。また、コンプライアンス担当役員を委員長とするグループコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取り組みを統括・管理しております。

第三者機関による内部通報制度を整備し、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を構築しております。

ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理本部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。

取締役管理本部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「ＶＴグループリスクマネジメント規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対して、潜在的なリスクの排除、未然防止、再発防止等の対応をします。

当社は、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメントを行います。

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。

ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される年度計画及び中期経営計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。

日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。

ｅ  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に係る事項を当社に報告させるとともに、重要事項については当社の承認を要する体制を構築しています。また、内部通報制度の運用を通じて、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を企業集団として整備しています。

当社は、「グループリスクマネジメント委員会」及びリスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社各社の損失リスクを管理しております。

必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の役員に就任し、企業集団として連携の取れた効率的な職務の執行を可能にするとともに、業務の適正の確保に関する指導・監督を行います。

当社が定める「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を当社グループにも周知徹底させており、「グループコンプライアンス委員会」をグループ横断的な組織として設置するなど、法令、定款及び各種規程等の遵守を徹底する体制を構築しております。

内部監査室は、当社グループの内部監査部門と連携を図りながら、子会社各社の法令、定款及び各種規程等の遵守状況を把握します。

ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。

当該使用人への指揮権は、監査役に委譲されたものとし、当該使用人の任命・異動・人事評価については、事前に監査役会の同意を得るものとします。

ｇ  監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生する恐れがある場合、または取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。また、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が同様の事実を認識した場合も、速やかに当社監査役に報告します。

当社の監査役は、取締役及び使用人または子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、業務執行の状況について報告、説明または資料の提出等を求めることができます。

監査役は、経営会議などの重要会議に出席することで、当社の重要事項について適時報告を受けるとともに、子会社の監査役と定期的な情報交換を行い、グループ各社の重要事項についても報告を受けます。

前各項に係る報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。

ｈ  監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、予算外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。

ｉ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査役が取締役会及び重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。

ｊ  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関りを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底します。

反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行います。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

ハ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を定めるとともに、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　なお、解任の決議要件について、会社法と異なる別段の定めは置いておりません。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

2023年６月29日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役山田尚武、村瀬桃子及び新城美樹は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役加藤方久、柴田和範及び鹿倉祐一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当該監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当該監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

（社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役

社外監査役

（注）１．㈱MIRAIZ及び㈱エムジーホームの監査役を兼務しております。

２．㈱ホンダカーズ東海の監査役を兼務しております。

３．㈱アーキッシュギャラリーの監査役を兼務しております。

４．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱モトーレン静岡、㈱エムジーホーム、J-netレンタリース㈱と顧問契約を締結しております。

（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役の山田尚武氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。山田尚武氏は、弁護士法人しょうぶ法律事務所の代表であります。当社と同弁護士法人の間には特別の関係はありません。

社外取締役の村瀬桃子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知識並びに高い法令遵守の精神を有しており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保への貢献が期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の新城美樹氏は、主に外資系の事業会社の管理部門における長年のキャリアにおいて、CFOとしての財務・会計に関する豊富な経験に加え、国際感覚をともなった幅広い知識を有しており、当該知見を活かして特に財務会計の側面から、取締役の職務の執行に対する適切な監督、助言をいただけるものと判断しております。

社外監査役の加藤方久氏は、長年会社法や株式実務の分野において、上場会社に対して指導的役割を果たしており、近年重要視されるコーポレート・ガバナンスに係る対応にも精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の柴田和範氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。柴田和範氏は、北辰税理士法人の代表であります。当社と同税理士法人との間には特別の関係はありません。

社外監査役の鹿倉祐一氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。鹿倉祐一氏は、鹿倉法律事務所の代表であります。当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はないため、当社の定める社外役員の独立性判断基準の各要件を満たしていると判断しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。

〈ご参考〉 社外役員の独立性判断基準 当取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。 １．本人が、当社及び子会社の業務執行者又は出身者でないこと。また本人の近親者等が、過去５年間において当社及び子会社の業務執行者でないこと。 ただし、「近親者等」とは、本人の配偶者又は２親等以内の親族若しくは同居の親族（同一の家屋に居住する「６親等内の血族」、「配偶者（内縁含む）」、及び「３親等内の姻族」）をいう。 ２．本人が、現在又は過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 （１）事業年度末において、当社の議決権を10％以上保持する大株主の業務執行者。 （２）当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益の２％を超え、かつ年間１千万円を超えるものの業務執行者、又はその年間取引金額が相手方の連結売上収益の２％を超え、かつ年間１千万円を超えるものの業務執行者。 （３）当社及び子会社の主要な借入先（当社及びグループ会社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関）の業務執行者。 （４）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者。 （５）当社から役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭等を得ている者。当該専門家が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間総収入額の２％を超え、かつ１千万円を超える金銭等を得ている者。 （６）当社の役員相互就任先の業務執行者。 （７）当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務執行者。 ３．本人の近親者等が、現在、２（１）乃至（７）に該当しないこと。

（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方）

当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、会社から独立した立場で、豊富な経験や専門的な知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外取締役および社外監査役を選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制担当者と適宜情報交換を実施しているほか、必要に応じて、監査役連絡会及び内部監査室員連絡会に出席しており、相互の連携が図られております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、各監査役が、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成される監査役会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性及び適正性について監査しております。なお、社外監査役である柴田和範氏は公認会計士及び税理士としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役である鹿倉祐一氏は弁護士としての経験から、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である加藤方久氏は、会社法や株式実務の分野で、長年上場会社に対して指導的役割を果たしており、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い経験と知識を有しております。社内監査役である安藤仁一氏は、長年に亘り当社及び当社グループのコンプライアンス推進の役割を担い、幅広い経験と知識を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査実施計画、職務の分担、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役との定期的な意見交換会の開催をはじめ取締役、非常勤監査役及び内部監査部門等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社の事業報告の確認、会計監査の実施状況・結果の確認を行っております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室（３名で構成）が当社及びグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行っており、その結果を取締役会及び監査役会へ直接報告することで、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室、監査役及び会計監査人による四半期毎の三様監査報告会を実施しているほか、監査役が内部監査室及び会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるとともに、それぞれに対して監査役監査の方針、監査計画等についての説明、適宜の情報提供・交換を行うなど相互理解に努めております。また、常勤監査役と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席したうえで、会計監査人に内部統制に係る必要な情報の提供を行っております。

③  会計監査の状況

　イ.  監査法人の名称等

　ロ.  継続監査期間

16年間

　ハ.  監査法人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考とし、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任を判断しております。

なお、解任又は不再任の決定の方針につきましては、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　ニ.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、毎期監査法人の評価を行っております。監査役及び監査役会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況の把握を行っており、監査計画・監査の実施状況・監査が適正性を確保するための体制・監査に関する品質管理基準等についての報告を受けた上で、総合的な評価を実施しております。

④  監査報酬の内容等

　イ.  監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ロ.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

　ハ.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

　ニ.  監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から報酬額が妥当であると判断したうえで、監査役会の同意を得てこれを決定しております。

　ホ.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、2022年3月に設置された任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、第40期定時株主総会以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。

その改定の内容は以下のとおりです。

イ. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金、非金銭報酬としてのストック・オプション（社外取締役を除く）で構成する。

ロ. 基本報酬および役員退職慰労金の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

役員退職慰労金は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、取締役会で決議された役員退職慰労金規程に基づき、退任時に一括して支給するものとする。

取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申内容を踏まえて決定しなければならない。

ハ. 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。)

当社の非金銭報酬等は、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるとともに、株主の視点を取り入れることを目的としてストック・オプションを採用するものとする。

取締役の個人別のストック・オプションの発行時期及び内容については、2008年６月27日開催の第26期定時株主総会において決議された年額90百万円を限度額として、取締役会で決定する。

ニ. 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、非金銭報酬等の割合は役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して設定する。

b.　当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、代表取締役社長高橋一穂に対し当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しておりますが、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されたことを確認しております。そのため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

c.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要

当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年３月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。

d.　当該事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬については、取締役会の決議により、代表取締役に一任して決定いたしました。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたって、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されております。

また、監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定いたしました。

e.　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第39期定時株主総会において年額330百万円以内（うち社外取締役40百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）です。

また、金銭報酬とは別枠で、2008年６月27日開催の第26期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額90百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。

監査役の金銭報酬の額は、1997年１月20日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名です。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

３．連結子会社が当社役員に支払っている報酬は、社外役員３名に対して総額２百万円になります。

③  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

資本コスト（株主資本コスト及び加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））をベースとする収益目標と実際のリターンや取引状況等を踏まえ、継続保有の可否について「取締役会」にて定期的に検証しております。

また、今後の状況変化に応じ、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減等の対応を検討してまいります。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等

特定投資株式

（注）1.定量的な保有効果については、相手先企業との営業機密等の判断により記載いたしませんが、資本コスト（株主資本コスト及び加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））をベースとする収益目標と実際のリターンや取引状況等を踏まえて、保有の経済合理性を検証しております。

2.当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案して記載しています。

3.株式会社愛知銀行は、株式会社中京銀行との経営統合により、2022年10月３日付で株式移転により共同持株会社である株式会社あいちフィナンシャルグループを設立し、同社の完全子会社となりました。その結果、同日付で株式会社愛知銀行普通株式１株につき3.33株の割合で株式会社あいちフィナンシャルグループ普通株式を割当交付されております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

③  静岡日産自動車㈱における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である静岡日産自動車㈱については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

    連結財務諸表等の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

  財務諸表等の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等への参加等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　ＶＴホールディングス株式会社（以下「当社」）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.vt-holdings.co.jp）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2023年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」）、並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。

　当社グループの事業内容は、自動車販売関連事業、住宅関連事業であります。各事業の内容については注記「６．事業セグメント」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2023年６月29日に代表取締役社長高橋一穂によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

②　関連会社

　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。

　関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれん（減損損失累計額控除後）が含まれております。

　関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

　・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

　・被取得企業の株式に基づく報酬契約

　・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

(3）外貨換算

①　外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、在外営業活動体に対する純投資のヘッジ手段として指定された金融商品、その他の包括利益を通じて測定される金融資産、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

②　在外営業活動体の財務諸表

　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

(4）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、営業債権及びその他の債権については発生時に当初認識しております。それ以外の金融資産については、契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。

　金融資産は、当初認識時に以下のとおり分類しております。

(a）償却原価で測定する金融資産

　以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

(b）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTOCIの金融資産）

　投資先との取引関係の維持又は強化を主な目的として保有する株式等の資本性金融商品について、当初認識時に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

(c）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPLの金融資産）

　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定する場合、又は(a)(b)以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で当初認識しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価により測定する金融資産

　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　公正価値で測定し、その変動額はその他の包括利益として認識しております。

　ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものから生じる配当金については、配当を受領する権利が確立された時点で金融収益の一部として、純損益に認識しております。また、当該金融資産の公正価値の変動及び認識の中止に係る利得又は損失はその他の包括利益として認識し、その累計額はその他の資本の構成要素に認識後、直ちに利益剰余金に振替えております。

(c）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

（ⅲ）認識の中止

　当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

（ⅳ）減損

　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額で測定しております。

　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　当該測定に係る金額は、純損益に認識しております。また、連結決算日現在で認識が要求される貸倒引当金の金額に修正するために必要となる予想信用損失（又は戻入）の金額を、減損利得又は減損損失として純損益に認識しております。

②　金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　金融負債のうち、当社グループが発行した負債証券は、その発行日に当初認識しております。その他のすべての金融負債は、当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

　金融負債は当初認識時に、(a)償却原価で測定する金融負債、(b)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。

　当初認識時に償却原価で測定する金融負債は、公正価値に当該金融負債に直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。純損益を通じて測定する金融負債は、公正価値で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(b）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

④　デリバティブ及びヘッジ会計

　当社グループは、為替リスクや金利リスクをそれぞれヘッジするために、為替予約、金利スワップ契約等のデリバティブを利用しております。当社グループはデリバティブを売買目的で保有しておりません。

　デリバティブ取引は公正価値で当初認識し、関連する取引費用は発生時に純損益で認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、その変動は基本的に当期の純損益で認識しております。ただしヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動が、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動により相殺される程度を客観的に判定し、ヘッジの有効性があると認められる場合にはヘッジ会計を適用することもあります。

　当初にデリバティブをヘッジ指定する場合において、ヘッジ取引に係るヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスクの管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略、及びヘッジ関係の有効性の評価方法、有効性及び非有効性の測定方法はすべて文書化しております。具体的には、以下の項目をすべて満たす場合に、ヘッジが有効と判断しております。

・ヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係があること

・信用リスクの影響が当該経済的関係から生じる価値変動に著しく優越するものでないこと

・ヘッジ関係のヘッジ比率が、企業が実際にヘッジしているヘッジ対象の量と企業がヘッジ対象の当該量を実際にヘッジするのに使用しているヘッジ手段の量から生じる比率と同じであること

　ヘッジの開始時及び継続期間中に、ヘッジ取引に利用しているデリバティブがヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動を相殺する上で有効性があるか否かを評価しております。ヘッジの有効性がないか、又はなくなったと判断した時点で、将来を見越してヘッジ会計を停止します。

(5）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から見積販売費用等を控除した額であります。取得原価は、主として個別法に基づいて算定されており、購入原価、現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。

(7）有形固定資産

　有形固定資産の測定について原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入コストが含まれております。

　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上されています。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物         ２年～60年

・機械装置及び運搬具     ２年～20年

・工具器具及び備品       ２年～20年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行います。

（8）投資不動産

　投資不動産は、賃貸収入又はキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産であります。投資不動産の測定について原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しております。見積耐用年数及び減価償却方法は、（7）有形固定資産に準じて行っております。

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行います。

(9）無形資産

①　のれん

　当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として測定しております。

　のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。

　のれんの減損損失は連結損益計算書において純損益に認識しており、その後の戻入れは行っておりません。

　また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した額で表示しております。

②　その他の無形資産

　その他の無形資産の測定については、原価モデルを採用しており、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しております。耐用年数を確定できない無形資産を除いて、償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で計上されています。主要な資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウェア           ３年～５年

・顧客関連資産           15年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行います。

(10）リース

　当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。

　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定額に前払リース料等を調整し、当初の測定を行っております。

　当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。

　リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を借手の追加借入利率で割り引いた現在価値で測定しております。開始後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を減額しております。リースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な方法のいずれかにより費用として認識しております。

(11）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引後割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。

　のれんに関連する減損損失は戻し入れいたしません。その他の資産について過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻し入れます。

(12）従業員給付

　当社及び一部の子会社の従業員を対象に、主に確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した事業体に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型の退職後給付に係る費用は、従業員が拠出額に対する勤務を提供した時点で費用として認識しております。

(13）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(14）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(15）収益

　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益並びにIFRS第16号「リース」に基づく収益等を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業の履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する

①　物品の販売

　物品の販売からの収益は、顧客に物品を引き渡した時点で当該物品に対する支配が顧客に移転することから、履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益は、値引き等の価格調整を考慮した後の顧客との契約において約束された対価で測定しております。

②　サービスの提供

　サービスの提供による収益は、サービスが提供された報告期間の期末日現在のその取引の進捗度に応じて認識しております。

③　利息収益

　利息収益は、実効金利法により認識しております。

④　配当金

　配当収益は、配当を受け取る権利が確定した時点で認識しております。

⑤　リースに係る収益

　契約により、実質的にすべてのリスク及び経済的便益が借手に移転するリースは、ファイナンス・リースとして分類しております。ファイナンス・リース以外のリースはオペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リースに係る収益は、物品の販売と同様の会計方針に従って認識しております。金融収益については、リース期間の起算日以降実効金利法に基づき認識しております。計算利子率は、最低受取リース料総額と無保証残存価値を合計した現在価値を、リース債権の公正価値と貸手の初期直接原価の合計額と等しくする割引率を使用しております。

　オペレーティング・リースに係る収益は、リース期間にわたり定額法で認識しております。

(16）政府補助金

　補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公正価値で測定し、認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ連結会計年度に収益として計上しております。資産の取得に対する補助金は、資産の耐用年数にわたって規則的にその他の収益として計上し、未経過の補助金収入を繰延収益として負債に計上しております。

(17）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる純損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

　繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

　当社及び一部の子会社は、グループ通算制度を適用しております。

(18）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(19）セグメント情報

　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。

(20）自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は、資本として認識されます。

(21）借入コスト

　当社グループは、意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産、つまり、適格資産の取得、建設又は生成に直接帰属する借入コストは、その資産が実質的に意図した使用又は販売を可能にするときまで、それらの資産の取得原価に加算しております。

　上記以外のすべての借入コストは、それが発生した会計期間に純損益として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

(1）固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の帳簿価額について、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年度分の事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引後加重平均資本コストを基礎とした割引率6.7～13.6％により現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して0％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。

　これらの見積りには管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などにより固定資産の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来当社グループが追加で減損損失を認識する可能性もあります。

(2）のれんの減損

　当社グループは、のれんの帳簿価額について、毎期及び減損の兆候がある場合には、その都度、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年度分の事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引後加重平均資本コストを基礎とした割引率6.7～13.6％により現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して0％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。

　これらの見積りには管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などによりのれんの評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来当社グループが追加で減損損失を認識する可能性もあります。

(3）繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得を減算できる可能性が高いものに限り繰延税金資産を認識しております。繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が獲得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。

　これらの見積りには管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などにより回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、将来当社グループが繰延税金資産を減額する可能性もあります。

(4）新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

　新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難ですが、翌連結会計年度（2024年３月期）の一定の期間にわたり当感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度（2023年３月期）の会計上の見積りを行っております。

　なお、上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっては、翌連結会計年度（2024年３月期）以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5）ウクライナをめぐる現下の国際情勢の影響に関する会計上の見積り

　ウクライナをめぐる現下の国際情勢は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及びを予測することは困難ですが、翌連結会計年度（2024年３月期）の一定の期間にわたり当該影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度（2023年３月期）の会計上の見積りを行っております。

　なお、上記における仮定は不確実性が高く、国際情勢の変化によっては、翌連結会計年度（2024年３月期）以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

６．事業セグメント

(1）報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは持株会社体制をとっており、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案及び全般管理を行い、各子会社において事業活動を展開しております。当社は、取り扱い商品及びサービス別にセグメントを構成しており、「自動車販売関連事業」及び「住宅関連事業」を報告セグメントとしております。

「自動車販売関連事業」は、新車・中古車の販売及び自動車の修理を行う新車ディーラー事業を中心に輸入車インポーター事業、中古車輸出事業、レンタカー事業などの自動車販売関連事業を行っております。

「住宅関連事業」は、マンション販売、一戸建て住宅の販売、建築請負等を行っております。

(2）セグメント収益及び業績

　セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．その他は、グループ全社管理部門等であります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△127百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額△9,194百万円は、セグメント間の債権及び資産の消去であります。

(3) 減価償却費及び償却費の調整額△53百万円は、セグメント間の連結調整の影響額であります。

(4) 資本的支出の調整額△505百万円は、セグメント間の連結調整の影響額であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．その他は、グループ全社管理部門等であります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△149百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額△9,331百万円は、セグメント間の債権及び資産の消去であります。

(3) 減価償却費及び償却費の調整額△58百万円は、セグメント間の連結調整の影響額であります。

(4) 資本的支出の調整額△423百万円は、セグメント間の連結調整の影響額であります。

３．住宅関連事業のセグメント利益には、株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの株式取得による負ののれん発生益1,834百万円が含まれております。

(3）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。

(4）地域別に関する情報

　売上収益及び非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。

外部顧客への売上収益

（注）　売上収益は、販売仕向先の所在地によっております。

　　非流動資産

（注）　非流動資産は、資産の所在地によっております。

(5）主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(1）当社は、2021年３月19日付の取締役会において、イギリスの自動車メーカーであるCATERHAM CARS GROUP LIMITED（以下、CCG社）の発行済株式の100％を取得することを決議し、2021年４月１日にCCG社とその子会社２社を子会社化いたしました。

①　企業結合の概要

ａ．被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：CATERHAM CARS GROUP LIMITED

　事業の内容　　　：スポーツカー「スーパーセブン」の生産を行うCATERHAMグループの純粋持株会社

ｂ．取得日

　2021年４月１日

ｃ．取得した議決権付資本持分の割合

　100％

ｄ．企業結合を行った主な理由

　当社グループが有するオペレーションノウハウやマンパワーを活用することにより、CATERHAMグループの収益構造の改善を図るとともに、インポータービジネスにおける更なる協力体制を構築し、当社グループの事業拡大を進めるため

ｅ．被取得企業の支配の獲得方法

　現金を対価とする株式取得

②　取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．当該企業結合に係る取得関連費用は45百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

２．のれんの主な内訳は、取得から生じる超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

③　取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値102百万円について、契約上の未収金額は102百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

④　取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：百万円）

⑤　業績に与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　当社の連結子会社であるAMGホールディングス株式会社は、2022年８月８日付の取締役会において、熊本県熊本市で戸建分譲住宅事業を営む株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの発行済株式の100％を取得することを決議し、2022年10月４日に子会社化いたしました。

(1）株式会社川﨑ハウジング

①　企業結合の概要

a.　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社川﨑ハウジング

事業の内容　　　：戸建分譲住宅の販売、建築工事業等

b.　取得日

2022年10月４日

c.　取得した議決権付資本持分の割合

100％

d.　企業結合を行った主な理由

戸建分譲住宅事業における売上規模の拡大及び利益の増加を図るため

e.　被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得

②　取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．当該企業結合に係る取得関連費用は30百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

２．取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し支払対価と比較した結果、発生した負ののれんを連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。

③　取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値128百万円について、契約上の未収金額は128百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

④　取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：百万円）

⑤　業績に与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。

(2）株式会社ハウメンテ

①　企業結合の概要

a.　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ハウメンテ

事業の内容　　　：不動産の売買、賃貸、管理及びその仲介等

b.　取得日

2022年10月４日

c.　取得した議決権付資本持分の割合

100％

d.　企業結合を行った主な理由

株式会社川﨑ハウジングと一体となり、分譲住宅の販売からアフターメンテナンスという一連のサービス提供の関係を保持し、戸建分譲住宅事業における包括的な売上規模の拡大及び利益の増加を図るため

e.　被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得

②　取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．当該企業結合に係る取得関連費用は２百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

２．取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し支払対価と比較した結果、発生した負ののれんを連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。

③　取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値12百万円について、契約上の未収金額は12百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

④　取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：百万円）

⑤　業績に与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。

８．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。

９．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

　上記のうち、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ12ヶ月を超えて回収される営業債権及びその他の債権はそれぞれ3,438百万円及び4,646百万円であります。

　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

　デリバティブ資産は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、株式については政策目的で保有している株式はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、それ以外の株式は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、預金、貸付金及び破産更生債権は償却原価で測定する金融資産にそれぞれ分類しております。

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値については「36．金融商品」をご参照ください。

11．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　費用として認識された棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ189,835百万円及び212,717百万円であります。

　費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度においては金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度における評価減の金額は270百万円であります。

12．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

13．有形固定資産

(1）有形固定資産の内訳

　連結財政状態計算書の「有形固定資産」の内訳は以下のとおりであります。

(2）増減表

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額

（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

(3）使用権資産

　有形固定資産に含まれる使用権資産の帳簿価額は以下のとおりであります。

(4）借入コスト

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、適格資産の取得原価の構成要素として資産計上した重要な借入コストはありません。

14．のれん及び無形資産

(1）無形資産の内訳

　連結財政状態計算書の「無形資産」の内訳は以下のとおりであります。

(2）増減表

　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

取得原価

償却累計額及び減損損失累計額

（注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

(3）使用権資産

　無形資産に含まれる使用権資産の帳簿価額は以下のとおりであります。

(4）耐用年数が確定できない無形資産

　当社グループでは前連結会計年度及び当連結会計年度において、耐用年数を確定することができない重要な無形資産はありません。

(5）重要な無形資産

　連結財政状態計算書に計上されている無形資産について、前連結会計年度及び当連結会計年度において、個別に重要なものはありません。

15．投資不動産

(1）増減表

　投資不動産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額