6786 ＲＶＨ 有価証券報告書－第27期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第23期、第24期及び第25期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第26期及び第27期については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

２．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第23期については、潜在株式が存在しないため、第24期及び第25期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第26期及び第27期については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

２．第24期、第25期、第26期及び第27期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証第二部株価指数から配当込みTOPIXに変更しております。

２ 【沿革】

(注) 上記においては、直近の事業の内容等を踏まえ、重要な事項のみ記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社の計７社により構成され、システム開発を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当社グループの報告セグメントは従来「システム開発」の単一セグメントとして報告しておりましたが、当連結会計年度より「システム開発」「その他」の２つに区分に変更しております。

詳細は「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

システム開発

システム開発セグメントでは、ＩＴシステムや組込系システム、業務系システム等の受託開発、システムエンジニアリングやバックオフィスに関する人材派遣、ＰＣデータ消去・リサイクル、医用画像表示ソフトウェアの販売等を行っております。

（主な関係会社）株式会社上武、株式会社ソアーシステム、株式会社リアルビジョン

その他

その他セグメントでは、営農型太陽光発電、風力発電、アイラッシュサロン「ＦＬＡＳＨ」の運営等を行っております。

（主な関係会社）株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹ、井の三風力発電株式会社、株式会社Ｇｌｏｔｕｓ

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社上武、株式会社ソアーシステムについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

(主要な損益情報等)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２．その他の従業員数は、再生可能エネルギー事業及び美容関連事業の所属人数であります。

３．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属する従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．平均年間給与は、従業員の賞与及び基準外賃金を含み、連結子会社からの受入出向者を除いております。

３．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属する従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、女性活躍推進法に定める管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金差異、育児介護休業法に定める男性労働者の育児休業取得率の公表義務対象外であるため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、新規事業領域への進出及び既存事業の拡大を通じた企業価値の向上とブランド力の強化に努めることを経営方針としております。既成概念にとらわれない柔軟な発想とチャレンジ精神のもと、新しいビジネスの創出と更なる事業運営の活性化を図り、「株主価値の最大化」、「効率を重視した組織経営」を実践するとともに、企業経営の透明性を高め、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを徹底することで、すべてのステークホルダーに満足いただける企業グループを目指しております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

国内経済におきましては、これまで新型コロナウイルス感染症のため制限されていた規制が大幅に緩和され、景気は緩やかな回復基調に転じておりますが、一方でウクライナ情勢が長期化の様相を呈しており、世界的なエネルギー価格や原材料価格の高騰、物流コストの上昇、急激な円安の進行などによる物価の上昇、為替相場の大幅な変動など、依然として景気は先行き不透明な状況が続いております。

このような状況において、当社が持続的な成長を果たし、企業価値を向上させるため、以下の事項を主な経営課題として位置付け、積極的に取り組んでまいります。

①　既存事業の強化

既存事業における収益体質の強化を図るため、各事業が有するノウハウ、技術、サービス等の営業資産の活用による売上高の増加及びグループ内の人的資源の最適配分や積極的な内製化の推進による各事業の抜本的なコスト構造改革を実施するとともに、優秀な人材の確保・育成や、柔軟で多様な発想や価値観を持つ人材の活用による企業の活性化のためダイバーシティ経営を推進し、より強固な組織体制の構築に努めてまいります。

②　新規事業領域への進出

当社グループが企業価値を向上し安定的な成長を続けるためには、既存事業に加え、新規事業領域への進出が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、グループ各社の顧客基盤、営業基盤の共有、技術・サービスの相互支援や、協力会社とのアライアンス、積極的なＭ＆Ａ展開による各事業の周辺領域の獲得を通じて事業多角展開等を進め、新規ビジネスの拡大に努めてまいります。

③　内部管理体制の強化

当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の更なる強化が対処すべき重要な課題の一つと認識しております。当社はこれまで、当社グループ各社の業容規模に応じた内部管理体制を確立してまいりましたが、今後につきましても、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保し、更なる持続的かつ健全な成長を図るため、引き続きコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化に取り組み、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備してまいります。

④　ダイバーシティ経営の推進

当社グループは、ひとりひとりが能力を最大限に発揮するための働き方改革と、国籍・性別・性的指向・年齢・障がいの有無等の人材の多様性を尊重し、様々な視点や考え方を事業活動に取り入れ組織全体の競争力を高めるダイバーシティ経営の推進が、当社グループの成長に必要不可欠であるとの認識の下、多様な人材が活躍できる環境の整備を通じて、企業グループとして持続的な成長の実現を目指してまいります。

(3) 今後の見通し

当社グループの2024年３月期通期連結業績の見通しは以下のとおりです。

システム開発事業については、昨今のデジタルサービスに関する社会的な需要の高まりに伴う安定的な開発案件の受注により２期連続増収増益で着地しており、2024年３月期においては、引き続き新規顧客獲得に向けた営業活動の強化を図るとともに人材採用・育成の強化により収益率の向上に努めることで、更なる収益基盤の拡大と利益の確保を見込んでおります。

2023年３月期に子会社化いたしました株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹが営む再生可能エネルギー事業については、同事業の収益化に向けて、発電設備が設置可能な土地の調査、各種法令に基づく規制等の確認、土地所有名義人の特定、電力接続（系統連系）申請等の実施と、電力契約に向けた準備および土地賃借契約、営農型太陽光発電関連の許認可取得、設備開発、発電所譲渡先との売買契約等に向けた各関係相手先との協議・交渉を進めております。

当社は、主にこれらの２事業を当社グループの主要事業として収益拡大を目指す方針でありますが、足元の状況といたしまして、再生可能エネルギー事業の一部プロジェクトについて、電力会社より、電力接続のための連系工事に係る所要工期が当初通知された工期より10ヶ月程度長期化する見通しとなった旨の通達があり、現在、開発スケジュールおよび開発区画の見直しを進めるとともに、太陽光発電に係るセカンダリー案件（中古の太陽光発電所売買）の仲介や再生可能エネルギーに係るコンサルティング等の新たな収益基盤の構築に向けた検討を進めております。

これらの状況から、再生可能エネルギー事業における一部プロジェクトの収益計上時期の見直しを踏まえ事業計画を精査中であるため、現時点で通期の連結業績予想を合理的に算定することは困難であると判断し、2024年３月期の業績予想につきましては未定としております。今後、業績予想の合理的な算定が可能となった段階で、速やかに公表いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、既存事業の拡大及び新規事業領域への進出によるグループ全体の企業価値向上とブランド力の強化に努めることで、当社グループの持続的な成長を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいりたいと考えております。

(2) 具体的な取組み

①　ガバナンス

当社が持続的な成長の実現と持続可能な社会の実現に貢献するため、企業行動規範に則り、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。

当社は、経営方針並びに重要事項を決定するための最高意思決定機関として、取締役会を原則月１回開催しております。取締役会には、取締役会から独立した監査役が出席し、業務執行の監視及び業務活動の適正性・有効性の監査を行っております。また、内部監査担当者により内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び取締役会へ報告しております。 ②　リスク管理

当社は、あらゆる外部環境の変化によるリスク及び機会を迅速かつ的確に把握・対応するため、リスク管理委員会において、サステナビリティ関連を含む全社的なリスクのモニタリング・評価・分析を行い、各部門へのリスク対応の指示・監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会へ報告することとしております。 ③　戦略

当社グループは、当社グループの持続的な成長の実現と持続可能な社会の実現に貢献するためには、人的資本の増強を最重要課題であると捉え、「国籍、性別、年齢、採用ルート等の区別なく、能力や適性を総合的に判断し、すべての従業員に平等な育成支援と評価・登用の機会を設けること」、「従業員ひとりひとりが能力を発揮できるよう、安全・健康で働きやすい職場環境を提供すること」を基本的な方針として人材戦略に取り組んでおります。

人材育成に向けた具体的な取組みとして、階層別の研修、従業員それぞれの能力・志向に応じた専門的知識の強化、キャリア形成研修等の受講機会を提供するなど、従業員ひとりひとりが個性を生かして能力を発揮できるよう育成支援を行っております。また、働きやすい職場環境づくりの一環として、フレックス制度や在宅勤務、時間単位有給休暇、ノー残業デイ、リフレッシュ休暇等の導入及び運用を行っております。 ④　指標及び目標、実績

当社グループは、前述の方針に基づき、当社単体及び当社グループの主要事業であるシステム開発事業を営む各社において、以下の項目を指標として各取り組みを推進してまいります。

年次有給休暇取得率（2023年３月期実績：73.9％）

取得率は全国平均値を上回っており、今後も水準維持向上を目指してまいります。

男性育児休業取得率（2023年３月期実績：100.0％）

取得率は全国平均値を上回っており、今後も水準維持を目指してまいります。

有資格者率（2023年３月期実績：23.6％）

各従業員の職務遂行に関連する国家資格、公的資格等（基本情報技術者・応用情報技術者等）の保有割合を示しており、今後の水準向上を目指してまいります。

離職率（2023年３月期実績：13.6％）

離職率は全国平均値をやや下回っておりますが、今後更なる水準の低減を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下に、当社グループ(当社及び連結子会社)の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

①　Ｍ＆Ａについて

当社グループは、今後の事業拡大及び収益力向上のため、国内外を問わず企業の買収や子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資等を実施する場合があります。当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社は、当社グループの各子会社について、今後もシナジーを最大限に活用し、グループ全体の企業価値向上を目指してまいりますが、事業展開が計画通りに進まない場合は企業会計基準適用指針に基づき減損損失の計上を行う必要が生じる等、予測不能な事態が発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　持株会社体制について

当社は、他の会社の持分の所有及び管理を主たる事業として営んでおり、その主たる収入は子会社及び関連会社からの経営指導料、受取配当等であります。このうち受取配当については、一定の状況下で、会社法等の規制により子会社及び関連会社が当社に支払うことのできる金額が制限される場合があります。また、子会社及び関連会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して経営指導料または配当を支払えない状況が生じた場合には、当社単体の売上利益が減少する等の影響が生じる可能性があります。

③　感染症の流行

社会的影響の大きい感染症等が流行した場合、営業活動の自粛、停止措置を実施する可能性があり、その程度によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化した場合には、新規案件獲得の低下、社内での感染拡大による一時的な事業活動の停止等により、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2019年３月期以降、５期連続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。

かかる状況の下、当社は、当該事象又は状況を早期に解消するため、引き続き既存事業における収益体質の強化を図るとともに、新規事業領域への進出に向けた新たな収益基盤の構築のため、営農型太陽光発電事業を営む株式会社BS ENERGYの全株式を取得し、同事業において発電設備の開発及び収益化のための取り組みを進めております。

また、当連結会計年度において営業キャッシュ・フローはプラスに転換していること、グループ各社の事業計画の着実な実行により収益体質の早期改善を計画していること、当連結会計年度末において、財務面では当面の事業資金が確保できている状況であり、また今後の資金繰りを検討した結果、重要な資金繰り懸念もないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

（重要なリスク）

①　債権管理について

当社グループは取引先に対して、売掛金や受取手形、未収入金等の債権を有しております。与信管理については充分に注意しておりますが、取引先の財政状態の悪化等が発生した場合、回収遅延や債務不履行などにより、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保について

当社グループの各事業では、継続的な事業発展のため、様々な媒体、手法により新卒、中途の採用を積極的に行うとともに、継続的な社内教育研修の実施等により、優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、日本国内人口における少子高齢化に伴う労働人口の減少や産業構造の変化を背景に、必要な人材を継続的に確保するための競争は厳しくなっており、今後の競争激化により、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　システムトラブルについて

当社グループは、多くの業務をＩＴ化しており、また業務の効率化のためのシステム開発や改修、設備機器の導入・入替等を継続的に行っております。これらシステムの変更に係る管理、運用保守及び情報のバックアップには万全を期しておりますが、万が一、大災害や予期せぬ理由により大規模なシステム障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　内部管理体制について

当社の子会社及び関連会社については、規模・業態は様々であり、内部管理体制の水準も様々であります。当社グループといたしましては、より組織的な経営を目指し、かつコンプライアンス体制を強化するため、業容の規模に応じて人員の確保、社員の育成等を実施する方針ですが、今後、業容が拡大し、適切かつ十分な人的・組織的対応ができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　法的規制について

当社グループは、会社法、金融商品取引法、法人税法に加え、グループ各社で多様な事業を営む上で、独占禁止法、特定商取引法、景品表示法、個人情報保護法、貸金業規制法等の法的規制を受けております。当社グループでは、各社事業に係る諸法令による規制の遵守に努めておりますが、万が一、法令等に違反するような行為があった場合には、社会的信用の低下や賠償金の支払い等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、今後の社会情勢の変化等により、諸法令等の改正や新たな法令等の制定、法令解釈の変更や規制範囲の拡大等があった場合には、ビジネスモデルの変更や対応費用の発生等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　機密情報・個人情報の漏洩及び情報管理について

当社グループでは、各事業の営業活動やシステム開発において、機密情報やノウハウ及び顧客・個人情報を取り扱っております。そのため機密情報管理体制の整備、社内教育の徹底や情報漏洩防止ソフトウェアの活用等の対策により、ネットワークを通じた機密情報への侵入、情報データの持ち出し等による機密情報の漏洩防止に努めております。しかし、外部からの当社コンピュータへの不正アクセス、当社役員及び従業員の過誤等による情報漏洩、その他不測の事態により、これらの情報が外部に流出する可能性は皆無ではなく、この様な事態が生じた場合、営業的損失や業務停止による損失に留まらず、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　重要な訴訟

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合、当社グループの社会的信用の低下や賠償金の支払い等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　災害について

当社グループでは、各事業の本社事務所、営業所拠点等が継続的かつ安定的に運営できるよう、機械、設備などの適切なメンテナンスを実施しておりますが、大規模な自然災害、事故等が発生した場合、営業停止等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　知的財産権について

当社グループでは、知的財産権を確保する措置を講じており、また、現在までに当社グループの知的財産権に関わる訴訟を提起される等の問題が生じたことはございません。しかしながら、今後、万が一当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があるほか、当社グループが保有する知的財産権が第三者により侵害される、当社グループの保有する権利の登録ができない等の事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　再生可能エネルギー事業について

当社グループは、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹの子会社化に伴い再生可能エネルギー事業を開始しております。同事業において、事業展開予定地における地権者並びに地域住民との合意形成、農地一時転用に係る許認可取得等に想定以上の時間を要した場合や、政府のエネルギー政策の変更又は方針転換、法改正及びこれに伴う電力接続（系統連系）の遅れ、天候・気候の大幅な変動による設備開発工事遅延、風力発電設備の劣化や故障等が発生した場合、当初計画していたプロジェクトスケジュールに遅延が生じ、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化したものの、政府は季節性インフルエンザなどと同じ「5類」に移行することを決定するなど影響が徐々に縮小に向かう中、行動制限の緩和とともに、個人消費の持ち直しの動きが見られるなど、様々な領域で「Ｗｉｔｈコロナ」の新たな段階への移行が進められております。これまで新型コロナウイルス感染症のため制限されていた規制が大幅に緩和され、景気は緩やかな回復基調に転じておりますが、一方でウクライナ情勢が長期化の様相を呈しており、世界的なエネルギー価格や原材料価格の高騰、物流コストの上昇、急激な円安の進行などによる物価の上昇、為替相場の大幅な変動など、依然として景気は先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主要事業が属する情報サービス産業においては、コロナ渦の状況を背景に、企業における働き方のＤＸ化、ＡＩやロボット技術によるリモート作業、ＥＣ、クラウドサービス、テレワークなどの柔軟な働き方に対応するリモートワーク環境の整備など、感染症対策を目的としたデジタルサービスに対する社会的需要が高まって参りました。

また、当社グループが新たに参入したエネルギー分野においては、環境問題の解決に向けた脱炭素化のため、日本政府は2050年カーボンニュートラルの実現に向けて、2030年の電源構成目標を再生可能エネルギー比率36～38％、うち50％を太陽光発電によるものと掲げており、再生可能エネルギーの需要が高まっている状況であります。

このような状況のもと、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に止めるとともに経営資源を効果的に運用し、事業を円滑に推進するために、オフィスでの勤務環境の整備に取り組むとともに、リモートを活用した在宅勤務や出社時間の分散など勤務体制の見直しを行い、当社グループ内で効率的な働き方への改革を進めて参りました。

既存事業であるシステム開発事業領域においては、収益性の一層の向上を図るため、グループ内企業の人材採用・育成の強化及び新規顧客開拓等、事業体制を強化するための施策を実行して参りました。また、グループ内の経営効率の向上及びグループ各社間の協働推進を図ること、グループ全体のコストを大幅に改善することを目的として、グループ全社の本社機能を一ヵ所に集約させるオフィス移転を実施し、2022年７月より当社グループの主な企業が同一拠点を本店として事業推進を行っております。

また、当社グループの新たな事業領域となるビジネスを推進し、業容の拡大による企業価値の拡大を図るとともに、脱炭素・カーボンニュートラルという社会的課題の解決に貢献することを目的として、営農型太陽光発電事業（農地に支柱を立てて太陽光パネルを設置し、農業と発電で太陽光を共有する取組み）を営む株式会社ＢＳ ＥＮＥＲＧＹの全株式を取得し、発電設備の開発及び収益化のための取り組みを進めております。

さらに、当社は、2022年11月17日開催の臨時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損を解消し、財務体質の健全化を図るとともに、分配可能額を創出し、株主還元施策の充実と資本政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を実施しております。

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

資産、負債及び純資産の状況

 (資産)

当連結会計年度末における流動資産は1,165,403千円（前連結会計年度末と比較して562,465千円減）となりました。これは主に、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹの子会社化に伴い営農型太陽光発電設備の開発に向けた仕掛品が124,238千円増加した一方、関係会社株式の取得、オフィス移転のための支出等により現金及び預金が424,285千円減少したこと、法人税等の還付により未収還付法人税が243,928千円減少したこと等によるものであります。

固定資産は922,207千円（前連結会計年度末と比較して763,387千円増）となりました。これは主に、オフィス移転に伴い移転前オフィスの保証金が13,259千円減少、保険解約に伴い保険積立金が15,564千円減少したことにより投資その他の資産のその他が28,458千円減少した一方、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹ及び井の三風力発電株式会社の子会社化に伴いのれんが717,064千円増加千円増加したこと、オフィス移転及び新たな子会社の取得に伴い建物附属設備や機械装置等の有形固定資産が80,057千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は2,087,611千円（前連結会計年度末と比較して200,922千円増）となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は163,771千円（前連結会計年度末と比較して16,319千円減）となりました。

これは主に、新たな子会社の取得に伴い未払金が6,919千円増加したことにより流動負債その他が4,397千円増加した一方、支払により支払手形及び買掛金が14,324千円減少したこと、未払法人税等が6,973千円減少したこと等によるものであります。

固定負債は131,721千円（前連結会計年度末と比較して13,249千円増）となり、これは主に、繰延税金負債が12,955千円増加したことにより固定負債その他が14,793千円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は295,492千円（前連結会計年度末と比較して3,069千円減）となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,792,118千円（前連結会計年度末と比較して203,991千円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が183,175千円減少した一方で、減資による振替や新株予約権の行使及び簡易株式交換による新株式の発行に伴い、資本金が1,603,719千円減少、資本剰余金が5,628,012千円減少、利益剰余金が7,436,627千円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,300,736千円(前年同期比6.1％増)、営業損失187,216千円(前年同期は営業損失144,988千円)、経常損失164,232千円(前年同期は経常損失108,315千円)、税金等調整前当期純損失168,153千円(前年同期は税金等調整前当期純損失95,322千円)、そして親会社株主に帰属する当期純損失183,175千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失119,542千円)となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは、従来「システム開発」の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的で、報告セグメントの区分を「システム開発」「その他」に変更しております。

「システム開発」は、ＩＴシステムや組込系システム、業務系システム等の受託開発、システムエンジニアリングやバックオフィスに関する人材派遣、ＰＣデータ消去・リサイクル、医用画像表示ソフトウェアの販売等を行っております。当該事業は、主に「人材派遣サービス及びシステム開発部門」と「受託開発事業及び産業用グラフィックス部門」から構成されておりますが、各々の事業内容及び経営成績は以下のとおりであります。

1)　システム開発

＜人材派遣サービス及びシステム開発部門＞

人材派遣サービス部門は、システムエンジニアリング及びバックオフィス関連業務等の専門性の高い業務に対応できる人材を派遣し、業務の最適化・効率化に貢献するサービスとなります。

システム開発部門は、ハード・ソフトの調達を含めたシステム構築により企業のIT関連をトータルにサポートし、顧客の業務効率化・コスト削減に貢献するために付加価値の高いサービスをワンストップで提供するサービスとなります。

上記以外にも、廃棄パソコンの買取りやサーバーのＨＤＤデータの消去、パソコン本体及び周辺機器のリサイクルなど法人向けのリサイクルサービスを提供しております。

当連結会計年度においては、本社移転に伴う経費が増加した一方で、新型コロナウイルス感染症の影響によるテレワークの普及等を背景として、人材派遣サービスの稼働時間が増加するとともに業務委託の案件が増加したこと、業務の自動化や効率化に係る開発案件及び環境整備に係る案件等の受注が継続されたこと、外注比率の低下により収益率が向上したこと、人材配置の見直しにより収益改善を図ったこと等から、人材派遣サービス部門及びシステム開発部門は堅調に推移いたしました。また、パソコンのリサイクル事業では、中古パソコン市場において販売価格が高騰し中古タブレット等の販売数も増加したこと、データ消去案件が増加したことなどから、同部門は増収増益で着地いたしました。

＜受託開発及び産業用グラフィックス部門＞

受託開発部門は、プリンターや通信機器等の組込システム・各種業務システム・健診システム等の受託開発、ポータルＷＥＢサイト構築・サーバー環境設計／構築／運用／保守・簡易外観検査装置等の受託開発を行っております。

産業用グラフィックス部門は、医療機関で使われる画像参照用モニタの調整や品質管理を行うソフトウェアである「ＦＶＴ-ａｉｒ」を、当社独自のモニタソリューションとして全国の大小様々な医療機関に導入頂けるよう営業を推進しております。

当連結会計年度においては、新規顧客の開発案件獲得が一部停滞した一方、既存顧客からの開発案件受注が拡大したこと、開発要員の一部内製化により、下期以降の外注費等製造費用の削減に努めたこと等から、受託開発部門全体としては堅調に推移いたしました。産業用グラフィックス部門は、新型コロナウイルス感染症の影響により主要顧客である医療機関への営業活動が制限されたこと等から、新規案件の獲得が一部停滞いたしました。

これらの結果、当セグメントの売上高は1,208,014千円（前年同期比0.4％増）となり、セグメント利益は88,111千円（前年同期比30.6％増）となりました。

2)　その他

当セグメントの売上高は96,451千円（前年同期比287.5％増）、セグメント損失は101,479千円（前年同期はセグメント損失22,728千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）については、以下の活動により、前連結会計年度末と比較して425,485千円減少し、当連結会計年度末で602,058千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は117,965千円（前連結会計年度は1,060,251千円の使用）となりました。これは主に、法人税等の支払額△32,182千円、税金等調整前当期純損失168,153千円があった一方、法人税等の還付額282,497千円、のれん償却額64,154千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は641,644千円（前連結会計年度は1,143,358千円の獲得）となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入16,359千円、貸付金の回収による収入11,987千円があった一方、貸付けによる支出△485,000千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△139,329千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は98,193千円（前連結会計年度は25,100千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出△21,368千円があった一方、株式の発行による収入100,001千円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にもとづき作成されております。当社はこの連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、棚卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数、偶発債務の認識等の重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っております。当社は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因にもとづき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。なお、見積りによる不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合もあります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積及び過程のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等、不確実性が大きく、将来事業計画の見込値への反映が困難な要素もあるものの、外部の情報のほか、当社グループ各事業の事業特性や足元の事業進捗状況等、現時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

ａ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積に依存するため、その見積の前提とした仮定や条件に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用を計上する可能性があります。

ｂ．固定資産の減損損失

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、回収可能額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積の前提とした仮定や条件に変更が生じ減少した場合、減損損失を計上する可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ200,922千円増加し2,087,611千円となりました。これは主に、関係会社株式の取得、オフィス移転のための支出等により現金及び預金が減少した一方で、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹ及び井の三風力発電株式会社の子会社化に伴いのれんが増加したこと、オフィス移転及び新たな子会社の取得に伴い建物附属設備や機械装置等の有形固定資産が増加したこと等によるものです。

負債は295,492千円となり、前連結会計年度末に比べ3,069千円減少いたしました。これは主に、繰延税金負債が増加した一方で、支払により支払手形及び買掛金が減少したことによるものです。

これらの結果、純資産は前連結会計年度末に比べ203,991千円増加し1,792,118千円となりました。

ｂ．経営成績の分析

(売上高)

売上高は、前年同期に比べ75,050千円増加の1,300,736千円(前年同期比6.1％増)となりました。これは主に、システム開発事業セグメントにおける人材派遣サービス部門及び受託開発部門において契約獲得が堅調に推移したこと、前年に事業を開始した美容関連事業を営む連結子会社である株式会社Ｇｌｏｔｕｓにおいて積極的なマーケティング活動により売上規模が拡大したこと、新たに連結子会社となった井の三風力発電株式会社において風力発電による売電に係る売上を計上したこと等によるものであります。

(営業損益)

営業利益は、前年同期に比べ42,228千円減少し営業損失187,216千円(前年同期は営業損失144,988千円)となりました。これは主に、資本金の減少に伴い外形標準課税に基づく事業税等が減少した一方で、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹ及び井の三風力発電株式会社の子会社化に伴うのれんの償却が増加したこと、オフィス移転に伴う費用が発生したこと等によるものであります。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

営業外収益25,561千円(前年同期比34.1％減)、営業外費用2,577千円(前年同期比23.1％増)の計上により、経常損失は164,232千円(前年同期は経常損失108,315千円)となりました。

特別損失は、固定資産除却損3,921千円の計上により、3,921千円(前年同期比63.4％増)となりました。

また、法人税等調整額2,646千円の計上により、法人税等合計は15,021千円(前年同期比38.0％減)となりました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は183,175千円(前年同期は119,542千円)となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、システム開発に係る労務費及び外注費、人件費であります。また、その資金の原資は主に営業キャッシュ・フローであります。また、当社グループの一部連結子会社において、運転資金として短期借入金を調達しております。当社グループは、財務の健全性を保ち、営業キャッシュ・フローを生み出すことによって、当社グループの将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えております。

ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標達成の状況を判断するための客観的な指標等

当社は、継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益、営業キャッシュ・フローを指標として経営を執行しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は2022年８月30日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹとの間で、同日付けで株式交換契約を締結し、2022年９月20日に株式交換を行い、同社及びその子会社である井の三風力発電株式会社を完全子会社といたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループの設備投資の総額は62,054千円であり、その主なものは事務所移転に伴う設備工事等であります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末現在における当社グループの設備、主要な設備の状況は次の通りであります。

(1) 提出会社

(注) 従業員数は就業人員であります。

(2) 国内子会社

(注) 従業員数は就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償第三者割当  発行価格65円  資本組入額32.5円

主な割当先  株式会社ＳＥＥＤ

２　当社を株式交換完全親会社、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　2022年11月17日開催の臨時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損を解消し、財務体質の健全化を図るとともに資本政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的として、資本金の額1,654,422千円（減資割合94.3％）及び資本準備金の額5,965,380千円（減資割合94.4％）を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式600株は、「個人その他」に６単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) 2022年８月30日付の適時開示「簡易株式交換による株式会社BS ENERGYの完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動並びに新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ヘーリオスエネルギーは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。利益配当につきましては、企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に備えるため、内部留保を充実させることを勘案しながら、各期の業績を考慮して決定することを基本方針としております。

当期の配当につきましては、今後の事業展開に備え、内部留保を充実させる必要があることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきたく存じます。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制の強化及び既存事業の拡大、新規事業領域への参入を意図するM&A戦略等に有効に投資し、将来的な株主価値の向上を目指していく所存であります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益の最大化を図る為、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる効率的な体制を構築すると同時に、適法性も確保し、顧客、株主等ステークホルダーに対し経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を行うことで透明性の高い経営を行い、企業を健全に発展させるガバナンスを構築することを基本方針としております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。

(取締役会)

月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在、代表取締役 荻野善之、取締役　上田真、社外取締役 金子洋祐、中澤隆太の４名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督等を行っております。

(定例会議)

事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する定例会議を毎月開催しております。

(監査役会)

提出日現在、社外常勤監査役 佐藤史治、社外監査役 松﨑久佳、矢部康夫の３名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等に加え、内部監査担当者及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。

(内部監査体制)

当社は、代表取締役直轄の内部監査担当者により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に内部監査を実施しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令で定める責任限度額としております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社で監査役が取締役の業務執行等の監査を行っております。経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会に監査役が出席し、経営の監査を行っていることに加え、より経営状況を具体的に監視するため、日常業務の課題を討議する定例会議にも必要に応じ、監査役が参加しており、監査役は監査役会でその状況を報告しております。よって、経営の監査及び監視機能について、現体制で十分機能していると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令・定款及び社会倫理を遵守した行動をとるための「企業行動規範」ほかコンプライアンス体制に係る各種社内規程等を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守する。

(b) 法令上疑義のある行為等について、従業員等が直接情報提供を行う手段として内部通報規程を定め、コンプライアンスの実効性を高める。

(c) 重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項等で業務執行上疑義が生じた場合は、顧問弁護士等の外部アドバイザーへ相談し、助言を求める。

(d) 代表取締役直轄の内部監査担当者により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に内部監査を実施の上、その有効性を評価し、必要な是正を行うとともに、管理部門と連携の上、必要に応じて社内教育・研修を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、文書等作成、保存及び管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) コンプライアンス、個人情報、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対処するため、リスク管理規程を制定するとともに、各部門においてガイドライン及びマニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスクについてはリスク管理委員会において状況把握、管理を行う。リスク管理委員会は、リスク管理規程及びリスク管理、コンプライアンスに係る規程の制定及び廃止に関する取締役会への付議、リスク管理規程及びリスク管理、コンプライアンスに係る規程の施行に当たり必要となるマニュアル、細則等の協議及び決議、リスク管理、コンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議等の権限を有し、リスク管理委員長を代表取締役荻野善之が務める。

(b) 戦略意思決定等経営の重要事項の決定に伴うリスクについては、取締役会において管理を行う。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部アドバイザーと連携し、損害の拡大防止に努めるとともにこれを最小限に留めるよう努力する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 法令に定められた事項のほか、経営の基本方針、年次予算その他重要事項等を決定するため、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、全社的な経営目標の策定及び業務執行の監督を行う。

(b) 職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にし、効率的に職務を遂行する。

(c) 事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等、子会社における日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社取締役のほか、適宜該当する部署の部長も出席する定例会議において経営数値その他重要な情報に関する経営報告を義務付け、必要に応じて当社取締役が助言と指導を行う。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役もしくは監査役を当社取締役から派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行うと同時に、企業集団全体としての方針及び職務執行の法令遵守を徹底させる。

ｆ．監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合においては、当社の従業員を任命する。また、業務遂行上必要な場合、監査役の職務を補助する従業員が取締役から独立して業務を行うよう指示できる体制を整える。

ｇ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

前号の従業員については、取締役からの独立性を確保するために、任命、解任、人事異動については監査役会の同意を必要とする。

ｈ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役または従業員は、法定の事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

(b) 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務遂行状況の報告を求めることができる。

(c) 内部監査担当者は、監査役会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査役会に定期的に報告する。

(d) 監査役会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、全取締役と取締役会その他定例会議等を通じ情報の共有及び意見交換を行うとともに、会計監査人より定期的に会計監査内容について説明を受け、効果的な監査業務の遂行を図る。監査役の職務執行に関して生じる費用については会社で負担するものとし、所定の手続きにより速やかに処理するものとする。 

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑤　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

・中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会の活動状況

当社は、原則として定例取締役会を月１回開催しており、当事業年度における開催日数は15日、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。  

取締役会における具体的な検討内容として、主に当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督等を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役　金子洋祐、中澤隆太は、社外取締役であります。

２．監査役　佐藤史治、松﨑久佳、矢部康夫は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と社外役員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。

社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、経営陣から独立した立場で、取締役の業務執行等の監査を実施しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験・知識等を活かして、当社の経営全般に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。

社外監査役については、経営全般に対する広い見識や経験のほか専門的な知見を活かして、客観的な立場から経営を監視するのに適任と判断して選任しております。

なお、社外取締役２名及び社外監査役３名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査担当者及び会計監査人と連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

なお、社外監査役を補佐する専任の部署もしくは担当者は設置しておりませんが、管理部門担当者が、社外監査役の指示等を受け、社内への指示の伝達及び社内情報の報告等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

社外監査役２名を含む３名の監査役が、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査担当者及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。監査役は取締役会へ出席し、必要があると認めた時は意見表明を行うとともに、定時監査役会、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催し、取締役会の議題審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っております。また、社外監査役小菅章太郎氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役は、グループ各社の取締役会ほか重要な会議に出席し、報告聴取、情報収集、意見交換を行うほか、必要に応じて指摘、提言を行っております。

当事業年度における開催日数は３日、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、取締役会及び経営者の意思決定プロセス、コーポレート・ガバナンスの有効性の監視、内部統制の評価、組織のリスクマネジメント評価等を行っております。

また、常勤監査役の主な活動として、監査方針・監査計画の立案及び実行、グループ全社の取締役会及び株主総会への出席、監査役会の運営、会計監査人及び内部監査担当者との連携等を行っております。

②　内部監査の状況

企業活動における不祥事等のリスク発生を未然に防止し、また、各業務執行部門の内部管理体制の適正性を総合的・客観的に評価することを目的として、代表取締役直轄の内部監査担当者（１名）により、取締役及び従業員による職務執行及びコンプライアンスの状況等について、内部監査規程及び年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役及び取締役会、監査役会へ直接報告を行っております。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について

監査役と内部監査担当者は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。

内部監査担当者、監査役、会計監査人は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査を行い、適宜情報収集を行っております。

④　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

霞友有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

１年間

(c) 業務を執行した公認会計士

公認会計士　山崎　安通氏

公認会計士　吉田　恭治氏

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、会計士試験合格者１名、その他０名

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人に求められる専門性、独立性、監査活動の適正性、効率性及び監査報酬を基準として会計監査人の選定を行う方針としており、これらを総合的に勘案した結果、霞友有限責任監査法人が適任と判断し、会計監査人として選任しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。このほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

(f）監査法人の異動

当社は、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議しております。

第26期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日) HLB Meisei有限責任監査法人

第27期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) 霞友有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

霞友有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年６月28日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2013年６月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人は、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、HLB Meisei有限責任監査法人を会計監査人として長期に選任してまいりましたが、同監査法人による監査継続年数に鑑み、会計監査人の交代を検討することといたしました。この結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、霞友有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(注)　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の規模、特性、監査日数等を勘案し、当該内容について監査役会の同意を得た上で決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。報酬の金額は、役員の経営に対する責任の大きさ、培った経験、知見、専門知識を基本部分として、当社業績水準、業績への寄与度、社会情勢等を勘案して支給額を決定するものとしております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の金銭報酬の額は、1997年６月23日開催の第１回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

監査役の金銭報酬の額は、1997年６月23日開催の第１回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長である荻野善之がその具体的内容を決定するものとしております。代表取締役社長は、社外取締役による決定方針との整合性等の検討結果を踏まえた見解を尊重した上で、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役の個人別の報酬の内容を決定するものとしております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、これらの手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

当社の取締役の個人別の報酬の内容の決定を代表取締役社長に委任する理由については、当社は取締役の報酬について任意の委員会等は設置しておりませんが、報酬制度の設計については必要に応じて取締役会にて見直しを行うこととしており、当社の機関構成の状況に鑑み、現時点では現在の体制が適切であると判断したためであります。

④　取締役および監査役の報酬等の額

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の上場株式及び純投資目的以外の目的の上場株式のいずれも保有しておりませんが、株式価値の変動又は配当の受領による利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分することとしております。

②　保有目的が純投資株目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び第27期事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、霞友有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の新設、改定又は変更を適切に把握し、かつ的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該情報に関する知識取得のため、財務会計基準機構又は大手監査法人等が主催する会計税務セミナーへの参加、専門書の購読等に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　6社

主要な連結子会社の名称

株式会社上武

株式会社ソアーシステム

株式会社リアルビジョン

株式会社Ｇｌｏｔｕｓ

株式会社ＢＳ ＥＮＥＲＧＹ

井の三風力発電株式会社

当連結会計年度において、株式会社ＢＳ ＥＮＥＲＧＹの全株式を取得したため、株式会社ＢＳ ＥＮＥＲＧＹ及びその子会社である井の三風力発電株式会社を連結の範囲に含めることとしました。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ２．持分法適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等………移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品及び製品………最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品………………移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)及び個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

原材料及び貯蔵品…最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～18年

機械装置及び運搬具　２～９年

工具、器具及び備品　４～10年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエア

市場販売目的のソフトウエアについては、販売可能な有効期間(３年)に基づく定額法、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。

③　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 簡便法の採用

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

システム開発事業においては、開発の進捗に応じて顧客の資産が増加するとともに顧客が当該資産の支配を獲得し、これに応じて当社グループの履行義務が充足されるため、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短いソフトウェア開発を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識し、一時点で充足される履行義務は、工事完成時に収益を認識することとしております。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、５年～10年の年数で定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）のれんの内訳は、連結子会社である株式会社ＢＳ ＥＮＥＲＧＹの取得に係るのれん447,346千円、及び株式会社ＢＳ ＥＮＥＲＧＹによる井の三風力発電株式会社の取得に係るのれん269,718千円であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上しております。これらは、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

株式の取得価額は、外部専門家が作成した株式価値算定書を基に決定しており、評価対象企業から期待されるキャッシュ・フローに基づいて価値を評価するインカム・アプローチによるディスカウント・キャッシュ・フロー法を用いて割引計算した数値を用いております。

のれんについては、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって減損の兆候の有無の判定を行っており、減損の兆候には、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合、実績が当初の事業計画を大幅に下回っている場合、経営環境の著しい悪化等が含まれます。減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていないものと判断しております。

株式取得時に利用した事業計画には、経営者の主観的な判断によって影響を受ける中長期的な成長性を示す売上成長率や関連する市場環境の将来の趨勢に関する経営者の判断等の重要な仮定が含まれております。

なお、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化などによって、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,991千円は、「助成金収入」4,412千円、「その他」1,579千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「棚卸資産の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記しておりました「支払利息」、「減損損失」、「前払費用の増減額（△は増加）」、「未収入金の増減額（△は増加）」、「前受金の増減額（△は減少）」、「預り金の増減額（△は減少）」、「その他の流動資産の増減額（△は増加）」及び「その他の流動負債の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△19,376千円は、「棚卸資産の増減額（△は増加）」2,292千円、「その他」△18,070千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記しておりました「定期預金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△4,311千円は、「敷金及び保証金の回収による収入」63千円、「その他」△5,575千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「新株予約権の発行による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「新株予約権の発行による収入」1,405千円は、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

４　保証債務

  　該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１） 連結貸借対照表　注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」 に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加770,000株は、第三者割当による新株の発行による増加770,000株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）第３回新株予約権の当連結会計年度の増加1,449,300株は、新株予約権の発行による増加1,449,300株であります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加5,221,200株は、株式交換の実施による増加3,771,900株及び新株予約権の行使による増加1,449,300株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）第３回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹ株式の取得価額と株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の元本が保証されるか若しくはそれに準じる安全性の高い金融商品で行い、また、資金調達については、主に銀行借入とすることを金融商品に対する取組方針としています。当連結会計年度において、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、管理部門が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収遅延債権については、営業部門と連携し、速やかに適切な対応を行う体制としております。

貸付金については、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、信用リスクについては貸付先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、原則として１か月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、月次に資金繰り計画を作成、更新するとともに手許流動性の維持等により管理しています。

借入金は主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。詳細につきましては、「(注)１．」のとおりであります。

前連結会計年度(2022年３月31日)

(※)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(※)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注) １．市場価格のない株式等

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

３．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

(※)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(※)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

該当ありません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

該当ありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金

　長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２に分類しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度(2022年３月31日)

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

該当事項はありません。

なお、非上場外国株式(連結貸借対照表計上額１銘柄54,434千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

該当事項はありません。

なお、非上場外国株式(連結貸借対照表計上額１銘柄55,706千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職金規程に基づいて、確定給付型の制度として、会社に満１年以上勤続する従業員が退職するとき退職一時金を支給しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が72,404千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に関する評価性引当額が69,568千円増加、将来減算一時差異に関する評価性引当額が2,835千円増加したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年３月31日)

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金75,134千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産46千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金につきましては、将来の課税所得増加の見込により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金154,278千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産9,621千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金につきましては、将来の課税所得増加の見込により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　 　 株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹ及びその子会社である井の三風力発電株式会社

事業の内容　　　　　　営農型太陽光発電所の企画、設計、施工、開発、管理、及び風力発電事業

② 企業結合を行った主な理由

昨今のエネルギー分野における持続可能な社会目標の達成に向けて脱炭素や温室効果ガス排出実質ゼロ（カーボンニュートラル）という課題解決及び目標達成に向けて、営農型太陽光発電事業を通じて、造成開発リスクの少ない農地での太陽光発電所開発を実現することで、再生可能エネルギーの促進を促すとともに、遊休農地の活用や農業関連雇用の創出など農地・農家の方々と共生し地域活性化に貢献するとともに、当社グループの業容の拡大による企業価値の向上に資するものと判断したためであります。

③ 企業結合日

2022年９月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

⑤ 結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、株式譲受（2022年７月27日付）並びに株式交換（2022年９月20日付）により、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹの全株式を取得したことによるものであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年10月１日から2023年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数

① 株式の種類別の交換比率

株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹの普通株式１株に対して、当社の普通株式57,150株を割り当て交付しております。

② 株式交換比率の算定方法

当社及び株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹから独立した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹについてはＤＣＦ法、当社については市場株価法により株式価値を算定しました。提出された報告書に基づき、当事者間で協議した上で、株式交換比率を決定しております。

③ 交付した株式数

3,771,900株

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等　3,527千円

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

497,051千円

② 発生原因

主として株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹが営む営農型太陽光発電事業の展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

※連結貸借対照表に計上されているのれんのうち、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹが井の三風力発電株式会社を取得時に発生したのれんの金額は284,167千円であります。

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結キャッシュ・フロー計算書関係）」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。

（８）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

当社及び連結子会社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、美容関連事業及び再生可能エネルギー関連事業を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

(単位：千円)

契約負債は、主に業務委託契約に基づいて、顧客から受け取った保守料等の前受金、及び金銭消費貸借契約に基づいて、借主から受け取った貸付金利息等の前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額が、19,255千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が減少した主な理由は、貸付金の期限前弁済に基づき前受収益が減少したこと等によるものであります。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額は19,255千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客企業との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

(単位：千円)

契約負債は、主に業務委託契約に基づいて、顧客から受け取った保守料等の前受金等に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額が、1,728千円であります。

また、当連結会計年度において、契約負債の増減額に重要性はありません。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客企業との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び当社の連結子会社別に、事業別のセグメントから構成されており、以下の２つを報告セグメントとしております。

当社グループは、「システム開発」の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的で、報告セグメントの区分を「システム開発」「その他」に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント損益の調整額△189,739千円には、セグメント間取引消去21,552千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△211,292千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額1,303,097千円には、報告セグメント間の債権の相殺消去△88,654千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,648,968千円及び投資と資本の相殺消去等△257,216千円が含まれております。全社資産は、主に提出会社の現金及び預金、未収還付法人税等であります。

２．セグメント損益は、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント損益の調整額△173,848千円には、セグメント間取引消去36,428千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△210,277千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額632,080千円には、報告セグメント間の債権の相殺消去△423,980千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,928,469千円及び投資と資本の相殺消去等△872,407千円が含まれております。全社資産は、主に提出会社の現金及び預金、短期貸付金等であります。

２．セグメント損益は、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

④　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

⑤　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

④　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

⑤　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

３．「１年以内に返済予定のリース債務」及び「リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)」は、その金額が負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結貸借対照表上、それぞれ、流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等…………移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

該当事項はありません。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　４～10年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の収益は、子会社からの経営管理手数料となります。経営管理手数料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

関係会社株式の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（注）関係会社株式の主な内訳は、連結子会社である株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹの株式615,191千円であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、株式会社ＢＳ　ＥＮＥＲＧＹの株式については、取得価額に超過収益力を反映しているため、取得価額と超過収益力を反映させた実質価額を比較することにより、減損処理の要否を判定しております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合、実績が当初の事業計画を大幅に下回っている場合、経営環境の著しい悪化等により実質価額が著しく低下する場合には相当の減損処理を行います。

なお、当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定及び翌事業年度の財務諸表に与える影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、当社は持株会社であるため、販売費については該当はありません。

（表示方法の変更）

「地代家賃」は、金額的な重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度においても、主要な費目として表示しています。

(有価証券関係)

子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式872,407千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式257,216千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため、注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

（注）当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。

建物　　本社移転関連工事　　51,871千円

【引当金明細表】

(単位：千円)

(注) １. 貸倒引当金の当期減少額（その他）は、破産更生債権等の当期回収額であります。

２.「賞与引当金」は貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第26期)(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)2022年６月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第27期第１四半期)(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)2022年８月15日関東財務局長に提出

(第27期第２四半期)(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)2022年11月14日関東財務局長に提出

(第27期第３四半期)(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)2023年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2022年９月２日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）、第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）及び第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年11月17日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(臨時株主総会で決議事項が決議)の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年６月27日

株式会社ＲＶＨ

取締役会　御中

霞友有限責任監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＶＨの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＶＨ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＲＶＨの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ＲＶＨが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　  上

※１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年６月27日

株式会社ＲＶＨ

取締役会　御中

霞友有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＶＨの2022年４月１日から2023年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＶＨの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。