2002 日清製粉グループ本社 有価証券報告書－第179期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第178期の期首から適用しており、第178期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　２　第179期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　　３　第179期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第178期の期首から適用しており、第178期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第179期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【沿革】

　当社の前身は、1900年小麦粉の製造及び販売を主な事業目的として創立された館林製粉株式会社で、1908年日清製粉株式会社を合併し、社名を日清製粉株式会社と改めました。

　その後、多くの工場の新設、買収又は合併を行って経営規模を拡大し順調な発展を続けました。戦後は工場設備の充実合理化を進めるとともに事業の多角化にも取り組み、加工食品、配合飼料、ペットフード、医薬品、エンジニアリングなどの事業を加えた企業グループを形成してまいりました。

　2001年７月には「製粉」「食品」「配合飼料」「ペットフード」「医薬」の各事業を分社し、各事業会社の株式を100％保有する持株会社(株式会社日清製粉グループ本社)となり、新しいグループ体制に移行しました。以後、更なる事業競争力の強化を目指し、強靭な収益基盤を確立する既存事業のモデルチェンジ、企業価値の極大化に繋がる事業ポートフォリオの強化を実施し、現在に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループ(当社、連結子会社68社及び持分法適用会社９社)の主な事業内容と、各関係会社等の当グループの事業に係わる位置付け、及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業内容の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) 製粉事業

　日清製粉㈱（連結子会社）及び熊本製粉㈱（連結子会社）は小麦粉、ふすま（副製品）等を製造・販売しております。フレッシュ・フード・サービス㈱（連結子会社）は主として冷凍食品及びその原材料の販売と小麦粉関連の商材を用いた飲食店経営を行っており、日清製粉㈱から関連商材及び小麦粉を仕入れております。ヤマジョウ商事㈱（連結子会社）及び石川㈱（持分法適用会社）は日清製粉㈱の特約店であります。なお、石川㈱は日清製粉㈱に包装資材の販売も行っております。

　アメリカのMiller Milling Company,LLC（連結子会社）、カナダのRogers Foods Ltd.（連結子会社）、タイのNisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.（連結子会社）及びニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.（連結子会社）は、小麦粉の製造を行い、北米、アジア及びオセアニアにて販売を行っております。オーストラリアのAllied Pinnacle Pty Ltd.（連結子会社）は小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造を行い、オセアニア及びアジアにて販売を行っております。

(2) 食品事業

　㈱日清製粉ウェルナ（連結子会社）はプレミックス等を製造・販売し、日清製粉㈱から仕入れる家庭用小麦粉、製造子会社が製造するパスタ・パスタソース・冷凍食品等、及び外部の取引先から仕入れる加工食品を販売しております。日清製粉プレミックス㈱（連結子会社）はプレミックスを製造・販売しております。マ・マーマカロニ㈱（連結子会社）はパスタ・冷凍食品を製造し、㈱日清製粉ウェルナが販売しております。

　タイのThai Nisshin Technomic Co., Ltd.（連結子会社）及びベトナムのVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.（連結子会社）はプレミックスの製造を行い、東南アジアにて販売しております。中国の新日清製粉食品（青島）有限公司（連結子会社）はプレミックスの製造を行い、中国にて販売しております。インドネシアのPT.Indonesia Nisshin Technomic（連結子会社）は東南アジアにてプレミックスの販売を行っております。アメリカのMedallion Foods,Inc.（連結子会社）及びトルコのNisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.（連結子会社）はパスタ、タイのThai Nisshin Seifun Co., Ltd.（連結子会社）はパスタソース・冷凍食品、Vietnam Nisshin Seifun Co., Ltd.（連結子会社）はパスタソースの製造を行い、主として㈱日清製粉ウェルナが輸入・販売をしております。

　オリエンタル酵母工業㈱（連結子会社）は製パン用をはじめとした食品素材、生化学製品等の製造・販売及び創薬研究支援事業を行っております。

　日清ファルマ㈱（連結子会社）は健康食品・医薬品原薬等を製造・販売しております。

(3) 中食・惣菜事業

　トオカツフーズ㈱（連結子会社）は弁当・惣菜等調理済食品の製造・販売を行っております。㈱ジョイアス・フーズ（連結子会社）は調理麺等の製造・販売を行っております。イニシオフーズ㈱（連結子会社）は惣菜の製造・販売及びデパートの直営店舗の経営を行っております。

(4) その他事業

　日清エンジニアリング㈱（連結子会社）は穀類・食品・化学製品等の生産加工設備の設計・工事の請負・監理、粉体機器の製作・販売及び粉体加工事業を行っており、一部当社グループの工事の請負等をしております。

　㈱ＮＢＣメッシュテック（連結子会社）はメッシュクロス及び成形フィルターの製造・販売を行っております。

　日清丸紅飼料㈱（持分法適用会社）は配合飼料を製造・販売しております。

　日本ロジテム㈱（持分法適用会社）は貨物自動車運送事業・倉庫業等を営んでおり、一部当社グループ製品の輸送・保管を行っております。日清サイロ㈱（連結子会社）、阪神サイロ㈱（連結子会社）及び千葉共同サイロ㈱（持分法適用会社）は穀物の荷役保管業務を行っております。信和開発㈱（連結子会社）はスポーツ施設の経営をしております。

　以上の当社グループの状況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

　（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　（注）１　日清製粉㈱、PFG Topco1 Pty Ltd.、Allied Pinnacle Pty Ltd.、PBM Holdings Pty Ltd.、Allied Pinnacle Australia Pty Ltd.、Champion Flour Milling Ltd.、㈱日清製粉ウェルナ、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック、Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.、Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.、Vietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.、Oriental Yeast India Pvt.Ltd.及びPT.NBC Indonesiaは特定子会社であります。なお、PFG Topco1 Pty Ltd.、PBM Holdings Pty Ltd.、Allied Pinnacle Australia Pty Ltd.、Champion Flour Milling Ltd.、Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.、Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.、Vietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.、Oriental Yeast India Pvt.Ltd.及びPT.NBC Indonesiaは、(連結子会社)その他に含まれております。

２　日本ロジテム㈱は、有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

なお、Miller Milling Company,LLCは、同社の全持分を所有する持株会社であるNSGI Holdings Inc.と連結した数値によっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社従業員は、全て「全社(共通)」に属しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、日清製粉労働組合等が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　正規雇用労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、役職や等級等の男女構成差が生じているためであります。パート・有期労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、定年退職後に管理職相当の役割を担う有期雇用者等の男女構成差が生じているためであります。女性活躍の機会を拡充するため、採用活動の強化、仕事と家庭の両立支援及び社内外研修への派遣等の取組みを実施しております。

②　連結子会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　正規雇用労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、役職や等級等の男女構成差が生じているためであります。パート・有期労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、定年退職後に管理職相当の役割を担う有期雇用者等の男女構成差が生じているためであります。女性活躍の機会を拡充するため、採用活動の強化、仕事と家庭の両立支援及び社内外研修への派遣等の取組みを実施しております。

４　正規雇用労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、役職や等級等の男女構成差が生じているためであります。女性活躍の機会を拡充するため、採用活動の強化、仕事と家庭の両立支援及び社内外研修への派遣等の取組みを実施しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

　当社グループは、「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是に、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」を企業理念として、1900年の創業以来、事業を通じて社会貢献を果たし、食の中心企業として成長を継続してまいりました。また、グループ各社は「健康」を常に念頭においた製品やサービスの開発と提供に努め、「信頼」を築き上げるという決意をこめて「健康と信頼をお届けする」をコーポレートスローガンとしております。

　これらの基本的な理念のもと、当社グループは長期的な企業価値の極大化を経営の基本方針とし、コア事業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営を展開しております。

　また、企業価値を高める規律としてのガバナンス（Ｇ）を強化し、環境（Ｅ）・社会（Ｓ）への取組みを事業戦略と深く関連させたサステナビリティ経営を推進していくことで、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、株主、顧客、取引先、社員、社会等の各ステークホルダーから積極的に支持され続ける企業グループとして発展を目指してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

　当社グループは、「事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進」、「ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進」、「ＥＳＧを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行」の3点を基本方針とする5年間（2022年度から2026年度）の中期経営計画「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」の達成に向けて取り組んでおります。最終年度である2026年度の数値目標は、積極的な戦略投資を実行し、売上高9,000億円、営業利益480億円、ＥＰＳ（１株あたり純利益）110円とし、ＥＰＳ成長を継続することで、株主の皆様に対して、適切なＴＳＲ（株主総利回り）の実現を目指してまいります。

　「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」の概要（2022年度～2026年度）

＜数値目標＞

※年平均成長率

＜基本方針＞

　①事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進

　120年以上の歴史の中で築いてきた高い技術力と生産性、お客様からの信頼に裏付けされた強固な販売基盤等、当社グループの強みを活かせる事業領域において、今後も事業ポートフォリオの再構築を行い、4つの戦略（事業競争力強化戦略、研究開発戦略、新規事業開発・Ｍ＆Ａ戦略、デジタル戦略）を柱にグループ全体及び各事業の競争力を強化します。

１）事業競争力強化戦略

『（競争上意義のある区分で）一定の事業領域においてトップであるか、トップになりうる事業』を基準として事業ポートフォリオの選択と集中を推進してまいります。

２）研究開発戦略

「健康機能性素材」、「中食・惣菜加工技術」、「フードテック」、「自動化」を重点研究開発領域とし、事業を通じて社会課題を解決する循環成長を生み出してまいります。

３）新規事業開発・Ｍ＆Ａ戦略

既存事業の競争優位の確保や、製粉、加工食品、酵母、中食・惣菜に次ぐ屋台骨となる事業の獲得・育成、さらにはフードテックや機能性素材等の新領域における将来のイノベーションを見据え、スタートアップ等との協業やＭ＆Ａを通じて新規事業開発を推進してまいります。

４）デジタル戦略

積極的にデジタル技術を取り入れ、生産性の飛躍的向上や、既存事業のモデルチェンジ、新しい事業モデルの創造を図り、競争力を高めてまいります。また、システム体制の検証、見直しを継続的に行い、サイバー攻撃等への耐性を強化するとともに、デジタル人材の確保・育成を推進してまいります。

〔事業競争力強化戦略の重点テーマ〕

（a）国内製粉、加工食品、酵母事業のコアビジネス（中核事業）としての継続、発展

各事業で培ってきた強みを発揮し、新たな価値の提供によりシェアを高め、適正な価格を維持します。また、異次元のコスト削減を実行することで高い水準の利益を確保し、今後も当社グループの中心的な役割を果たしてまいります。

（b）海外事業（現地完結型）の成長戦略

国内における当社グループの強みを活かせることを確認した上で投資を進めていくことを基本とし、下記テーマに取り組んでいくことで、利益成長を目指してまいります。

（c）中食・惣菜事業の成長戦略

事業を統括するために設立した中間持株会社である株式会社日清製粉デリカフロンティアを中心に、競合他社との競争に勝てるコスト競争力の確保を図るとともに、製粉、加工食品事業との連携による小麦粉、ミックス、パスタをはじめとする食に関する開発力を背景に当社グループの総和として売上拡大を目指してまいります。

（d）健康・バイオ事業の方向性

健康食品事業が取り組むパーソナルニュートリション（各個人専用の健康食品等の提案）と、バイオ事業が進めるバイオマーカー（ＡＧＥｓ等）とのシナジーを図り、健康・バイオ事業の成長実現を目指してまいります。

（e）エンジニアリング・メッシュクロス事業の方向性

世界的に見ても高い技術力、知見を有するエンジニアリング事業（粉体技術及び食品プラント建設技術）とメッシュクロス事業（メッシュ技術）は、外部との連携も念頭にさらなる業容拡大を目指すとともに、最先端の電子部品市場や環境関連市場等、両技術が活用される領域における事業連携を図ってまいります。

（f）新規事業へのチャレンジ

既存事業の競争優位の確保や、新たに将来の屋台骨となる事業の獲得・育成、さらにはフードテックや機能性素材等の新領域におけるイノベーションを見据え、スタートアップ等との協業やＭ＆Ａを通じて、中長期視点での新規事業開発を推進してまいります。

　②ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進

　当社グループの第一の存在意義は、主要食糧である小麦粉や小麦粉関連製品を含めた「食」の安定供給にあることを認識し、すべてのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指します。

　③ＥＳＧを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行

　持株会社である当社をはじめ各事業の経営トップの責務として、企業価値の極大化を追求し、社会の動きに合わせＥＳＧ課題に主体的に取り組んでまいります。とりわけ世界の持続可能性に関わるＥ（環境）への対応を経営の最重要事項に位置付けます。

＜資本政策＞

　小麦粉をはじめとした主要食糧等の安定供給という社会的責任を充分に勘案し、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら資本構成を適切にコントロールしてまいります。中期経営計画期間５年間で得られる営業キャッシュ・フロー及び政策保有株式売却等で得られるキャッシュについては、将来に向けた成長投資及びサステナブル投資、維持更新等の通常投資、株主還元等に適切に配分してまいります。

　また、長期的スタンスで安定的に利益還元を行っていくことを基本とし、連結ベースでの配当性向40％以上を保持します。なお、配当水準は業績を踏まえ決めていくものの、増配は常に前向きに検討してまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

　国内外の食品業界では、穀物・エネルギー価格の高騰をはじめとした世界的な食糧インフレ、コストインフレが継続しており、事業環境にも大きく影響が及んでおります。また、中長期的には、世界の持続可能性に関わる地球温暖化や、人権問題等の社会課題への意識の高まり、デジタル技術やフードテック等の技術革新の急速な進展等、事業環境が大きく変化していくことが想定されます。

　そのような中、当社グループでは、事業を通じて社会貢献を果たし、食の中心企業として成長を継続するために、小麦粉をはじめとする「食」の安定供給という社会的使命を果たしていくとともに、2023年度は、事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進、食糧インフレへの対応、豪州製粉事業の業績回復、環境政策、デジタル戦略を最優先課題として取り組んでまいります。

＜2023年度の最優先課題＞

①事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進

　事業競争力強化戦略の重点テーマである「国内製粉、加工食品、酵母事業のコアビジネス（中核事業）としての継続、発展」、「成長事業である海外事業、中食・惣菜事業の収益拡大」、「健康・バイオ事業、エンジニアリング事業、メッシュクロス事業、新規事業の成長」に取り組んでまいります。

　コアビジネス（中核事業）においては、利益成長を実現するために必要な投資を行い、また、成長事業においては、伸長が見込める市場への投資を加速させ、事業ポートフォリオの再構築を実行してまいります。

②食糧インフレへの対応

　2022年度はウクライナ情勢に起因した食糧インフレへの対応を最優先課題として取り組んでまいりましたが、本年４月から当社グループの主原料である輸入小麦の政府売渡価格が引き上げられることで、食糧インフレへの対応を引き続き重要課題とし、強い意志を持って確実に取り組んでまいります。

③豪州製粉事業の業績回復

　豪州製粉事業においては、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢の影響等により市場環境が変容したことを受け、2022年度第２四半期に減損損失を計上しました。業績回復に向け、新たな事業計画に基づき、コアとなる事業基盤を確保した上で、4つの施策（継続的なコスト削減、強みを活かせる主力製品での売上拡大、収益性の高い市場の選択、ブランド化）を実施するとともに、「価格改定」、「生産性向上」による効果を発現させ、2026年度に2021年度比で42百万豪州ドル（※）の増益を目指してまいります。

　（※）約40億円(１豪州ドル=95円)。減損損失の計上に伴うのれんを含む固定資産の償却費負担減少影響を除

　く。

④環境政策

　当社グループでは、2050年にグループの自社拠点におけるCO₂排出量実質ゼロを目指す長期目標を設定し、その通過点として2030年度までにグループの自社拠点におけるCO₂排出量50％削減（2013年度比）を掲げております。目標達成に向けては、従来の取組みを超えた積極的なCO₂排出量削減を行う必要があり、ロードマップに基づいて最大限の省エネ設備及び再生可能エネルギー設備の導入を行うとともに、オフサイト（当社グループ以外）の設備への投資や出資等によるエネルギー調達も検討してまいります。

⑤デジタル戦略

　当社グループでは、将来の企業間の優勝劣敗に繋がり得るデジタル戦略を事業競争力強化のための重要な取組みと位置付けており、デジタル技術を積極的に取り入れ、生産性の飛躍的向上、既存事業のモデルチェンジ、さらには新しい事業モデルを創造し、競争力を高めてまいります。また、システム体制の検証や見直しを継続的に実施し、サイバー攻撃等への耐性を強化するとともに、デジタル人材の確保・育成を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、従前より、持続可能な社会の実現に貢献し、社会にとって真に必要な企業グループであり続けるべく、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」並びに「日清製粉グループＣＳＲの考え方」を実践してまいりました。また、事業を通じて社会的価値の創出に取り組むことで、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」という企業理念の実現を目指しております。

　今後も当社グループが持続的に発展し続けていくためには、環境・社会への貢献を前提としたサステナビリティ経営を推進する必要があり、2019年に最も優先的に取り組む必要がある社会課題をリスクと機会の観点から５つの「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」として特定し、経営の最重要課題の１つと位置付けて、グループ全社でサステナビリティへの取組みを進めております。引き続き、事業を通じて社会に貢献するとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（ガバナンス）

　当社グループでは、サステナビリティに関する重要事項については、取締役会で協議、決議しております。また、取締役会のもとに社会委員会を設置し、2021年に策定した「環境課題中長期目標」の取組みを含め、特定した「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」の進捗確認やサステナビリティに関する新たな課題等について協議する体制としております。

　さらに「環境保全推進委員会」・「人権啓発推進委員会」・「働き方改革実行委員会」等の専門委員会が、環境保全や人権尊重、従業員の働く環境の整備等の個別課題について、グループ横断で対応を推進しております。 （戦略）

　当社グループとしてのサステナビリティ経営を推進するために、「安全で健康的な食生活の提供」・「持続可能な原材料の調達」・「食品廃棄物・容器包装廃棄物への対応」・「気候変動及び水問題への対応」・「働きがいのある労働環境の確保」を内容とする５つの「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」を経営の最重要課題の１つと位置付け、中長期的な目標を設定し、リスクと機会の観点から取組みを推進しております。

　さらに重要性が増しているビジネスと人権の取組みについては、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき策定した「日清製粉グループの人権方針」の実践として、人権デュー・ディリジェンスを進めており、各事業における人権リスクを特定し、必要な対応策の検討及びその実践を通じて、人権リスクの防止・低減に取り組んでおります。 （リスク管理）

　気候変動等の環境問題や人権課題などを含めた様々なリスクが事業に及ぼす影響については、「リスクマネジメント委員会」がグループ全体のリスクマネジメントを統括しており、リスク認識やインパクトの評価、リスク対策レビュー等を実施しております。また、事業機会に繋がる、環境への配慮や健康に貢献する製品・サービスの開発戦略および投資等については、当社グループの業務執行に関する重要事項の協議を行うために執行役員を中心にメンバー構成されたグループ運営会議にて協議しております。 

（指標及び目標）

　指標及び目標は、「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」に記載のとおりであります。

ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）

(1) 安全で健康的な食の提供と責任ある消費者コミュニケーション

　＜重点テーマ＞

　　・食品安全の確保

　　・責任ある消費者コミュニケーション

　　・健康的な食生活への貢献

　安全・安心な製品をお届けするために、消費者視点からの品質保証を第一とした品質保証体制を構築しており、国際的なマネジメントシステムの認証を取得・維持することで製品安全体制の継続的な改善、強化に取り組んでおります。また、消費者の皆様の声や消費者行政関連の情報を収集し、対応の充実を図るとともに、研究開発から生産、販売等の関係部署で情報共有し、お客様の立場に立った製品づくりに繋げております。これまで培った小麦や小麦加工技術の知見を活かして、小麦関連の健康素材（全粒粉・小麦ブラン等）を活かした製品の開発等、健康への貢献とおいしさを両立した幅広い製品・サービスを展開することで安全で健康的な食の提供を目指しております。

(2) 安定的かつ持続可能な原材料の調達推進

　＜重点テーマ＞

　　・小麦の安定的な調達

　　・持続可能な原材料調達

　各事業においてサプライチェーン上の環境課題や人権にも配慮しながら安全な原材料の安定的かつ持続可能な調達に努めております。

　持続可能な原材料の調達のため、当社グループの「責任ある調達方針」及び「サプライヤー・ガイドライン」に基づいて、取引先にも協力をいただき、公正で倫理的な取引を基本とした責任ある調達を推進するとともに、 国内外の原料原産地の状況把握に努め、小麦をはじめとした原材料の安定的な調達を通じて、「食」の安定確保に努めております。

(3) 食品廃棄物、容器包装廃棄物への対応

　＜重点テーマ＞

　　・食品廃棄物の削減

　　・容器包装廃棄物への取組み

　当社グループでは循環型社会形成のために資源の有効利用に取り組んでおり、サプライチェーン全体の食品廃棄物の削減、製品の包装資材の使用量削減等に取り組んでおります。

　食品廃棄物については、当社の国内グループ会社において、2030年度までに原料調達からお客様納品までの食品廃棄物を2016年度比で50％以上削減すること（トオカツフーズ㈱、㈱ジョイアス・フーズ、イニシオフーズ㈱は2019年度比）を目標とし、生産効率改善等による生産段階での発生抑制、発生した食品廃棄物の飼料化・肥料化等による再生利用などに取り組んでおります。

　容器包装廃棄物については、当社の国内グループ会社において、容器包装における化石燃料由来のプラスチック使用量を2019年度比で25％以上削減することを目標とし、容器包装プラスチックの薄肉化・紙化、バイオマス素材・インキの活用等、環境に配慮した製品づくりを進めております。

(4) 気候変動及び水問題への対応

　＜重点テーマ＞

　　・気候変動への適応とその緩和

　　・水資源への取組み

　気候変動影響への対応については、グループの自社拠点における2050年CO₂排出量実質ゼロと2030年度までに2013年度比でCO₂排出量50％削減の達成に向けて、省エネ活動や生産効率の改善、再生可能エネルギーの利用拡大等の施策を積極的に進めております。また、長期的な視点で大規模な設備投資を確実に実施していくために、CO₂削減ロードマップを作成し、グループ全体で投資時期や規模の検討、効果の確認を行い、事業戦略の中で取組みを進めております。加えて、インターナルカーボンプライシング（ICP）を導入し、投資の意思決定に反映することで、省エネ投資の更なる推進を図っております。さらに、サプライチェーンのCO₂排出量の削減に向け、家庭での調理段階のエネルギーを低減する製品の開発や他社との共同配送による物流の環境負荷低減等にも取り組んでおります。

　水問題への対応については、サプライチェーン各段階の取引先とともに限りある資源である水の有効利用を目指しており、2040年度までにグループの工場の水使用量原単位を2021年度比で30％削減することを目標としております。グループ各工場にて、削減可能な水の利用場所や工程の特定、水の使用方法の見直し等を進めており、今後の水の使用量削減や再利用のための具体的な施策に繋げてまいります。

＜気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言に基づく情報開示＞

　当社グループは、2021年にＴＣＦＤ提言への賛同を表明するとともにＴＣＦＤコンソーシアムへ参加し、気候変動が当社グループに与える影響についてＴＣＦＤフレームワークに沿ったシナリオ分析を実施しております。

　ＴＣＦＤ提言で提示されている４つのテーマと、それぞれに対する当社グループの活動内容は、次のとおりであります。

　当社グループの「リスクと機会及びその対応策」は、次のとおりであります。

(5) 健全で働きがいのある労働環境の確保

　＜重点テーマ＞

　　・人材育成

　　・従業員の労働環境と健康

　　・多様性の尊重

　重点テーマを含め、人的資本への対応は、次のとおりであります。

　当社グループは、2022年度策定の「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」で掲げているとおり、経営戦略の実行力を高めるとともに、全てのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指しております。その実現のためには、経営戦略に紐づいた人材戦略の推進が必要不可欠であり、「人材力向上」、「組織力向上」、「ダイバーシティの推進」の３つの観点から取り組むことで、時代の変化に適合しながら当社グループの持続的成長を目指すための基盤づくりを進めてまいります。

　また、当社グループ全体で取組みを推進するために、グループ本社社長が委員長を務める働き方改革実行委員会や人事・労務本部長が委員長を務める人権啓発推進委員会など、各事業会社の委員を含むグループ横断の専門委員会を設置しており、取組みの進捗や今後の方向性に関する議論を行うとともに、担当部署と連携し、当社グループ全体での施策の推進や進捗管理を行っております。

　当社グループの「持続的成長を支える組織・人材づくり」は、次のとおりであります。

①　人材力向上

　当社グループの持続的成長のためには、経営戦略の実行に向けて新たな挑戦・変革を主導できる人材が必要不可欠であり、その育成施策は非常に重要なテーマであります。当社グループの企業価値向上に向けて、グループ全体での教育訓練投資を充実させることに加え、特に今後の会社の成長を牽引する人材として、次代の当社グループの舵取りを担う経営人材・テクノロジーを取り入れオペレーションの効率化からビジネスモデルの変革までを担うデジタル人材・当社グループの成長ドライバーである海外事業を伸長させるグローバル人材等の育成に注力しており、今後も育成プログラムを強化してまいります。

＜2022年度実績＞（注）１

・教育訓練投資　　３億６千万円、一人当たり研修時間23.3時間　（注）２

・事業経営者育成プログラムにおける各研修受講者　計106名

・DX中核人材向け研修受講者　計21名

・グローバル人材育成研修受講者　計17名

（注）１　教育訓練投資を除く各実績値は、㈱日清製粉グループ本社、日清製粉㈱、㈱日清製粉ウェルナ、日清製粉プレミックス㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱、㈱日清製粉デリカフロンティア、日清エンジニアリング㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック、日清サイロ㈱、日清アソシエイツ㈱を対象としております。

（注）２　教育訓練投資の実績値は、上述の（注）１に記載の会社に加え、トオカツフーズ㈱、㈱ジョイアス・フーズ、イニシオフーズ㈱を対象としております。

②　組織力向上

a 　働き方改革

　多様な社員が活躍するためには、個々の能力開発に加えて、自身の成長を実感でき働きがいを感じられる職場であること、活気に溢れ自由闊達な議論がなされる職場であることが必要です。当社グループの働き方改革では、「心理的安全性の向上」の取組みをはじめとする各種施策を通じ、社員が経営戦略の企画立案やその実行に注力し、事業や社会への貢献を感じられる環境の整備に努めているほか、業務効率化を通じた総労働時間の削減や休暇の取りやすさ等労働環境の整備に継続的に取り組み、働きやすさの向上にも努めています。これらの取組みを継続して実施し、組織力の更なる向上に繋げてまいります。

＜実績＞（注）１

b 　健康経営

　当社グループでは、従業員の健康が最優先事項の一つであると考え、従業員と会社が一体となって健康経営に取り組んでいます。グループ本社社長をトップとした体制で、「働く環境」・「身体のケア」・「メンタルヘルスケア」を健康経営実現の３本の柱と位置づけ、事業計画に織り込んで活動しております。健康課題を明確にし、継続的に改善していくことで、社員一人ひとりが「健康」で「活き活き」と働ける労働環境の整備を目指しております。

（注）３　指標（実績・目標）は、㈱日清製粉グループ本社を対象としております。

（注）４　総合健康リスク値：ストレスチェックにおいて、「仕事の質」・「仕事の量」・「職場の上司の支援」・「職場の同僚の支援」を掛け合わせた指数であり、活き活きと働くことのできる環境であるか、権限を持って働けているかをみる指標であります。100が標準となり、低ければ低いほど仕事面・職場の環境面が良好であります。

③　ダイバーシティの推進

　変化していく時代において、当社グループで働く従業員の意識が多種多様に変化している中、性別・年齢・国籍等の属性に関わらず、多様な意見・考えを尊重し、企業活動に活かすというダイバーシティ＆インクルージョンの重要性は高まっており、当社グループの持続的な成長に寄与するものと考えております。全ての人がお互いを尊重し、一人ひとりが働きがいを感じながら持てる能力を存分に発揮できる企業風土を構築するため、女性活躍の推進・男性育休の推進を始めとした、各種施策に継続的に取り組んでおります。

＜実績＞（注）１

　連結子会社の管理職社員に占める女性の割合及び男性育児休業取得者割合については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異　②　連結子会社」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」「日清製粉グループクライシスコントロール規程」を制定し、リスクに対する適切な対応を確保し、リスクの予防・制御を目的とした日常的なリスクマネジメント活動を強化しております。また、当社社長を委員長、各事業会社社長等を委員とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントを統括しております。さらに、リスクマネジメント委員会の下部組織として、企画部会、災害部会、海外安全対策部会を設置し、課題ごとの具体策を検討・提言する体制を整備しております。

　この体制のもと、リスクマネジメント委員会とその下部組織は、当社グループの事業運営において想定される様々なリスクを認識し、そのリスクへの具体的な対応策を整え、重大クライシス発生時等には確実に対策本部を立ち上げるなどの役割を果たし、当社グループの事業継続と安全・安心な製品の安定供給という使命を果たしてまいります。

　以上述べた事項をリスクマネジメント体制図によって示すと次のとおりであります。

（ウクライナ情勢の影響について）

　2022年２月24日にウクライナに対する大規模な軍事行動が開始されて以降、当社グループの事業にも新たなリスクが顕在化しております。紛争両国は世界有数の小麦輸出国であり、軍事行動が開始された直後より小麦の国際相場は急騰した後、下落はしたものの、依然として高値で推移しております。今後さらに情勢が悪化した場合は、再度小麦の国際相場は上昇するリスクがあります。また、当社はロシア・ウクライナから小麦は輸入していないものの、ウクライナ情勢の長期化により世界的な小麦の需給バランスが変化すれば、供給不安や更なる価格上昇が生じ、当社もその影響を受けることが懸念されます。また、ロシア産の原油や天然ガスなど輸出減少等に伴うエネルギー価格の高騰が継続している中、今後の動向次第では、動力費や輸送費等各種コストの更なる上昇が生じる等、当社事業へのリスク発生の可能性があります。

　穀物に関しては一旦生産が滞った場合、次の生産サイクルを経ないと穀物を収穫して出荷することはできないため、紛争が終結しても、ウクライナが正常な出荷体制に戻るのには時間を要することが見込まれます。当社グループでは、各事業への影響把握と対応策の検討・指示等を行ってきており、今後も状況を慎重に見極めながら、ウクライナ情勢に関する様々なリスクに迅速かつ適切に対応してまいります。

　以下の主要なリスクについては、そのリスクが将来的に顕在化する可能性の程度、顕在化した場合の影響度をそれぞれ３段階で評価しております。この評価は上記リスクマネジメント委員会で判断したものであります。

　前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　国際貿易交渉の進展と麦政策の変更　　可能性の程度：高　影響度：大

　ＴＰＰ１１協定（環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定）、及び日ＥＵ・ＥＰＡ、日米貿易協定等、国際貿易交渉の進展により貿易の自由化に向けた潮流は加速しており、今後国内事業においては、小麦関連製品の国境措置低下に伴う需要変動、競争激化により、当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に影響が及ぶことが予想されます。

　また、国内での麦政策の見直し等により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工品市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような貿易自由化・麦政策変更等のリスクに対応するため、当社グループはグローバルな生産体制の整備や国内小規模工場の閉鎖と大型臨海工場への生産集約、新技術の活用によるローコストオペレーション、顧客ニーズの変化への適合、海外事業拡大の一層の加速等に取り組んでおり、今後もより強固な企業体質を構築してまいります。

②　製品安全　　可能性の程度：低　影響度：大

　食の安全・安心についての社会的関心が年々高まっており、食品業界におきましては、より一層厳格な対応が求められるようになっております。当社グループは、自社工場、及び生産の外部委託先に対して製品安全に関する取り組みを継続的に実施しておりますが、外的要因も含め、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、製品回収、出荷不能品が発生する可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような製品安全上のリスクに対応するため、当社グループは「消費者視点での品質保証」を基本とし、開発から製造・物流・営業まで、全ての業務に携わる従業員への教育・指導、新規原材料・新製品に対する安全性の総合的評価（セイフティレビュー）、食品防御（フードディフェンス）の取り組み強化、食品安全マネジメントシステムの国際規格であるISO・FSSC等の認証取得と継続的な実効性検証、生産の外部委託先に対する自社工場と同様の管理の徹底等、製品の品質保証体制の維持・向上に取り組んでおります。

③　災害・事故・感染症　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、安全・安心な製品を安定的に供給するために工場等の設備維持・安全確保に努めておりますが、地震や風水害などの大規模自然災害、火災・爆発などの事故や新たな感染症の流行が発生した場合、損害発生、顧客への製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような災害・事故に係るリスクに対応するため、当社グループは地震・風水害など自然災害の発生時に人的被害・工場等の設備破損が生じないように主要工場の耐震補強、水害対策等を進めるとともに、火災・爆発などの事故発生防止の体制作りの強化（設備・安全監査の実施、設備安全に関する規程整備を含む）、大規模地震に備えたＢＣＰ（事業継続計画）及び風水害に備えたタイムライン等を整備しており、あわせて火山噴火を想定した対応についても着手しております。また、発生後の経過と終息を予測することの難しい新たな感染症に対しては、ＢＣＰ（事業継続計画）及び感染防止対策等を整備しております。なお、大規模自然災害対策にあたっては、近年の災害甚大化に伴う国の災害想定見直しを逐次確認し、それに対応した対策見直しを行っております。

（新型コロナウイルス感染症について）

　新型コロナウイルス感染症は、2020年１月に日本国内初の感染者が確認されてから約３年半が経過しました。政府は、３月13日からマスクの着用について個人の判断に委ねることとし、５月８日には新型コロナウイルス感染症の感染法上の分類を従来の２類から、季節性インフルエンザと同じ５類に変更するなど、社会・経済活動の正常化に向けて舵を切りました。しかしながら、小麦粉を中心とした「食」の安定供給を担う当社グループにおいては引き続き十分に留意すべきリスクであると認識しております。当社グループでは、従業員の安全と「食」の安定供給を持続的に確保するため、2020年１月に社長を本部長とする「新型コロナウイルス感染症対策本部」を設置して以降、同対策本部を定期的に開催し、感染予防策の徹底、各事業への影響把握と対応策の検討・指示等を行って参りました。そして、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付け変更を受け、本年５月８日付で対策本部を終了しました。今後も感染状況の変化や新たな変異株の発生等に迅速かつ的確に対応するために、必要に応じて新型コロナウイルス感染症対策会議（仮称）を開催可能な体制を維持します。なお、新型コロナウイルス感染症による当社グループの影響については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

④　他社とのアライアンス及び企業買収の効果の実現　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、事業ポートフォリオの強化を図り、長期的な企業価値の極大化を実現するため、国内外において他社とのアライアンス及び企業買収を行っておりますが、アライアンス及び買収後の事業が当初の想定通りに進捗しない場合等には、その効果を実現できない可能性があります。また、企業買収等に伴い発生しているのれん等の無形資産について、期待されるキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、収益性低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、多額の減損損失を計上する必要が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

＜主要な対応策＞

　当社グループは今後も事業ポートフォリオの強化を進めてまいりますが、他社とのアライアンス及び企業買収については、独自のガイドラインに基づく案件の事前検証、適切なＭ＆Ａチーム体制の構築等を実施することでリスクの低減を図り、アライアンス及び買収直後から確実な事業継承・立上げやＰＭＩ活動の充実等に取り組んでまいります。また、リスクが顕在化した場合は、その経緯や状況の把握・分析に努め、実効性のある打ち手を講じるとともに、将来のアライアンスや企業買収の実行に際しノウハウとして役立てて参ります。

⑤　原材料調達　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、各事業において環境・人権というサプライチェーン上の課題へも配慮しながら安全かつコスト競争力がある原材料の持続的な調達に努めておりますが、感染症や天災、テロや紛争等による原料供給の停滞・途絶や異常気象による農産物の不作、新興国の経済成長による需要拡大、小麦生産地域等での地政学上のリスクの発生等による主要原材料の高騰、人件費、輸送・物流コストの上昇から適正な調達コストを維持することが困難になったり、原料の供給不足から既存製品が製造できなくなる可能性があります。また、輸入小麦価格の大幅な引き上げ等原材料調達コストの上昇分を小麦粉及び製品の販売価格に織り込めず、価格改定が確実に行われない場合、当社グループの利益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、原材料調達に係る環境・人権課題等の社会的課題に適切に対応しなかった場合、社会からの信頼が失墜し、企業ブランド・競争力の低下に繋がるおそれがあります。

＜主要な対応策＞

　当社グループは原材料調達、生産における継続的なローコストオペレーションを推進し、国内外の原料原産地の状況把握に努め、調達先の分散化や代替原料候補の探索を行い、製品の安定供給に努めております。また、マーケットの変化に適合した新製品開発や高付加価値化戦略等により製品の適正価値維持に取り組むとともに、安全な原材料を安定的かつ持続的に調達するため、サプライヤーとの協力のもと、サプライチェーンも含めて公正で倫理的な取引を基本とした責任ある調達活動を推進しております。

　また、食品事業を中心にコスト上昇に価格改定が後追いとなっている事業においては、その追い付きを着実に進めて参ります。

⑥　情報セキュリティ・ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、業務効率の最適化を実現するため基幹系をはじめとして多くのシステムを活用しておりますが、システム運用上のトラブルの発生、当社グループの予測不能なウィルスの侵入・サイバーテロや情報への不正アクセスなどによるシステムダウンにより、支払処理を含む顧客対応に支障をきたす可能性や、営業秘密・個人情報の社外への流出などによる費用の発生、社会的信用の低下などにより事業活動に影響を及ぼす可能性があります。一方、新たな情報技術を活用したデジタルトランスフォーメーションへの対応の遅れは、市場の環境変化に伴う事業競争力や不測の異常事態発生時における事業継続の対応力の低下を招く可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このようなリスクを低減するため、当社グループでは「情報セキュリティ基本規程」に基づく積極的な情報セキュリティ活動（教育訓練含む）を展開すると共にセキュリティ関連の情報収集に努め、より高度なコンピューターウィルス対策の実行、基幹系サーバの二重化、第三者機関によるセキュリティ診断等、グループ全体として適切なセキュリティ対策、ＩＴ管理体制の構築に取り組んでおります。 また、新たな情報技術の活用においても、機動性重視の対応方針の下、グループ横断で優先順位をつけた業務のデジタル化やデジタルマーケティングを含む事業モデルの変革、その基盤となる人材育成等に取り組んでおります。

⑦　環境課題　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、企業活動を通じて省エネルギー、廃棄物削減など環境負荷低減に積極的に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの想定範囲を超えた環境に係る法的規制の変更、強化等の他、ステークホルダーからの環境対応の要請の高まりにより、想定を超える費用が発生する可能性があります。また、当社グループが、気候変動・水問題及び食品廃棄物・容器包装プラスチック廃棄物等のグローバルな環境課題に対して適切な対応ができなかった場合、地球環境保全に貢献できないだけでなく、当社グループの企業ブランド価値が低下し、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

＜主要な対応策＞

　当社グループは地球環境保全を経営の最重要課題の一つとして「日清製粉グループ環境基本方針」を制定しております。ISO14001グループ認証を維持し、食品廃棄物の発生抑制や再利用、環境配慮設計の推進などの「食品廃棄物、容器包装廃棄物への対応」及び事業活動におけるCO₂の排出削減などの「気候変動及び水問題への対応」を当社グループのＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）に位置付け、環境保全、環境負荷軽減に取り組んでおります。

　また、2021年８月には、気候変動、食品廃棄物、容器包装廃棄物、水資源の４つの環境課題の新たな中長期目標を設定するとともに、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同およびＴＣＦＤコンソーシアムへの参加を表明しました。今後、グループの総合力を結集して中長期目標の達成に向け環境課題に取り組み、気候変動影響による自社のリスクと機会への対応を進めてまいります。CO₂削減に関しては、目標年に向けた段階的な取組みを見える化するためにロードマップ作成を開始しており、また、CO₂排出量の財務インパクトを可視化しCO₂削減に資する設備投資等を促進するためインターナルカーボンプライシング（ICP）を導入しております。

⑧　海外事業　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、アジア、北米、オセアニアを中心にして積極的にグローバル展開を推進し、海外売上高比率は20％超に達しております。また、コスト競争力強化のため、グローバルな最適生産体制の構築にも取り組んでおります。今後も海外事業基盤の拡大に取り組んでまいりますが、海外においては、政治あるいは経済の予期しない変動や法律・規制の変更、及び訴訟の提起、テロあるいは紛争等の発生、新型感染症の流行による事業活動の制約・停滞などにより、業績悪化、事業継続に支障が生じるなどの可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような海外事業におけるリスクを低減するため、グループ横断のリスクマネジメント委員会の下部組織である海外安全対策部会や外部専門家等を通じて、現地経営環境を踏まえた事業運営の適切な管理・サポート等の実施、及び現地に派遣する従業員の研修体制を整備するとともに、現地従業員の安全確保に努めております。

⑨　為替変動　　可能性の程度：中　影響度：中

　当社グループは、加工食品事業をはじめ各事業において、原材料・製品の一部を海外より調達しており、為替変動により調達コストが増加する可能性があります。また、海外事業においては損益、財務状況が円換算の変動により悪影響を受け、製粉事業においては副産物のふすま価格が為替で変動する輸入ふすま価格の影響を受ける可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような為替変動によるリスクに対応するため、当社グループではグループ横断の為替委員会を設置し、為替予約ルールの設定、為替に関する情報共有及び対策の協議を行うなど、為替変動により業績が大きく左右されないよう取り組んでおります。

⑩　人材の確保等　　可能性の程度：中　影響度：中

　当社グループは、事業競争力強化のため既存事業のモデルチェンジと事業ポートフォリオの強化に取り組んでおり、それらに対応するための多様な人材を確保・育成する必要があります。しかし、労働力人口の減少や雇用情勢の変動等により、当社グループのそれぞれの事業で必要とする人材の確保・育成等ができない場合には、長期的に当社グループの競争力が低下する可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような人材の確保に係るリスクに対応するため、当社グループは採用活動の強化、教育研修の充実、及び多様な価値観を持つ従業員一人ひとりが能力を十分に発揮できる、健全で働きがいのある労働環境の確保や適切な労務管理に努めるとともに、併せて自動化、ロボット化、ＡＩ等の様々な技術の導入による生産効率の向上に取り組んでおります。

⑪　人権課題　　可能性の程度：低　影響度：大

　国内外に広く事業領域を展開している当社グループにとって、職場待遇、児童労働、若年労働者の雇用、強制労働等の人権諸課題への対応、及び従業員の人権保護及び関連法規制の順守は非常に重要な課題と認識しております。人種・国籍・性別・性的指向及び性自認・年齢・障がいの有無をはじめ、価値観・宗教・信条等の違いを認め合い、お互いを尊重し合う多様性に配慮した職場づくりが実現できない場合には、当社グループ及びブランドへのネガティブな評判が拡がるとともに、社員一人ひとりが能力を発揮出来ず、当社グループが求める優秀な人材の確保も困難になり、中長期的に当社グループの競争力が低下する可能性があります。

＜主要な対応策＞

　当社グループは2018年に５つの「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」を特定し、経営の最重要課題の一つと位置付けて、従業員の健康や働きがいのある労働環境の確保等にグループ全体で取り組んでおります。人権課題への対応としては、人権に対する意識を高めるために専門部署を設置し、すべての役員・社員を対象に毎年人権啓発研修を実施しております。研修では、同和問題や職場のハラスメント問題をはじめ、ＬＧＢＴへの理解促進、ビジネス遂行上の人権問題等、さまざまなテーマを取り上げ、身近な問題として人権を考えるとともに、人権視点で日常業務に取り組むよう啓発を行っております。また、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいた「日清製粉グループ人権方針」を制定し、2021年より、サプライチェーンを含む主要事業の人権デュー・デリジェンスに取り組んでおります。

⑫　新技術への対応　　可能性の程度：中　影響度：中

　当社グループは、それぞれの事業において、急激な市場の変化や技術の進化・変化に適切な対応が取れず、製品開発技術力・生産技術力の低下、及び基盤技術の陳腐化に繋がった場合、顧客ニーズに適合した魅力ある新製品開発ができずに、出荷低迷、企業ブランド価値の低下により経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような新技術への対応遅れ等のリスクに対応するため、当社グループでは、グループ横断プロジェクト等を活用した技術の進化と技術者の育成、グループシナジー効果を活用した技術領域の拡大、産官学共同研究等外部からの技術導入の推進等、社内外の総合力を最大化することで継続的に技術力を強化し、市場で求められる製品開発に取り組んでまいります。特にデジタル技術に関しては人材育成が急務となっており、グループのデジタル活用をリードする人材の育成プログラム強化に着手しております。

　上記以外にも当社グループが事業活動を展開するうえで、経済情勢や業界環境の変化に伴う主要製品の出荷変動、単価下落リスクの他、国内外での法的規制・訴訟リスク、商標権・特許権等の知的財産権に伴うリスク、取引先（生産委託先を含む）の経営環境の変化によるリスクなど、様々なリスクが当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性がありますが、これらのリスク回避、低減に向けて適切に取り組んでまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成に際しては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定を必要とします。当社グループはこれら見積り及び仮定について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これら見積り及び仮定と実績が異なる場合があります。

①　棚卸資産

　棚卸資産は、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に基づき、取得原価と正味売却価額のいずれか低い価額で測定しております。また、需要の変化によって過剰又は滞留する棚卸資産についても、簿価を切り下げております。市況の変動や需要動向により、追加の評価減が必要となる可能性があります。

②　貸倒引当金

　当社グループは、金銭債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要な貸倒引当金を計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③　投資有価証券の減損

　当社グループでは投資有価証券を所有しておりますが、市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しております。当社グループでは、市場価格のない株式等以外のものについては、時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には減損処理し、30％から50％の下落の場合には、当該有価証券発行会社の業績等を勘案し必要に応じ減損処理しております。市場価格のない株式等については、その実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、回復の見込が確実と認められる場合を除き、減損処理しております。

　当社グループでは投資有価証券について必要な減損処理をこれまでに行ってきており、現状では減損すべき投資有価証券はありませんが、将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

④　企業結合

　当社グループは、企業結合により取得した企業又は事業の取得原価は、時価で算定しております。取得原価は、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日時点において識別可能なものの企業結合日時点の時価を基礎として、当該資産及び負債に対して配分しております。取得原価が、企業結合日における識別可能資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額をのれんとして会計処理しております。

　取得した資産、特に無形資産の時価の算定は、多くの場合、経営者の重要な判断を必要とします。当社グループは、独立の第三者による評価結果を利用し、入手可能な過去の情報と将来の見通し及びその仮定に基づいて時価を算定しております。経営者は、これらの判断及び評価は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって実際の結果と異なる可能性があります。

⑤　固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の帳簿価額が回収不能であると判断された場合、回収可能価額まで減額しております。減損の兆候が生じた資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合、減損処理が必要と判断し、当該資産又は資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額としております。減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において見積もられる将来キャッシュ・フローは、合理的な仮定に基づいております。また、使用価値の算定に際して用いられる割引率は、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映しております。

　経営者は、減損の兆候及び減損損失の認識に関する判断、及び回収可能価額の見積りに関する評価を行っており、これらの判断及び評価は合理的であると判断しております。当社グループには、現状では減損すべき固定資産はありませんが、将来の企業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合には減損処理が必要となる可能性があります。

⑥　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み及び税務計画に基づき、回収可能性を十分に検討し、回収可能な額を計上しております。しかしながら、繰延税金資産の回収見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩又は追加計上により利益が変動する可能性があります。

⑦　退職給付に係る負債

　当社グループの退職一時金制度及び既退職の年金受給者を対象とする確定給付企業年金制度における退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の給付水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率などが含まれます。割引率は期末における複数の格付機関による直近の格付けがダブルＡ格相当以上を得ている社債等の市場利回りに基づき、長期期待運用収益率は保有している年金資産の運用方針や過去の運用実績等に基づき決定しております。実績が前提条件と異なる場合、又は、前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

(2) 財政状態及び経営成績の状況及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容

①　当連結会計年度の経営成績の概況及び分析

　当連結会計年度につきましては、国内で新型コロナウイルス感染症の再拡大があったものの、感染対策と社会経済活動の両立が進み、景気は緩やかに持ち直しております。一方、原材料価格の高騰、エネルギー価格の上昇、為替相場の円安の影響等もあり、企業物価指数が歴史的な上昇を見せており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような中、当社グループは、小麦粉をはじめとする「食」の安定供給を確保し、各事業において安全・安心な製品をお届けするという使命を果たすとともに、最優先課題である食糧インフレ、コストインフレへの対応として、コストアップ分の適正な価格転嫁と並行して、値ごろ感のある製品、付加価値製品の開発・販売等に取り組んでまいりました。

　昨年10月には、事業を通じて社会貢献を果たし、食の中心企業として成長を継続していくために、「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」を策定しました。持続可能な社会に関わる環境課題への対応やデジタル技術等の活用は、当社グループの持続的成長に不可欠であり、より一層重要度が高まっております。こうした事業環境の変化を踏まえ、当社グループの目指す姿の実現に向けて、「事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進」、「ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進」、「ＥＳＧを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行」の３つを基本方針として経営を推進してまいります。

　その一環として、本年１月に、製粉事業の子会社である日清製粉株式会社が、国内製粉事業における競争力の強化を目的として、熊本製粉株式会社の発行済株式の85％を取得しました。

　また本年３月に、製粉事業の米国子会社であるMiller Milling Company,LLCのサギノー工場に新ラインを増設し、同工場の生産能力を約40％増強することを決定しました。

　さらに、加工食品事業の子会社である株式会社日清製粉ウェルナにおいては、ブランドの認知度向上を図るため、広告宣伝施策を展開しました。

　当連結会計年度の業績につきましては、売上高は、製粉事業における国内の麦価改定に伴う小麦粉価格改定の実施、海外の小麦相場上昇や為替換算の影響等により7,986億81百万円（前期比117.5％）となりました。利益面では、食品事業において加工食品や医薬品原薬等の出荷減、原材料等の想定以上のコスト上昇に製品価格改定が後追いとなったこと、インドイースト事業の立上げ費用の発生等により減益となったものの、製粉事業において、国内のふすま販売価格が堅調に推移したこと、海外の業績が好調に推移したことに加え、豪州製粉事業の減損損失計上に伴いのれん等の償却費が減少したこと等により、営業利益は328億31百万円（前期比111.6％）となりました。経常利益は、持分法による投資損益は減益となったものの営業利益の増益により、330億51百万円（前期比101.3％）となりました。第２四半期には、豪州における新型コロナウイルス感染症対策の影響による市場の変化やサプライチェーンの混乱、ウクライナ情勢に起因した資源や穀物相場の高騰等の状況を受け、事業計画について実現可能性を慎重に再検証し、新たな事業計画を策定した結果、当初の事業計画から乖離することとなり、豪州製粉事業におけるのれんを含む固定資産について減損損失を計上しました。これにより、親会社株主に帰属する当期純損益は、第３四半期及び第４四半期に政策保有株式の売却益の計上はあったものの、103億81百万円の損失（前連結会計年度は175億９百万円の利益）となりました。

　 （前期比較）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

　セグメント別の経営成績及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　　2023年３月期　売上高・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　　　（注１）売上高はセグメント間取引消去後です。

　　　（注２）営業利益の調整額はセグメント間取引消去等です。

1)　製粉事業

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　国内製粉事業につきましては、行動制限の解除に伴う人流の増加等により、外食需要等が回復傾向にある中、拡販の取組みを進めたものの、製品価格改定に伴う需要減退の影響等により出荷は前年を下回りました。また、昨年４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で17.3％引き上げられたことを受け、６月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。なお、昨年10月は政府の物価対策緊急措置により、政府売渡価格が据え置きとなったため、業務用小麦粉の価格も据え置きました。

　海外製粉事業につきましては、出荷の堅調な推移や小麦相場の上昇、為替換算の影響等により売上げは前年を大幅に上回りました。

　この結果、製粉事業の売上高は4,197億82百万円（前期比133.9％）となりました。営業利益は、国内製粉事業において、出荷が前年を下回り、エネルギー価格や物流費等のコストが上昇したものの、副産物のふすま販売価格が堅調に推移したこと、海外製粉事業において、業績が好調に推移したことに加え、豪州製粉事業の減損損失計上に伴いのれん等の償却費が減少したこと等により、176億18百万円（前期比205.2％）となりました。

2)　食品事業

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　加工食品事業につきましては、国内において、原材料等のコスト上昇に伴う対応として昨年７月以降製品価格改定を実施するとともに、変化する消費者ニーズに対応した値ごろ感のある製品、付加価値製品の開発・上市を行いました。また、海外において、製品価格改定を実施したことや為替換算の影響もあり、加工食品事業の売上げは前年を上回りました。

　酵母・バイオ事業につきましては、国内では、原材料価格やエネルギー価格の高騰を受け、昨年７月と11月にイースト等の価格改定を実施したこと、海外では、昨年８月からインドでイースト事業を開始したことにより、売上げは前年を上回りました。

　健康食品事業につきましては、医薬品原薬等の出荷減により、売上げは前年を下回りました。

　この結果、食品事業の売上高は1,879億88百万円（前期比102.7％）となりました。営業利益は、加工食品や医薬品原薬等の出荷減、原材料等の想定以上のコスト上昇に製品価格改定が後追いとなったこと、インドイースト事業の立上げ費用の発生等により、60億37百万円（前期比48.6％）となりました。

3)　中食・惣菜事業

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　中食・惣菜事業につきましては、行動制限の解除に伴う人流の増加等により、主要取引先であるコンビニエンスストアを中心に需要が回復する中、付加価値品の売上げが伸長しました。
　この結果、売上高は1,474億87百万円（前期比106.6％）、営業利益は32億84百万円（前期比104.5％）となりました。

　また、昨年７月には、成長分野を主力事業に育てるための組織体制強化として、中食・惣菜事業を統括する中間持株会社である株式会社日清製粉デリカフロンティアを設立しました。

4)　その他事業

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングにおける大型工事の減少により、売上げは前年を下回りました。

　メッシュクロス事業につきましては、太陽光パネル向けスクリーン印刷用資材の出荷増により、売上げは前年を上回りました。

　この結果、その他事業の売上高は434億23百万円（前期比96.8％）、営業利益は、エンジニアリング事業における工事コスト管理の徹底による収益改善やメッシュクロス事業の増収効果等により57億46百万円（前期比111.4％）となりました。

　なお、昨年12月には、メッシュクロス事業のタイ子会社において、自動車産業の需要増に対応するため、成形フィルター工場を増設することを決定しました。

②　当連結会計年度の財政状態の概況及び分析

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

　当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりです。

　流動資産は3,300億69百万円で、原材料価格の上昇等による棚卸資産の増加等に伴い、前年度末に比べ495億42百万円増加しました。固定資産は3,838億５百万円で、豪州製粉事業に係る固定資産の減損損失の計上による減少や政策保有株式の売却等に伴い、前年度末に比べ587億41百万円減少しました。この結果、資産合計は7,138億74百万円となり、前年度末に比べ91億98百万円減少しました。

　また、流動負債は1,502億62百万円で、原材料価格の上昇等による支払手形及び買掛金の増加や運転資金目的の短期借入金の増加等に伴い、前年度末に比べ211億４百万円増加しました。固定負債は1,251億12百万円で、政策保有株式の売却による繰延税金負債の取崩し等に伴い、前年度末に比べ81億60百万円減少しました。この結果、負債合計は2,753億75百万円となり、前年度末に比べ129億44百万円増加しました。純資産合計は配当金の支出及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少やその他有価証券評価差額金の減少等により、前年度末に比べ221億43百万円減少し、4,384億99百万円となりました。

③　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益８億79百万円に、非資金損益項目である減損損失557億４百万円や減価償却費228億５百万円を足し戻した資金増加が、棚卸資産の増加、法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは234億22百万円の資金増加（前連結会計年度は418億33百万円の資金増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形及び無形固定資産の取得に伴う186億57百万円の支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得等がありましたが、投資有価証券の売却による収入290億86百万円等により、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは４億87百万円の資金増加（前連結会計年度は155億17百万円の資金減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株主の皆様への利益還元といたしまして配当に116億３百万円を支出したこと等により、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは106億25百万円の資金減少（前連結会計年度は178億50百万円の資金減少）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は829億71百万円となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末の有利子負債（リース債務含む）残高は868億円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループの資金は、当面充分な流動性を確保しております。なお、当連結会計年度に計上しました豪州製粉事業における減損損失につきましては、非資金損益項目であることから、資金の流動性に影響はございません。

　当社グループは、「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」に基づき、小麦粉をはじめとした主要食糧等の安定供給という社会的責任を充分に勘案し、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら資本構成を適切にコントロールしてまいります。持続的成長、ＥＰＳ成長を実現するために、環境投資、デジタル投資、新規事業開発・Ｍ＆Ａ投資、研究開発投資、人材育成を含めた成長投資を促進するとともに、株主還元につきましては、連結ベースでの配当性向40％以上を保持して、増配はタイミングを見据えて常に積極的に検討してまいります。投資資金が余剰になった場合などは、更なる株主還元を検討してまいりたいと考えております。なお、今後の重要な設備投資の計画につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　（１）重要な設備の新設等」に記載のとおりであります。

　そのための資金は、内部及び外部の両財源より調達してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び政策保有株式の縮減を含めた資産の圧縮に引き続き取り組むことにより、外部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により、調達してまいります。

(4) 中期経営計画「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」の数値目標及び資本政策

　当社グループは、事業を通じて社会貢献を果たし、食の中心企業として成長を継続していくために、「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」を2022年10月に策定いたしました。

＜数値目標及び実績＞

　当連結会計年度の業績につきましては、「(2) 財政状態及び経営成績の状況及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容」をご参照ください。

＜資本政策＞

　小麦粉をはじめとした主要食糧等の安定供給という社会的責任を充分に勘案し、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら資本構成を適切にコントロールしてまいります。

・ＥＰＳの成長と適切なＴＳＲの実現を目指してまいります。

・連結ベースでの配当性向40％以上を保持し、増配はタイミングを見据えて常に積極的に検討してまいります。

・社会的責任を踏まえ、財務の安定性を確保し、政策保有株式の保有について見直しを行い、資本効率の向上を目指してまいります。

(5) 生産、受注及び販売の実績

a 　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は、期間中の平均販売価格等により算出しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

b 　受注実績

　重要な受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

c 　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　当連結会計年度において、原材料価格の上昇等により、生産実績及び販売実績が著しく増加しております。主要な原材料価格及び販売価格の変動については「(2) 財政状態及び経営成績の状況及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）会社分割による中間持株会社設立について

　当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、会社分割により中間持株会社を設立し、当社が保有する、当社グループの中食・惣菜事業を担うトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式を中間持株会社に承継させることを決議いたしました。

　詳細につきましては、以下のとおりであります。

①　会社分割の目的

　当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2019年７月にトオカツフーズ株式会社を子会社化して以降、株式会社ジョイアス・フーズ、イニシオフーズ株式会社を合わせた３社を傘下に持ち、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を活かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の拡大を図ってまいりました。

　これまでは３社が個別に事業活動を行っておりましたが、競争環境が今後厳しくなることが予想される中で、当社グループにおける中食・惣菜事業の全体最適を考えた機動的な戦略判断を行うとともにマネジメントの一層の強化を図ることが必要と考え、今回、グループの中食・惣菜事業を統括する中間持株会社を設立することといたしました。

　中間持株会社が中心となり、統括する３社の経営資源の有効活用や各社の経営管理・戦略立案への関与・支援を行うとともに、リスク管理・ガバナンスの強化等、競争力ある事業体制を構築して企業価値向上を図ってまいります。

②　会社分割の日程

（注）本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ずに行いました。

③　会社分割の方式

　当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となります。

④　会社分割に係る割当ての内容

　本会社分割に際して、新設会社は普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割り当てております。当社が新設会社の発行する全ての株式を取得するため、新設会社の適正かつ効率的な管理等を考慮して、上記株式数を交付することが相当であると判断しました。

⑤　会社分割により増減する資本金

　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、新設分割計画に基づき、本会社分割の効力発生日に当社が保有するトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式全て、その他中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業に関する権利義務を承継しました。

⑦　会社分割の当事会社の概要

⑧　分割する事業の概要

　中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業

（２）熊本製粉株式会社の株式取得について

　当社の連結子会社である日清製粉株式会社は、2022年６月23日開催の取締役会において、熊本製粉株式会社の発行済株式の85％を株式会社永坂産業より、関係当局の承認が得られることを条件として取得する旨を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　なお、2023年１月４日に上記株式取得を実行しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、当社の組織として主に基盤技術を研究開発する基礎研究所、及び主に各事業に導入する生産技術の開発とナノテクノロジー技術の開発を担う生産技術研究所を設置するほか、連結子会社である日清製粉㈱、Allied Pinnacle Pty Ltd.（以上製粉事業）、㈱日清製粉ウェルナ、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱（以上食品事業）、㈱日清製粉デリカフロンティア（以上中食・惣菜事業）、日清エンジニアリング㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック（以上その他事業）にそれぞれ研究開発組織を配置し、各事業領域に特化した研究開発を行っております。

　これらの研究開発組織においては、新製品候補素材の探索や新技術の確立を目的とした基礎研究を行う一方、マーケットのニーズ・ウォンツに適合した新製品や調理加工技術の開発、既存製品の改良、生産システムの自動化、粉粒体関連技術の開発・応用など、幅広い研究開発活動を行っております。いずれも研究領域における専門性を高め最新技術を導入するため内外の研究機関などと積極的に連携を深め、研究開発の効率化と成果の事業化を強力に推進しております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は7,318百万円であります。

　なお、研究開発費には、特定のセグメントに関連付けられない研究費用1,010百万円が含まれております。

　当連結会計年度の研究開発の概要と主な成果は次のとおりであります。

(1) 製粉事業

　日清製粉㈱技術開発本部、つくば穀物科学研究所が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、新しい小麦粉加工技術及び小麦・小麦粉を中心とした穀物科学と穀粉加工技術の研究開発などを行っております。主な成果としては、不足しがちな栄養素である食物繊維を、小麦粉を通じて摂取できるように、日本初の高食物繊維小麦粉「アミュリア」を開発しました。また、小麦を構成する成分の二次加工特性への影響、及び栄養機能について総括し、穀物科学分野の研究の将来を展望することをテーマとして「第二回 日清製粉国際穀物科学シンポジウム」を開催し、つくば穀物科学研究所からも研究成果を報告しました。Allied Pinnacle Pty Ltd.では、小麦粉、プレミックス、ベーカリー関連原材料の開発活動を行っております。

　製粉事業に係る研究開発費は1,189百万円であります。

(2) 食品事業

　㈱日清製粉ウェルナのプロダクトマネジメント統括部が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、各種プレミックス・乾麺・パスタ・レトルト食品・冷凍食品等の全温度帯商品群の研究開発を行っております。主な成果としては、2023年春製品として、脱蒸機能を付けたスタンディングレトルトパウチを採用し、袋のまま電子レンジによる簡便調理が可能となったパスタソース「青の洞窟 Piccolino」シリーズ７品を発売するとともに、環境に配慮して紙とプラスチックの複合素材パッケージを採用した「マ・マー 早ゆでスパゲティ FineFast ２／３サイズ」３品を発売しました。オリエンタル酵母工業㈱の食品部門では、食品研究所と４つの食品開発センターでイーストや製パン用をはじめとした食品素材及び日持・品質向上剤等の研究開発を行い、バイオ部門では長浜生物科学研究所と長浜工場ＣＳ開発部において再生医療関連製品等の研究開発を行っております。日清ファルマ㈱健康科学研究所では、各種健康食品の開発と産官学で連携して機能性素材の研究開発を行っております。主な成果としては、当社独自の技術により抽出した「タマネギ由来含硫アミノ酸」を中心に合計６種類の栄養成分を含有した、中高年男性の健康ニーズに対応する「メンズアミノ」を発売しました。

　食品事業に係る研究開発費は3,862百万円であります。

(3) 中食・惣菜事業

　㈱日清製粉デリカフロンティアの研究開発部、生産技術開発部が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、品質・日持向上を目的とした調理加工技術及び微生物制御技術と、省人化を目的とした自動化技術及びロボット技術の研究開発を行っております。これらの研究開発は早期の実用化を目指し、トオカツフーズ㈱、イニシオフーズ㈱、㈱ジョイアス・フーズと連携して取り組んでおります。

　中食・惣菜事業に係る研究開発費は573百万円であります。

(4) その他事業

　日清エンジニアリング㈱では、粉体事業部が各種粉体の粉砕、分級などの機器、及び熱プラズマ法によるナノ粒子製造技術を当社の生産技術研究所と連携して研究開発しております。また㈱ＮＢＣメッシュテックでは、スクリーン印刷用・産業用資材、化成品の各分野において新製品及び新素材の研究開発を行っております。

　その他事業に係る研究開発費は682百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)では、生産能力の増強や製品安全等を目的とする設備投資を実施しております。当連結会計年度の設備投資の内訳(支払ベース)は、次のとおりであります。

　製粉事業においては、能力増強、製品安全、生産の合理化・省力化関連の投資を中心に行いました。

　食品事業においては、能力増強、製品安全関連の投資を中心に行いました。前連結会計年度末に計画していたOriental Yeast India Pvt. Ltd.イースト工場建設工事は完了し、2022年８月に稼働いたしました。

　中食・惣菜事業においては、能力増強、製品安全関連の投資を中心に行いました。

　その他事業においては、能力増強の投資を中心に行いました。

　なお、当連結会計年度において、減損損失55,704百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５  経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社及び国内子会社

2023年３月31日現在

(2) 在外子会社

2023年３月31日現在

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及びリース資産の合計であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

４　連結会社以外から、全部又は一部を賃借しております。賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、生産能力の増強、製品安全、生産の合理化・省力化等を目的とする投資を中心に計画しております。

　当連結会計年度末現在における設備の新設等に係る投資予定金額(支払ベース)は260億円ですが、その所要資金については主に自己資金で充当する予定であります。

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

（１） 重要な設備の新設等

　（注）　工事着手に向けた諸経費が発生しております。

（２）重要な設備の除却等

　日清製粉㈱岡山、坂出両工場は、同社が岡山県倉敷市に建設中の新工場の稼働とともに閉鎖する予定であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

＜2016年８月15日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 2014年10月１日付で当社普通株式を１株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。

（５）【所有者別状況】

　（注) １　自己株式6,834,996株は「個人その他」に68,349単元及び「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。なお、自己株式6,834,996株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は6,834,649株であります。また、当該自己株式には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式64,000株は含まれておりません。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24単元及び27株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　(注） １　上記のほか、自己株式6,834千株があります。

２　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者５社が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５　2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者２社が2022年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

６　2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者２社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注) １　「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株（議決権の数３個）、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式が64,000株（議決権の数640個）含まれております。

２　「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が47株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。なお、熊本製粉株式会社は当事業年度末後に当社株式を全株売却しており、有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在において当社株式を所有しておりません。

②【自己株式等】

　（注) １　株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式300株及び株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式64,000株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。

　　    ２　熊本製粉株式会社は当事業年度末後に当社株式を全株売却しており、有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在において当社株式を所有しておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役に対する新たな株式報酬制度（以下本（８）において「本制度」という。）を導入することを決議し、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、当社の取締役に対する本制度の導入を決議しております。なお、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした本制度に係る報酬枠の設定につき決議しております。また、2020年５月14日及び2023年５月10日開催の当社取締役会において、本制度の継続を決議しております。主要な子会社の取締役に対する本制度の導入は、各子会社の定時株主総会において、本制度の継続は、各子会社の取締役会において決議しております。

①　本制度の概要

　本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対し、対象取締役等の役位等に応じて設定された株式報酬基準額について、一定の算定方法で算定された数の当社株式（株式交付部分）と納税対応の観点からの金銭（金銭給付部分）を毎年交付及び給付するインセンティブプランです。当社株式は、当社及び主要な子会社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から対象取締役等に交付されます。

　本制度を通じて対象取締役等に毎年交付される当社株式については、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしており、対象取締役等は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることとなります。

②　信託契約の内容

　・　信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　・　信託の目的　　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

　・　委託者　　　　　　　当社

　・　受託者　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

　・　受益者　　　　　　　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

　・　信託管理人　　　　　当社・主要な子会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

　・　信託契約日　　　　　2017年５月16日

　・　信託期間延長合意日　2023年５月15日

　・　延長後の信託期間　　2023年８月１日～2026年７月末日（予定）

　・　制度開始日　　　　　2017年７月１日

　・　議決権の取扱い　　　行使しない

　・　取得株式の種類　　　当社普通株式

　・　信託金の金額　　　　2023年５月15日付の信託期間延長合意に伴い約514百万円を追加拠出

（信託報酬・信託費用として、別途信託期間延長前の信託内に残存する金銭を充当）

　・　株式の取得時期　　　下記の各期間、下記の額の当社株式を取得するまで

　　　　　　　　　　　　　・2023年度　約118百万円（予定）

　　　　　　　　　　　　　　2023年７月３日（予定）～2023年７月20日（予定）

　　　　　　　　　　　　　・2024年度　約198百万円（予定）

　　　　　　　　　　　　　　2024年７月１日（予定）～2024年７月20日（予定）

　　　　　　　　　　　　　・2025年度　約198百万円（予定）

　　　　　　　　　　　　　　2025年７月１日（予定）～2025年７月20日（予定）

　・　株式の取得方法　　　株式市場より取得

　・　帰属権利者　　　　　当社

　・　残余財産　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③　対象取締役等に取得させる予定の株式上限総数

　本制度に基づいて対象取締役等に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する３年度ごとに、94万株を上限とします。

④　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求に基づく売渡しによる株式は含まれておりません。

　　　　２　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、並びに単元未満株式の買取り及び売渡請求に基づく売渡しによる株式は含まれておりません。

　　　　３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベースでの配当性向40％以上を基準として、配当を継続的に行うことを基本方針とし、株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと存じます。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除いて、株主総会決議に加え取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の年間配当におきましては、豪州製粉事業における減損損失の計上により親会社株主に帰属する当期純損益が純損失となるものの、財務状況等を勘案し、株主の皆様への一層の利益還元として、前事業年度より１円増額の１株当たり40円といたしました。これによりまして、株式分割において、１株当たりの配当金の調整を行わず配当総額を増加させた2014年３月期以降、実質的に10事業年度連続の増配となります。この結果、連結ベースでの純資産配当率は2.7％となります。なお、当事業年度の連結ベースでの配当性向につきましては、当期純損失であることから算出しておりません。

　内部留保資金におきましては、「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」に基づき、持続的成長、ＥＰＳ成長を実現するために、環境投資、デジタル投資、新規事業開発・Ｍ＆Ａ投資、研究開発投資、人材育成を含めた成長投資に活用すると同時に、株主還元につきましては、連結ベースでの配当性向40％以上を保持して、増配はタイミングを見据えて常に積極的に検討し、投資資金が余剰となった場合等は、更なる株主還元を検討してまいりたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。なお、記載は有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在の状況に基づき行っております。

①　企業統治の体制

（企業統治に関する基本的な考え方）

当社グループは「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」ことを企業理念として、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を使命としております。当社は、この基本的理念を踏まえ、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、この考え方の下、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

（企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由）

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社を選択している理由は次のとおりです。

・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社を選択するとともに、社外取締役の比率を高めることで、取締役会による業務執行状況等の監督機能を強化する。

・委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を担うことで、経営の透明性を更に高めるとともに、内部監査部を監査等委員会の直轄とすることで、監査の充実を目指す。

・業務執行取締役の権限を見直して経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図る。

これらにより、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の更なる向上を目指します。また、当社の企業統治に関するその他の事項は以下のとおりです。

a 　持株会社制度の採用

当社は事業子会社を株主の視点から評価・監督し、経営資源の戦略的活用とガバナンスの実効性を確保したグループ運営の遂行を目的に持株会社制度を採用しております。業務執行においては、経営の責任を明確化し、適時、適確な意思決定を図れる体制としております。

b 　経営体制

当社は経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は、第三者的視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役６名を選任しております。当事業年度において、取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在における取締役会の構成員につきましては、下記（２）をご参照ください。取締役会の議長は、社長瀧原賢二が務めております。

（注）１　取締役　見目信樹氏及び三村明夫氏は、2022年６月28日開催の第178回定時株主総会終結時をもって退任致しました。

　　　２　取締役（監査等委員）　河和哲雄氏は、2022年６月28日開催の第178回定時株主総会終結時をもって辞任致しました。

　　　３　取締役　瀧原賢二及び遠藤信博の両氏並びに取締役（監査等委員）　安藤隆春氏は、2022年６月28日開催の第178回定時株主総会後に選任されたため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

　当事業年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は次のとおりです。

　決議事項：中期経営計画、今後の経営方針、子会社による他社買収案件、子会社の設備投資案件

　報告事項：監査、内部統制評価及び内部監査結果報告、ＣＯ₂削減ロードマップとＩＣＰの導入、知的財産

　　　　　　戦略の取組み状況、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）進捗状況

当社は、業務執行の迅速化を高めるために執行役員制度を導入しております。また、当社グループ及びグループ各社の業務執行に関する重要事項の協議及び情報交換を行うために、執行役員を中心にメンバー構成したグループ運営会議を設置しております。有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において、グループ運営会議の構成員は、社長瀧原賢二、専務執行役員増島直人、常務執行役員伊藤裕朗、鈴木栄一、執行役員藤田重光、坂本賢二、髙

誠一郎、山田浩之、常勤の監査等委員大内章、及び社長が指名した者であり、グループ運営会議の議長は、社長瀧原賢二が務めております。グループ運営会議は原則として毎月２回開催する他、必要に応じて随時開催しております。

c 　監査体制

当社は社外取締役である監査等委員（富田美栄子氏、安藤隆春氏及び金子寛人氏）及び社内取締役で常勤の監査等委員（大内章氏）の、合計４名で監査等委員会を組織し、監査等委員会の委員長は、常勤の監査等委員大内章が務めております。

当社の国内における子会社には監査役を設置し、また、常勤の監査等委員は、主要子会社の監査役を兼任し、それぞれグループ各社の監査を実施しております。

監査等委員会の監査を支える人材・体制として、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置しております。また、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。

常勤の監査等委員の大内章氏は、経理・財務の業務経験を有しております。非常勤の社外取締役である監査等委員の富田美栄子氏は弁護士の資格を有しており、また、金子寛人氏は、公認会計士の資格を有しております。

内部監査部門として、監査等委員会直轄の組織である内部監査部及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフを置き、グループ各社の内部監査を実施しております。

当社及び主要子会社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。

d 　企業統治に関して任意に設置する委員会等の体制

①代表取締役及び社外役員の指名並びに経営陣幹部の報酬の考え方に係る取締役会の機能の客観性を向上させるため、当社は指名報酬等諮問委員会を設置しております。指名報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員により構成され、社外取締役間の情報交換を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役・社外取締役の指名及び取締役会の構成（スキルマトリックスを含む）について協議・助言を行っております。また、経営陣幹部（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の社長等）の報酬の考え方等についても協議・助言を行っております。なお、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において、構成員は伏屋和彦氏、永井素夫氏、遠藤信博氏、富田美栄子氏、安藤隆春氏、金子寛人氏の６名であり、議長は伏屋和彦氏が務めております。

②当事業年度において、指名報酬等諮問委員会を２回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。また、主に、役員報酬体系、コーポレートガバナンス・コードへの対応、取締役の異動、取締役会の実効性評価について協議いたしました。

（注）独立社外取締役　伊東敏氏は、2023年６月28日開催の第179回定時株主総会終了時をもって退任致しました。

また、当社は、企業価値委員会を設置しております。詳細は下記⑧をご参照ください。企業価値委員会は独立社外取締役のみにより構成されております。企業価値委員会の委員長は、伏屋和彦氏が務めております。

e 　企業統治体制選択の理由

当社が監査等委員会設置会社を選択している理由は上記記載のとおりです。また、上記aの当社が採用する持株会社制度の機能を最大限発揮するために、取締役会は、(a)持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、(b)主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、(c)独立した第三者的視点を有する社外取締役、及び(d)取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役により構成することを基本としております。株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明度が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進するために相応しい体制であると考えております。なお、社外取締役には、取締役会においてそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、意見を述べていただいております。社外取締役の意見は株主及び当社を取り巻く一般社会の視点に立ったもので、極めて貴重な意見であり、当社の経営において参考にしております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。当該保険契約の保険料はすべて会社が負担しております。当該保険契約では、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由を定めているほか、免責金額を設定しており、被保険者に一定の自己負担を求める内容となっております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社国内子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等であります。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社の内部統制システムは、業務執行組織における指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて次の体制をとることとしております。

a 　当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しており、当社及び子会社社長並びに取締役は「企業行動規範」及び「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。

(b) 当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。

(c) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。

　　また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。

(d) 日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、当社の「社会委員会」が、企業倫理・コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、日清製粉グループでの実践に向けた施策を促進し、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。

(e) 日清製粉グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。

(f) 当社は、日清製粉グループの社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。

b 　当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 日清製粉グループでは、事業活動に係る案件については、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討を行う。

(b) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスク評価とリスク対策レビューを実施するとともに、当社の「リスクマネジメント委員会」は、子会社が評価したリスクに対し適切なコントロールが構築されているか、リスクの漏れがないか等について、確認・指導し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括する。

(c) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシスが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日清製粉グループの連絡先に通報する。

　　また、クライシスが発生した場合、当社は、速やかに対策本部を設置し、適切な対応を行うことによって、損害を最小限にとどめる。

(d) 当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。

c 　当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社及び子会社は、取締役会における決議事項・報告事項、稟議等における社長・取締役・各本部を所管する執行役員等による決裁事項等により責任と権限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務執行を行う。

(b) 日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を明確化し、各子会社の利益計画もこれに沿って単年度ごとに策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・実施する。

d 　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 日清製粉グループは持株会社制度を採用しており、持株会社である当社が常に子会社を株主の視点から評価・監督する。

(b) 子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、当社の取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。

(c) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を定め、「企業理念」・「経営基本方針」・「ステークホルダーに対する基本姿勢」・「企業行動規範」・「社員行動指針」を明示するとともに、その周知徹底を図る。

(d) 日清製粉グループでは、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。

(e) 当社監査等委員及び子会社監査役は定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。

(f) 当社は、設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査を日清製粉グループを対象として行う。

(g) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。

　　また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。

(h) 日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進する。

e 　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係る文書その他の情報については、機密情報として規程に従い適切に保存・管理する。

f 　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置き、監査等委員会監査に当たって監査等委員会事務局は監査等委員会の命を受け業務を補佐する。監査等委員会事務局員の人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得て行う。

(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。

g 　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(a) 当社監査等委員会は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」・「債権管理委員会」・「規範倫理委員会」等）に、監査等委員を出席させ、当該監査等委員は、上記重要な会議において適宜意見を述べる。

(b) 当社監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人・取締役・内部監査部等に対して報告を求める。

(c) 当社及び子会社の取締役は会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかに当該会社の監査等委員会又は監査役に報告するとともに、各子会社の監査役は当社監査等委員会にも報告する。

(d) 子会社の監査役によって実施された監査結果は、当社監査等委員会に報告される。

(e) 当社内部監査部による内部統制評価結果及び内部監査結果は、当社監査等委員会に報告される。

(f) 当社による設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査の結果は、当社監査等委員会に報告される。

(g) 「コンプライアンス・ホットライン」による情報は、速やかに当社監査等委員会に報告される。

(h) 当社の本部長及び子会社社長の交代の際の引継書は当社監査等委員会にも提出される。

(i) 当社及び子会社の稟議は、すべて当該会社の監査等委員又は監査役に回付される。

h 　当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス・ホットライン」の通報者を含む前項の報告者は、当該報告等を行ったことをもって人事制度上その他いかなる意味においても不利益な取扱いはされない。

i 　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化し、予算外の費用についても、会社法第399条の２第４項に基づいて、当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j 　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応することとし、以下の体制をとっております。

a 　「日清製粉グループの企業行動規範」では、関連法規や社会規範等を遵守する旨を定め、「社員行動指針」でも、社員は反社会的勢力からの不当な要求には、屈することなく、毅然として対決することを定めている。

b 　日清製粉グループ本社内に対応統括部署を設置するとともに不当要求防止責任者を配置しており、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、外部の専門機関と連携して、組織的に対応している。また、倫理・コンプライアンス研修等を通じて組織的な対応の周知徹底を図っている。

c 　日清製粉グループ本社内にグループ各社の委員にて構成する規範倫理委員会、主要子会社には社会規範委員会を設置し、委員会では反社会的勢力からの不当な要求に屈することのないよう都度徹底すると共に、利益供与等不正支出がないことの確認を行っている。

（リスク管理体制の整備の状況）

「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、以下の体制を敷いております。

日清製粉グループでは、企業の社会的責任遂行のため、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しております。この内容を社員が正しく理解し、実践できるよう研修を始めとする全社的な啓発活動を実施すると同時に、その実効を期するため、環境監査等の各種専門監査を行うとともに、外部の弁護士及び社内担当部署に直接通報できる「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。

また、クライシス発生の予防及び発生時の適切な対応を確保するために、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」及び「日清製粉グループクライシスコントロール規程」を整備し、リスクマネジメント及びクライシスの定義を明確に定めるとともに、当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括しております。なお、日清製粉グループの社員はクライシスが発生した際には当社「コールセンター」に報告することを義務付けられており、それらの情報は迅速に経営トップに報告され、適切な初動対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。

②　取締役の定数

当社の取締役は14名以内、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨も定款に定めております。

④　剰余金の配当等の決定機関

機動的な資本政策を可能とするため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑤　中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を可能とするため、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能とするため、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　取締役等の責任免除

当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

当社グループの業務執行体制、経営・監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

a 　基本方針の内容の概要

　当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。とりわけ、小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料でありますが、当社グループは、国内の小麦粉市場において約４割のシェアを有するリーディングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給しております。当社グループが安全で高品質な小麦粉の安定的な供給を行うことは、わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくこととなり、その責務を果たしていくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上へとつながっていきます。従って、社会への責任という観点からも、安定的な経営基盤のもとで、中長期的視点での継続的・計画的な方針に基づく経営を行い、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給を実践し続けていくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上には必要不可欠であり、この点に当社固有の事情があると考えております。これらへの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。

　こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

b 　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

　純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。

　この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

c 　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

　当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2021年６月25日開催の第177回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

(a) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記(f))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。

　「特定買収行為」とは、ⅰ)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はⅱ)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記(d)ⅰないしⅴ記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

(b) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

(c) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

(d) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。

ⅰ　下記のいずれの類型にも該当しないこと

(ⅰ) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(ⅱ) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為

(ⅲ) 当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(ⅳ) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為

ⅱ　当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

ⅲ　当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

ⅳ　当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

ⅴ　当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること

(e) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

(f) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

　無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

(g) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

(h) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

d 　取締役会の判断及びその理由

　本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

(a) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2021年６月25日開催の第177回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

(b) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

(c) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

(d) 本プランは、上記cに記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

(e) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

(f) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

(g) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性　13名　女性　1名（役員のうち女性の比率　7.1％）

　 (注) １　取締役　伏屋和彦、永井素夫、遠藤信博の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役　富田美栄子、安藤隆春、金子寛人の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　2023年６月28日開催の定時株主総会での選任後、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４　2023年６月28日開催の定時株主総会での選任後、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５　2022年６月28日開催の定時株主総会での選任後、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

６　2023年６月28日開催の定時株主総会及びその後の取締役会をもって、以下のとおり代表取締役の異動がありました。

　　就任　　代表取締役　専務執行役員　増島直人

　　退任　　代表取締役　専務執行役員　毛利　晃

  ７　当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。

　当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

　社外取締役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

　取締役伏屋和彦氏、永井素夫氏及び遠藤信博氏には独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいております。

　また、取締役富田美栄子氏及び安藤隆春氏は、独立した監査等委員である社外取締役として、当社経営への監査・監督を客観的に行っていただいております。取締役金子寛人氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会で、監査等委員である社外取締役として新たに選任されましたが、同氏にも独立した監査等委員である社外取締役として、当社経営への監査・監督を客観的に行っていただけるものと判断しております。

　取締役伏屋和彦氏は、大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役遠藤信博氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。三氏には、引き続き期待される上記の各役割を果たしていただきたいと考えております。

　取締役（監査等委員）富田美栄子氏は、弁護士としての高い専門性と企業法務に関する豊富な経験に基づき監査等委員である社外取締役として主に適法性の観点から適切に監査・監督を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。取締役（監査等委員）安藤隆春氏は、警察庁等において要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。取締役（監査等委員）金子寛人氏は、公認会計士として豊富な監査経験と国内外の財務及び会計に関する高度な専門的知識を有する方であり、当社のガバナンス及びリスクマネジメントの強化のため、その知識と経験に基づき客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。三氏には、期待される上記の各役割を客観的な立場から果たしていただきたいと考えております。

　社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、付議される議案について事前に概要を説明しております。また、提案部署等の関係部署が必要に応じて事前説明を行っております。その上で社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、監査等委員会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤の監査等委員又は監査等委員会事務局が対応いたします。

③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員から監査の実施状況について報告を受け、内部監査部から内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人との定期的な連絡会にも出席しております。

　なお、当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性に関する基準」を以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

　当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

a 　当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者（下記bに該当する者を除く。）

※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（これに準ずるものを含む。以下同じ。）の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。

※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％相当額以上の支払いを当社に行った者をいう（当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。）。

b 　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。）

※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高）の10％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産（役員報酬を除く。）をいう。

c 　最近においてa又はbに掲げる者に該当していた者。

※「最近においてa又はbに掲げる者に該当していた」場合とは、実質的に現在a又はbに掲げる者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、a又はbに掲げる者に該当していた場合をいう。

d 　就任の前10年以内のいずれかの時において次の（a)又は(b)のいずれかに該当していた者。

　(a) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者ではない取締役

　(b) 当社の兄弟会社の業務執行者

e 　次の(a)から(e)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の近親者。

　(a) 上記aからdまでに掲げる者

　(b) 当社の子会社の業務執行者

　(c) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

　(d) 当社の兄弟会社の業務執行者

　(e) 最近において(b)又は当社の業務執行者に該当していた者

※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第４項第７号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記aの業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記bの所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）が「重要」な者に該当します。

※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。

f 　特定株主の利益を不当に主張するおそれがある者その他会社及び株主共同の利益に照らして実質的な利益相反が生じるおそれがある者

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a 　監査等委員会の組織・人員

当社は有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において、監査等委員４名（社外取締役３名、社内取締役１名）で監査等委員会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

社内取締役の監査等委員１名は常勤の監査等委員です。また、監査等委員会の職務を補助する者として監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。

なお、監査等委員の大内章氏は、経理・財務の業務経験を有しており、また、監査等委員の金子寛人氏は、公認会計士の資格を有しております。

b 　監査等委員会の活動状況

［監査等委員会の開催頻度・出席状況］

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１　取締役監査等委員　河和哲雄氏は、2022年６月28日開催の第178回定時株主総会終結時をもって辞任致しました。

２　取締役監査等委員　伊東敏氏は、2023年６月28日開催の第179回定時株主総会終結時をもって退任致しました。

３　取締役監査等委員　安藤隆春氏は、2022年6月28日開催の第178回定時株主総会後に選任されたため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

［監査方針及び監査計画の策定］

監査等委員会は、前事業年度の監査の実効性を踏まえ、経営上の環境変化に配慮するとともに、監査上の重点対策リスクを特定して当事業年度の監査方針及び監査計画を策定しております。

［基本的監査活動］

監査等委員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会に出席するほか、代表取締役との定期的な会合、業務執行取締役へのヒアリング等により、取締役の職務執行の監査を行っております。常勤の監査等委員は、運営会議その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。また、社外取締役である監査等委員は、指名報酬等諮問委員会その他の重要会議に出席しております。

［企業集団監査活動］

当社の主要子会社の監査役は、所定の監査計画に基づき監査を実施しております。また、常勤の監査等委員は、子会社の監査役と定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上に努めております。これらの実施結果については監査等委員会で共有しております。

［具体的な検討事項］

監査等委員会は、監査に当たって、業務執行部門の職務執行状況についての効率性・妥当性を検証するとともに、リーガル・コンプライアンスの観点から重要な違法性の有無を検討し、内部統制システムの整備・運用状況の相当性の検証を行っております。また、財務報告・情報開示の正確性と信頼性の検証、取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事・報酬に関する意見がある場合のその内容の決定、会計監査人の監査の方法や結果の相当性及び選定・再任の検討を行っております。

［会計監査人からの報告聴取］

監査等委員会は、外部監査への依拠及び監査の信頼性と相当性を確認するため、会計監査人の監査計画の段階から、四半期レビュー報告、年度決算監査報告に至るまで、全監査等委員及び子会社監査役が参加して、会計監査人と定期的に連絡会を開催し報告聴取、情報交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、会計監査人の監査プロセスの推移をモニターし、監査上の発見事項その他の重要事項のタイムリーな掌握に努めております。監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と協議を重ね、ＫＡＭの選定及び選定された項目に対する監査の実施状況と結果の相当性、関連する情報開示の適切性・整合性について確認を行っております。

［取締役会報告］

監査等委員会は、監査結果について定期的に取締役会に報告しております。

②　内部監査の状況

a 　内部監査の組織、人員及び手続

当社は内部監査部門として内部監査部20名及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフ23名を置き、日清製粉グループ各社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施しております。

b 　監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人との連携

内部監査部は、監査等委員会の直轄の組織として、監査結果を都度監査等委員会に報告し、また、主要子会社監査役及び専門監査スタッフは、監査結果を監査等委員会及び内部監査部に報告することを通じて、相互の連携を図ります。また、常勤の監査等委員は、主要子会社監査役及び内部監査部と、定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上に努めております。

当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。監査等委員会及び内部監査部は、同監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めております。

c 　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部は、監査等委員会直轄の組織として指示を受けながら、日清製粉グループ各社の監査を行っているほか、内部統制評価も行っております。設備・安全、環境保全、品質保証の専門監査は、専門的知見を持つ部署のスタッフにより実施され、必要な指導・助言を行い、それをグループで横展開することによって、グループ全体の総合的なレベルの維持・向上を図っております。これら内部監査、内部統制評価及び各専門監査の結果は都度監査等委員会に報告されております。加えて、各監査の担当部署は、年度の監査結果の総括を取締役会に報告する体制としており、専門監査を含む内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

a 　監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、補助者の構成

当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。継続監査期間は、６年間であります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤嘉雄、土畠真嗣、大山顕司の３氏であります。また、監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む。）は、公認会計士11名、その他24名であります。

b 　監査法人を選定した理由（選定方針、業務停止処分の状況を含む）

(a) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が同条に定める事由又はこれに準じる事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、同法第399条の２第３項第２号の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、職務遂行状況等諸般の事情を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合には、同法第399条の２第３項第２号の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(b) 監査法人の選定理由

監査等委員会は、会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

c 　監査等委員会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査等委員会は、2023年５月に会計監査人の評価を行い、独立性、品質管理及びグローバルな監査体制等を総合的に検討し、適切な監査を行っていると評価しております。

d 　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務等であります。

(c) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。

(d) 監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社は、独立社外取締役からなる指名報酬等諮問委員会の協議を経て、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、aにおいて同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

・当社の取締役の報酬は、1)優秀な人材確保、2)当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び3)当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定することとし、一定の割合を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していくこととする。

・当社の社内取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、1)役位に応じて毎月支給する固定報酬（基本報酬）、2)過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給する変動報酬（賞与）、及び3)より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に１回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成する。

・報酬の構成割合については、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であり、こうした事業に則した適正な報酬ミックスにすることを基本的考え方として、①固定報酬（基本報酬）、②変動報酬（賞与）及び③株式報酬の構成割合について、概ね70：15：15をスタートラインとして、業績によって②及び③の額・割合が変動することを基本方針とする。

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、経営の監督機能という役割が求められる一方、会社の中長期的な企業価値向上への一定のインセンティブを適切に付与することも重要であることから、固定報酬（基本報酬）を主として構成し、株式報酬については所定の上限の範囲で付与する。

・役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとする。

　なお、賞与については、「d　業績連動報酬（賞与）について」、株式報酬については、「e　非金銭報酬等（株式報酬）について」、報酬等の決定方法については、「c　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」に記載のとおりであります。

b 　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社は、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び賞与は年額４億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬額は年額90百万円以内と、それぞれ決議しております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度に係る報酬枠の設定について決議しており、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する３年度ごとに35万株を上限とし、株式報酬制度に基づいて当社が当社の設定した信託に拠出する額等の合計額は、連続する３年度ごとに合計300百万円を上限とすること、及び当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に毎年交付される当社株式について、交付時から３年間譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設け、譲渡制限期間中に一定の非違行為等があった場合、当該取締役に対して、当該譲渡制限の対象となる交付株式の没収に相当する金銭賠償を求めることができるものとすることを決議しております。なお、第175回定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は３名）、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

c 　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

　職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、cにおいて同じ。）の個人評価は、グループ全体の業務執行を統括する者が行うことが適していると考えられることから、取締役会は、各取締役の報酬等の額の決定を、取締役社長に委任しております。当事業年度のうち、2022年４月から同年６月までの期間に係る報酬等の額は取締役社長見目信樹が決定しております。また、当事業年度中に取締役社長の異動があったため、2022年７月から2023年３月までの期間に係る報酬等の額は取締役社長瀧原賢二が決定しております。但し、当該決定は、上記aにより定められた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、かつ基本報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）については役位別の基準額等に基づき、業績連動報酬（賞与）については連結経常利益の前期比増減率等に基づき行われており、報酬決定過程の適正性・客観性が確保されております。当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合することを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

d 　業績連動報酬（賞与）について

　当社グループの経営活動全般の活動成果を反映する連結経常利益等を指標とし、前年を上回る業績を目指して経営に取り組んでおります。支給額は、連結経常利益の前期比増減率等に基づき前年の賞与額を増減することにより決定しております。なお、当事業年度の連結経常利益の実績値は330億円（前期比101.3％）でした。

e 　非金銭報酬等（株式報酬）について

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、役位別の基準額に応じて算定された数の当社株式と金銭（納税対応分）を交付及び支給し、付与した株式については、一定の譲渡制限期間を設けております。詳細については、「１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。

f 　監査等委員である取締役の報酬等について

　監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬（基本報酬）のみで構成し、監査等委員である取締役の協議により、常勤監査等委員（大内章）が監査等委員の報酬基準にしたがって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

株式報酬制度の導入に伴い、ストックオプションとしての新株予約権につきましては、2017年以降、新規の発行は行っておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするもの、純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図ることを目的とするものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

　業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図る観点から、株式保有を行うことが中長期的な企業価値の向上に資するものであり合理性があると認められる場合に、政策保有を行うこととしております。

（保有合理性検証方法及び取締役会における検証内容）

　個別の株式について、保有目的が適切であること、及び取引状況や収益・財務状況、株主還元、信用度等を確認の上、保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較等を行い、中長期的視点から、保有の適否を毎期取締役会において検証することとしております。検証の結果、保有合理性がないと判断された株式については縮減を図ってまいります。

b 　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c 　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　特定投資株式

（注）１　個別の銘柄に関する定量的な保有効果の記載は、取引情報の守秘性の観点から記載を省略しております。なお、上記②a（保有合理性検証方法及び取締役会における検証内容）に基づき、2023年２月27日の取締役会にて定性的・定量的な保有効果の検証を行っております。

　　　２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　３　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

　　　４　キョーリン製薬ホールディングス㈱は、2023年４月１日付で杏林製薬㈱に社名変更しております。

　　　５　東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、当該法人や監査法人、各種団体の行う研修への参加、並びに会計専門誌の定期購読等を行っております。さらに、連結子会社等において経理責任者及び関係各部署長が個別決算内容等の連結財務諸表等の基礎となる情報が適正に作成されていることを十分に確認したことを踏まえ、各社社長がその旨を記載した宣誓書に自署押印し、当社社長へ提出する体制をとり、また、当社内においても経理責任者及び関係各部署長が同様の確認を行ったうえで宣誓書に自署押印し、当社社長へ提出する体制をとることで、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）