5351 品川リフラクトリーズ 有価証券報告書－第189期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第188期の期首から適用しており、第188期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第188期の期首から適用しており、第188期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは当社、子会社23社及び関連会社６社で構成され、耐火物の製造販売、築炉工事、不動産賃貸等を主な事業内容としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

（注）上記セグメント区分は「第５　経理の状況　 １　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、子会社のうち23社は連結子会社であり、関連会社のうち２社は持分法適用会社であります。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業内容」欄には、その他の関係会社を除いてセグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有（被所有）割合であります。

３．上記のうち、※１は特定子会社に該当しております。

４．上記のうち、※２は有価証券報告書を提出しております。

５．上記の連結子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、それぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．不動産事業の従業員数が０名であるのは、同事業は従業員が兼務して行っており、専従の担当者がいないためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

提出会社の従業員が組織する労働組合は、品川リフラクトリーズ労働組合（所属上部団体ＵＡゼンセン）であり組合員数は830名であります。

また、一部の連結子会社において、労働組合を組織しております。

なお、当社グループ全体として労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合は100％であります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、品川ゼネラル㈱及びイソライト工業㈱の「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合は100％であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営の基本方針

当社グループは、耐火物の製造・販売及び窯炉の設計・築炉工事等のエンジニアリングサービスの提供を通じて、産業の発展と豊かな社会の実現に貢献します。

そのため当社は、創造性と実行力に富む人材を開発し、優れた技術力、高い収益力と強固な財務基盤の確立を追求することにより、

①世界トップクラスの総合耐火物メーカーとしての地位確立

②お客様のニーズに応えるための対応力の強化

③株主、お取引先、地域社会など当社を支える皆様方からの高い信頼の獲得

④従業員にとって魅力に富み働きがいのある職場環境の創造

を目指します。

(2)経営戦略及び対処すべき課題等

2023年度の事業環境につきましては、各国でのインフレ進行、ウクライナ情勢の長期化や東アジアの地政学的リスクなど、世界経済・国内経済共に不安定な状況が継続すると見込まれます。

また、当社グループの主要なお客様である鉄鋼業界においては、粗鋼生産量は2022年度対比で微増となる見込みではあるものの、鉄鋼需要の本格的な回復には時間がかかることが予想され、また高炉メーカーが、従来より取り組んできた生産体制の再編も継続することが見込まれます。

当社グループにとりましても国内耐火物需要やエンジニアリング工事の減少、原料・エネルギー価格の高騰など厳しい状況が予想されますが、こうした状況下において当社グループが持続的な成長を遂げていくためには、国内外での拡販を行うと同時に、コストダウンの徹底と高騰する原料・エネルギー価格の製品価格への転嫁によって原料・価格スプレッドの確保に努める必要があります。また、調達サイドにおいては、原料価格高騰と需給逼迫への対応として、世界的なＥＶ（Electric Vehicle）需要で急騰したリチウム系原料やマグネシアを主体とする耐火物原料の在庫確保の前倒し、調達ソースの多様化等によるリスク回避を引き続き図ってまいります。

第５次中期経営計画（2021年度～2023年度）の最終年度にあたる2023年度においては、2022年度までの取組みを継続・発展させつつ、次に掲げる主要課題に対して注力してまいります。

①海外ビジネスの強化・拡大

　〇2023年よりグループに加わるブラジル及び米国事業を含め、既存の海外拠点の事業拡大

　〇新たな生産拠点の設立や販売提携等、事業拡大の機会の探索

②国内における拡販と競争力強化

　〇お客様の課題解決に貢献できる新たな製品やエンジニアリング技術の提供

　〇積極的な成長投資を進め、少数精鋭による生産性の高い事業運営の展開

③断熱材事業、セラミックス事業の強化

　〇耐火物事業、エンジニアリング事業との連携強化による総合的なソリューション提供

　〇当社グループの人材・経営資本の有効活用による事業拡大

なお、2023年４月より、当社グループの事業ドメインを「耐火物セクター」、「断熱材セクター」、「セラミックスセクター」、「エンジニアリングセクター」の４事業に分け、各セクターの活動をバックアップする「コーポレート本部」を設置いたしました。各セクターでは事業の成長に尽力し、グループ全体としては、新たに設置する「グループ経営戦略会議」を通じてセクター間の協業を促進し、経営資源の有効な配分を検討していきます。サステナビリティ経営では、気候変動関連や人権の尊重、多様な人材の活用などの課題に取り組み、お客様へは耐火物技術と断熱技術、築炉エンジニアリング技術を組み合わせた熱ロス低減等のソリューション提供を推進していくことでＣＯ２排出量削減に貢献いたします。第５次中期経営計画の最終年度として経営戦略にサステナビリティ諸課題を着実に取り込み、さらなる飛躍を目指す次期中期経営計画への地盤を構築してまいります。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの主たる経営指標といたしましては、売上高経常利益率（ＲＯＳ）、総資産利益率（ＲＯＡ）及び自己資本利益率（ＲＯＥ）を使用しております。これらに加え、収益性と効率性を図る経営指標として投下資本利益率（ＲＯＩＣ）の導入を検討しております。国内外の経済環境が大きく変化する中で、当社グループは事業規模の拡大と経営の効率化を目指しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、全ての事業活動の土台として人権を尊重（人権基本方針（URL：https://www.shinagawa.co.jp/profile/humanrights\_policy.html）をご参照ください）し、「産業の発展と豊かな社会の実現」という経営理念の下、「環境」「社会」「ガバナンス」の観点から「利益を追求する過程で社会課題の解決にも貢献できる事業を行う」ことをサステナビリティに関する基本姿勢とし、ステークホルダー（お客様、株主・投資家、お取引先、従業員、地域社会、未来世代）と共に持続可能な社会の実現に取り組んでまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めてまいります。

　当社グループはサステナビリティをめぐる課題を解決すべく、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は年２回以上開催され、(3)に示す内部統制委員会（コンプライアンス・リスクマネジメント小委員会）と協調し、当社グループのＳＤＧｓ及びＥＳＧ投資等サステナビリティ経営に関する方向性を議論し、取締役会に報告しています。また事業分野ごとのセクターの導入によりサステナビリティに関する取組みが強化されています。詳細は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。 (2）戦略

　これまで当社グループは耐火物・断熱材・セラミックス等の材料技術、工業窯炉の設計・施工技術を統合した高温域における総合技術を基に、お客様の安全で効率的な操業を支え豊かな社会の実現に貢献してきました。今後もこのような取組みを通じて社会に貢献すると共に、脱炭素や省エネルギーといった現代社会が取り組まなければならない課題に対しても、当社グループの持てる技術により優れたソリューションを提供していくことで、サステナブルな社会の構築に寄与してまいります。また、これらの取組みが当社グループの国内及び海外におけるビジネスの強化・拡大につながると考えております。このような方向性の実現に人的資本の充実は欠かせません。ダイバーシティがイノベーションの原動力であると考え、社内環境整備の方針を含めた「人材開発方針」（URL:https://www.shinagawa.co.jp/profile/labour\_training.html）に基づき人材戦略を定め、外国語検定試験受験制度他各種施策を実施し人的資本強化に取り組んでいます。

　人的資本の充実を始め、サステナビリティに関し当社グループは進むべき方向性として７つのテーマと11のマテリアリティを決定しています。これらに基づき持続的な事業成長を実現すると共に社会課題の解決にも貢献し、産業の発展と豊かな社会の実現を目指します。テーマとマテリアリティの詳細につきましては、「統合報告書2022」（URL：https://www.shinagawa.co.jp/finance/pdf/integrated\_report2022.pdf）をご参照ください。 (3）リスク管理

　当社グループが事業活動を通じた持続的成長や企業価値創造を行う中で、活動を阻害する様々なリスクが存在します。当社グループのリスクマネジメントを横断的に統括するため内部統制委員会を設置しています。同委員会は、コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進状況等について統括し、定期的にその結果を取締役会及び監査等委員会に報告しています。また、下部組織としてリスクマネジメント小委員会を設置して、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、下図に示すサイクルにより潜在リスクの予防・軽減、及びリスクが顕在化した場合に影響を最小限にとどめる事業継続計画（ＢＣＰ）の策定・訓練等に取り組んでいます。

 (4）指標及び目標

　当社グループは、11のマテリアリティに野心的な指標と目標を設定し、サステナビリティ経営の方向性を明確にし、サステナビリティ委員会による的確な進捗管理を行うことで、サステナビリティ経営を着実に進めていきます。また(1)に記載のとおり取締役会はサステナビリティ委員会の報告により各指標の進捗状況をモニタリングしております。なお、活動状況や結果、経営環境の変化にフレキシブルに対応し、必要に応じて指標や目標の見直しも実施してまいります。

　７つのテーマと11のマテリアリティの内、気候変動・環境負荷低減と人材戦略が特に重要と考えています。気候変動・環境負荷低減については「2030年までにSCOPE１、２のＣＯ２排出量を2013年度比50％削減」、「2050年度にはカーボンニュートラルの実現」を目標としています。人材戦略に関しては「2030年までに女性管理職比率を25％に」、「外国籍社員の社員数 2030までに200％以上増（2020年度比）」、「教育研修時間 20時間以上/年（一人当たり）」などを掲げ人的資本の充実に取り組んでいます。人材戦略に関しては、社内環境整備方針を含めた方針である「人材開発方針」（URL:https://www.shinagawa.co.jp/profile/labour\_training.html）をご参照ください。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．重要なリスク

（1）特定の業界への依存

当社グループは、販売高の多くを鉄鋼業界に依存しており、当該鉄鋼業界の操業度や設備投資の動向により、主力製品である耐火物や築炉工事の販売高が左右され大きな影響を受けます。

また耐火物の使用に関して、鉄鋼トン当たりの耐火物使用原単位は年々低下しており、鉄鋼業界の操業度や設備投資が増加しない限り、耐火物の国内需要は減少する可能性があります。今後はカーボンニュートラルに向けた鉄鋼業界の取組みが加速され、製鉄プロセス変更による耐火物使用原単位が変動することも見込まれます。また中国からの輸入耐火物の増加が続いた場合、耐火物の国内生産量は更に減少することがあり得ます。

そのため当社グループでは、国内の非鉄・セメントメーカーへの拡販を図ると共に、輸出の拡大と海外での事業展開に注力しております。

（2）原料の入手難及び原料価格の高騰

当社グループが使用している原料の中にはメーカーや産地が限られているものがあり、何らかの理由により入手困難となり生産に支障をきたす恐れがあります。原料需給の逼迫や供給能力の制約により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあり得ます。

また近年では、安価で良質な中国製耐火物原料が購入原料の過半を占めるようになったことから、これを代替できる供給ソースの開拓を継続して行っております。

２．その他のリスク

（1）為替及び金利

当社グループは、多くの輸入原料を使用しており、また製品の輸出や海外耐火物の仕入販売を行っております。あわせて海外には各国に生産拠点があるため、為替変動により、円換算後の価値が当社グループの事業に影響を与えることがあり得ます。

また、当社グループの資金調達は、主として金融機関からの借入等の有利子負債によっており、市場金利が上昇した場合には当社グループの業績や財務状況に影響を与えることがあり得ます。

そのため当社グループでは、実需に合わせた為替予約、金利スワップ等のヘッジ手段によって、リスクの低減を図っております。

（2）海外事業活動

当社グループは、アジア、オセアニア、南北アメリカ等の海外に生産拠点、販売拠点を有して事業展開を行っております。海外での事業には、通常予期しない法律や規制の変更、急激な金融情勢の変化などの経済的に不利な要因の発生や政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化した場合、当社グループの業績や財務状況に影響を与えることがあり得ます。

また、様々な国や地域における大規模な地震や風水害などの自然災害や戦争・テロ・暴動、感染症、交通機能障害を含む社会的・政治的混乱などのリスクにさらされています。これらの災害等が発生した場合に備えた初動対応及び重要業務を早期に復旧継続させることを目的として事業継続マネジメントシステムを策定し、運用しておりますが、実際に発生した場合には操業の中断・縮小、施設等の損害、多額の復旧費用などにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）自然災害・感染症の蔓延

当社グループの国内外の事業拠点において、地震・台風・局地的集中豪雨などの自然災害により、当社社員、生産現場及び生産設備、出荷に使用される道路、鉄道、港などのインフラストラクチャーが甚大な被害を受けた場合、その復旧まで生産や出荷が長期間に亘り停止することがあり得ます。

また、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の新たな感染症の蔓延により、当社社員の多くが罹患する事態が発生した場合やサプライチェーンの断絶などにより原材料の入手難が発生した場合、当社グループの事業活動に長期間に亘り停止する或いは停滞することがあり得ます。

当社では、事業継続計画（BCP）の策定、社員安否確認システムの構築、耐震対策、防災訓練などの対策を講じると共に、テレワーク及び交代勤務による事業継続体制に即時移行できるよう、社内規程の整備やＩＴ機器・通信機器の整備・個人配付等の対応を行っています。しかしながらこれらによる被害を完全に排除できるものではなく、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、長引くウクライナ情勢等の影響により、資源価格・エネルギー価格の上昇がみられる中、進行するインフレへの対応として米国や主要欧州諸国において急激な金融環境の引き締めが行われる等、慌ただしい環境の中で推移しました。日本経済につきましては、半導体不足や為替相場の急激な変動等の景気の下振れリスクを拭いきれないものの、ウィズコロナの下で各種政策の効果もあり、個人消費や企業の設備投資・生産活動に持ち直しの動きが見られる中で推移しました。耐火物業界の最大の需要先である鉄鋼業界におきましては、通期の国内粗鋼生産量は、半導体不足を起因とする自動車向け鉄鋼需要の低迷を主要因として、前年同期比8.1％減少し、8,785万トンとなりました。

このような状況の中、当社グループは第５次中期経営計画（2021年度～2023年度）の中間年度にあたる2022年度において、主要課題である「不定形商品の更なる競争力強化」に向け、前連結会計年度より当社赤穂工場（兵庫県）への最新鋭の不定形耐火物製造ライン建設と西日本地区における同製造拠点の集約に取り組んでおり、2024年４月からの新工場稼働に向け、建設工事は順調に進捗しております。

海外市場においては、2022年５月にCompagnie de Saint-Gobain（サンゴバン社、本社：フランス・パリ）との間で、同社のブラジルにおける耐火物事業及びアメリカにおける耐摩耗性セラミックス事業に関する譲受契約を締結し、同年12月に契約クロージングを行いました。これにより当社はインド・太平洋圏の主要市場全てにおいて生産拠点を確保し、海外事業のさらなる拡大に向けて体制を強化しました。

また、気候変動対策が世界的課題となる中、当社はＣＯ２排出量を2030年度50％削減（2013年度比）、2050年度カーボンニュートラルの実現を目標といたしました。ＣＯ２排出量の少ない燃料への転換、太陽光発電の検討等を行うと共に、環境配慮型商品の開発・販売を推進し、地球環境への課題に対処してまいります。

当連結会計年度の経営成績は、上昇基調にある耐火物原料価格の販売価格への転嫁が進んだことを主要因として、売上高1,249億63百万円（前年同期比12.8％増）、営業利益108億44百万円（前年同期比7.3％増）、経常利益114億57百万円（前年同期比6.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は土地及び建物売却に伴う固定資産売却益の計上等により83億７百万円（前年同期比56.5％増）となりました。

次にセグメントの概況をご報告申し上げます。

＜耐火物及び関連製品＞

耐火物及び関連製品事業につきましては、耐火物原料価格の販売価格への転嫁が進んだこと等により、当連結会計年度の売上高は994億76百万円と145億75百万円（17.2％）の増収、セグメント利益は102億88百万円と８億36百万円（8.9％）の増益となりました。

＜エンジニアリング＞

エンジニアリング事業につきましては、各種窯炉補修作業等の減少により、当連結会計年度の売上高は244億87百万円と４億10百万円（1.7％）の減収となりましたが、工事案件の構成差によりセグメント利益は19億82百万円と１億57百万円（8.6％）の増益となりました。

＜不動産＞

不動産事業につきましては、当連結会計年度の売上高は９億98百万円と14百万円（1.5％）の増収、セグメント利益は４億93百万円と53百万円（12.2％）の増益となりました。

②財政状態の状況

＜資産＞

当連結会計年度末の総資産は、「商品及び製品」、「原材料及び貯蔵品」、「建物及び構築物（純額）」及び「のれん」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ241億91百万円増加し、1,439億１百万円となりました。

＜負債＞

負債は、「短期借入金」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ160億４百万円増加し、724億75百万円となりました。

＜純資産＞

純資産は、「利益剰余金」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ81億86百万円増加し、714億25百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ14億34百万円増加し、181億97百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果得られた資金は102億81百万円（前年同期比8.3％増）となりました。これは主に「税金等調整前当期純利益」124億78百万円等による増加の結果であります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果使用した資金は159億50百万円（前年同期比208.7％増）となりました。これは主に「有形固定資産の取得による支出」47億81百万円、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」109億97百万円等による増加の結果であります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果得られた資金は68億36百万円（前年同期は33億48百万円の使用）となりました。これは主に「短期借入金の純増加額」111億25百万円等による増加と、「配当金の支払額」18億24百万円、「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」21億44百万円等による減少の結果であります。

④生産、受注及び販売の状況

(a）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっております。

(b）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

(c）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度の連結成績につきましては、上昇基調にある耐火物原料価格の販売価格への転嫁が進んだことを主要因として、売上高は前連結会計年度に比べ141億79百万円の増収となりました。

また、利益に関しては、在庫評価益の計上等により、前連結会計年度に比べ「営業利益」は７億36百万円、「経常利益」は７億41百万円のそれぞれ増益となりました。また、「親会社株主に帰属する当期純利益」は「経常利益」の増加に加えて、土地及び建物売却に伴う固定資産売却益の計上等から、29億98百万円の増益となりました。この結果ＲＯＳは前連結会計年度の9.7％から9.2％となりましたが、ＲＯＥは同8.8％から13.0％に上昇しました。

財政状態につきましては、原材料等の価格上昇及び需給逼迫への対応として「商品及び製品」並びに「原材料及び貯蔵品」が増加したことにより「流動資産合計」は914億34百万円となりました。また設備投資による「建物及び構築物（純額）」及び企業結合による「のれん」が増加したことにより「固定資産合計」は524億67百万円となりました。これにより、「総資産」は前連結会計年度末に比べて241億91百万円増加の1,439億１百万円となりました。

一方で、Compagnie de Saint-Gobain（サンゴバン社、本社：フランス・パリ）のブラジルにおける耐火物事業及び米国における耐摩耗性セラミックス事業の譲受資金及び運転資金に充当した「短期借入金」の増加等によって「負債合計」は前連結会計年度末に比べ160億４百万円増加し724億75百万円となりました。

また、「利益剰余金」の増加等によって「純資産」が前連結会計年度末に比べて81億86百万円増加し714億25百万円となりました。これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末の50.3％から47.3％に低下しました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況につきましては、前連結会計年度に比べて「税金等調整前当期純利益」が大幅に増加したこと等により「営業活動によるキャッシュ・フロー」は102億81百万円となり、「有形固定資産の取得による支出」47億81百万円、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」109億97百万円等「投資活動によるキャッシュ・フロー」の支出増加を差し引いた「現金及び現金同等物」の期末残高は、14億34百万円の増加となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料等の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金や長期運転資金の調達については、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金にリース債務を加えた有利子負債の残高は、343億３百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、181億97百万円となっております。

当連結会計年度末におきまして、前連結会計年度末に比べて短期借入金が117億５百万円増加しておりますが、これは海外事業の譲受資金の支払いに対応するものであり、2024年３月期における売上債権の回収と、遊休資産の売却代金により返済を行う計画であります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

なお、新型コロナウイルスの影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)主要な技術援助契約

（注）前事業年度の有価証券報告書において記載した当社とサンゴバン・ド・ブラジル社との契約につきましては、当事業年度におきまして、サンゴバン・ド・ブラジル社からSR do Brasil Ltda.に承継されております。

(2)主要な販売契約

(3)事業の譲受

当社は、Compagnie de Saint-Gobain（以下、「サンゴバン社」という。）との間で、サンゴバン社の有するブラジルにおける耐火物事業及び米国における耐摩耗性セラミックス事業に関してサンゴバン社の子会社から譲受けること（以下、「本事業譲受」という。）で合意し、2022年５月12日開催の当社取締役会で、サンゴバン社の100％子会社であるSaint-Gobain Do Brasil Produtos Industriais E Para Construcao LTDA及びサンゴバン社の100％子会社であるSaint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc.と本事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(4)固定資産の譲渡

当社は、2022年９月１日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産の譲渡を行うことを決議し、2022年９月２日付で譲渡契約を締結し、2022年９月28日に譲渡いたしました。

①譲渡の理由

譲渡資産は社宅用地として使用しておりましたが、2020年８月に当該社宅を閉鎖し、遊休資産となっておりました。今般、持続的な成長に向けた投資資金の確保を目的として譲渡することといたしました。

②譲渡資産の内容

※　譲渡価額、帳簿価額については、譲渡先との取り決めにより非開示とさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価格での譲渡であります。

③譲渡先の概要

譲渡の相手先（国内法人）については、相手先との取り決めにより非開示とさせていただきます。なお、相手先と当社グループとの間には特筆すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

④損益に与える影響

当連結会計年度において、当該譲渡資産の売却益は固定資産売却益として特別利益に2,514百万円計上しております。

(5)固定資産の譲渡

当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産の譲渡を行うことを決議し、2023年１月31日付で譲渡契約を締結し、2023年４月14日に譲渡いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動は、当社の技術研究所において、主として耐火物に関する研究開発を行っており、（1）長期的視野に立った基礎研究（2）装置開発を含めた耐火物評価技術の研究（3）顧客のニーズに対応した製品の開発（4）耐火物技術を応用した新製品の開発等を目的として取り組みました。

その結果、当連結会計年度に支出した研究開発費は総額で1,382百万円で、全て耐火物及び関連製品事業に関するものです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、グループ全体で5,181百万円（無形固定資産及び長期前払費用を含む）の設備投資を行いました。

耐火物及び関連製品においては、グループの生産設備更新を中心に4,891百万円の設備投資を行いました。

エンジニアリングにおいては、作業環境の改善を中心に197百万円の設備投資を行いました。

不動産においては、既存設備の維持更新を中心に45百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

2023年３月31日現在

(2)国内子会社

2023年３月31日現在

(3）在外子会社

2022年12月31日現在

（注）１．帳簿価額には建設仮勘定を含んでおりません。

２．瀋陽品川冶金材料有限公司及び遼寧品川和豊冶金材料有限公司の土地は、連結会社以外から賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設等

（注） 完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2)重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年６月29日開催の定時株主総会における株式併合決議に基づく株式の併合であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１.自己株式72,450株は、「個人その他」の欄に724単元、「単元未満株式の状況」の欄に50株含まれております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元（100株）含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社724千株、株式会社日本カストディ銀行251千株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取

りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を充実させることが重要であると考えており、持続的な成長に向けた投資資金確保のための内部留保の充実を図りつつ、業績に応じた利益配分を行うことを利益配分の基本方針としております。

具体的には、連結配当性向30%を目途としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては上記方針に基づき、当期は１株当たり200円といたしました。

なお、年間の連結配当性向は利益配分の基本方針である30％を下回ることとなりますが、親会社株主に帰属する当期純利益から当事業年度に行った遊休資産の譲渡による特別利益の影響額を除いて計算した連結配当性向は、概ね30％程度となります。当該譲渡益につきましては、当事業年度に行った海外での事業買収資金に充当いたしました。

内部留保資金につきましては、将来を見据えた事業再構築に幅広く有効に投資していくほか、今まで以上にコスト競争力を高めるための諸設備や顧客のニーズに応える製品開発・技術開発に投資していく予定であります。

また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当社は連結配当規制適用会社となっております。

当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・当社では監査等委員会設置会社の制度のもと、以下の通り各機関の運営により経営の健全性・遵法性・透明性が継続して担保されていると判断しております。

・当社の取締役会は、毎月１回以上開催し、取締役会規則に基づき法令で定められた事項や経営の基本方針をはじめとする重要事項を決定するとともに、重要な業務の執行状況について報告を受け、取締役の業務の執行を監督する機関と位置づけております。

　取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略、サステナビリティ、決算・財務関連、リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連、人事関連、重要な設備投資等多岐にわたって審議しております。

　当事業年度における取締役会の各取締役の出席状況は次の通りであります。

（注）山平恵子氏は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

・当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行っております。現在、３名の社外取締役を含む監査等委員４名及びその活動を補助する専任の監査等委員会事務局員２名による監査・監督体制を敷いております。監査等委員は、監査等委員会の定める監査方針に従い、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査・監督しております。さらに監査の充実を図るため工場・営業所及び子会社等に赴き、当社及び当社グループの業務執行状況について調査しております。監査等委員会は毎月１回開催され、各監査等委員から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。また監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員と一体となり、その活動を補助し、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行します。

・当社は、経営会議として取締役と一部の執行役員を構成メンバーとする常務会及び執行役員を構成メンバーとする執行役員会議を設置し、常務会を毎月１～２回、執行役員会議を年４回開催しております。

・2023年４月に当社グループの事業ドメインを「耐火物セクター」、「断熱材セクター」、「セラミックスセクター」、「エンジニアリングセクター」に分けた上で、各セクターの活動をバックアップする「コーポレート本部」と全社共通部門を置きグループ経営体制を改革、強化しました。各セクターは事業の損益と成長に責任を持って自律的な取り組みを進め、グループ全体としては新たに設置する「グループ経営戦略会議」を通じてセクター間の協業を促進し、経営資源の有効な配分を検討してまいります。

・当社の機関ごとの構成員は下記のとおりであります。（議長または委員長：◎、構成員：○、オブザーバー：△）

（注）１．上記のほか、社長から指名された構成員がおります。

２．2023年７月より、会議名称が「経営会議」に変更になる予定です。

・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下の通り定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、環境の変化に応じて見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）企業行動憲章を制定し、経営者が繰り返しその精神を当社及び子会社から成る企業集団の全従業員に伝えることにより、法令順守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

（ⅱ）内部統制委員会を設置し、当社及び子会社各社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。内部統制委員会は取締役、執行役員及び常勤の監査等委員の内から構成し、事務局を設置する。

（ⅲ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のコンプライアンスの推進状況について監査する。

（ⅳ）内部統制委員会は、コンプライアンスの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ⅴ）法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、社内規則に則り、適切に文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）内部統制委員会は、当社及び子会社各社のリスクマネジメントの取り組みを横断的に統括する。

（ⅱ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のリスクマネジメントの推進状況について監査する。

（ⅲ）内部統制委員会は、リスクマネジメントの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。

（ⅰ）取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。

（ⅱ）取締役会は、中期経営計画を具体化するため部門ごとの毎期の業績目標と予算を設定する。

（ⅲ）各部門を担当する取締役または執行役員は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築する。

（ⅳ）企画管理本部担当取締役は月次の業績につき、ＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告する。

（ⅴ）取締役会は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

（ⅵ）取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した取締役からなる委員で構成、その過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補の指名、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体にわたる内部統制の構築を目指し、当社及び子会社各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

そのため、当社取締役、執行役員、事業所長及び子会社社長は、当社各部門及び子会社各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。

当社の内部統制委員会は、当社及び子会社の内部統制に関する監査を実施し、その結果を当社各部門及び子会社各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

（ⅱ）当社は、子会社各社の一定の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む）について、関係会社管理規程により当社の機関決定までの手順を義務づけ、当社の取締役会規則等に定めた決定手続き等により、審議・決定し、また報告を受ける。

（ⅲ）関係会社担当取締役・執行役員は、関係会社管理規程に基づき当社のシステムに則った子会社各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備と、効果的かつ効率的な職務の執行に関して子会社社長に指示・助言を行うとともに、子会社各社の推進状況を監督する。

（ⅳ）当社グループのサステナビリティをめぐる課題を解決すべく、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置し、ＳＤＧｓ及びＥＳＧ投資等サステナビリティ経営を推進、取締役会に定期的にその状況を報告する。

（ⅴ）当社の内部監査室は、当社及び子会社各社の業務の有効性・効率性並びにコンプライアンス及びリスクマネジメントの実施状況について監査する。

６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

（ⅰ）監査等委員会事務局に専任者を置き、監査等委員会は、その運営や監査業務の補助を行わせる。

（ⅱ）監査等委員会が求めた場合の監査等委員の職務を補助する使用人は内部監査室員の内より選出し、監査等委員の指示を確実に遂行するものとする。

（ⅲ）監査等委員の職務を補助する使用人の異動については、監査等委員会の意向を踏まえた上で決定する。

７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（ⅰ）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、必要に応じまたは監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告する。

（ⅱ）内部監査室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に報告する。

（ⅲ）内部統制委員会は、監査等委員会に対して当社及び子会社から成る企業集団全体に重大な影響を及ぼす事項、内部統制に関する監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインに関する状況を速やかに報告する。

（ⅳ）監査等委員会が必要と判断した事項については取締役、執行役員及び使用人が速やかに報告する。

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社は、コンプライアンス・ホットラインへの通報・相談者及び監査等委員会への報告者については不利な取り扱いを受けないことを確保する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行に生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払または償還に応じる。

１０．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしている。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因した損害賠償請求にて被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補の対象としないこととしております。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。

・自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

・株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役と取締役であった者、監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

④ 株式会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、(ⅱ)高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、(ⅲ)永年の間に築き上げたステークホルダーとの信頼関係、(ⅳ)地域との共生及び環境保全への取組み等サステナビリティ経営の推進等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討する上で重要な判断材料となると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」という。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

　また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、耐火物事業、エンジニアリング事業、断熱材事業、セラミックス事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ、営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとして事業規模の拡大を追求してまいります。

2021年度から３ヵ年にわたり進めている第５次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、以下の重点施策に注力しております。

（ⅰ） 国内における拡販と競争力強化

　国内鉄鋼向けビジネスの縮小傾向を受け、「耐火物・断熱材の徹底拡販」による鉄鋼向け以外のビジネスの拡大とＦＡ化された新工場建設など「生産体制の最適化」により、国内収益基盤の再構築を推進します。

（ⅱ） 海外ビジネスの強化・拡大

　高温技術領域で総合的ソリューションを提供できる企業集団として、海外のリーディングカンパニーとの販売提携や新たな生産拠点の設立など海外顧客基盤の拡大を図り当社グループのプレゼンス向上を目指します。

（ⅲ） 新規ビジネスの探索

　将来の更なる成長のためセラミックス、ケミカル事業等新規ビジネスの探索に注力します。セラミックス分野では米国子会社との連携により世界市場への参入を目指します。

（ⅳ） 成長投資の積極推進

　成長のためには一定のリスクテイクは必要であるとの認識の下、当社グループは中長期的な持続的成長を実現するⅰ～ⅲの施策について、積極的な成長投資を実行します。

以上のように、企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者が現れる危険性を低減するものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員、未来世代等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。

当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努め、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ってまいりました。

2015年11月　「コーポレートガバナンス基本方針」を制定

2016年６月　監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督

2020年６月　専任の常勤スタッフ２名の監査等委員会事務局を設置

2022年４月　任意の委員会として指名・報酬委員会を設置。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化

2022年６月　女性取締役を選任するとともに、独立社外取締役を１名増員。取締役10名、うち独立社外取締役４名の構成。

このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を充実させ、経営の透明度を高めております。2022年10月にＩＲ・広報部が発足し、開示情報の量と質の更なる充実に取り組んでいます。

また、2023年４月に当社グループの事業ドメインを「耐火物セクター」、「断熱材セクター」、「セラミックスセクター」、「エンジニアリングセクター」に分けた上で、各セクターの活動をバックアップする「コーポレート本部」と全社共通部門を置きグループ経営体制を改革、強化しました。各セクターは事業の損益と成長に責任を持って自律的な取り組みを進め、グループ全体としては新たに設置する「グループ経営戦略会議」を通じてセクター間の協業を促進し、経営資源の有効な配分を検討してまいります。

これらの取組みの充実を含め、今後とも、一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく考えであります。

これらのコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、以上で述べた企業価値向上のための取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

３．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年５月11日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」という。)として継続を決議いたしました。

本対応方針の継続について2023年６月29日開催の第189回定時株主総会に付議し、承認可決されました。

本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除く。）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」という。）が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。

当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。

次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。

当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、2023年６月29日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。

なお、本対応方針の詳細についてはインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.shinagawa.co.jp/news/index.html）に掲載する2023年５月11日付ニュースリリースをご覧下さい。

４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

２．に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、２．に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

また、３．に記載した本対応方針も、３．に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．山平恵子、豊泉貫太郎、佐藤正典及び中島茂は、社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外役員は４名で、うち１名が取締役（監査等委員である取締役を除く。）、３名が監査等委員である取締役であります。

社外取締役山平恵子氏は、経営者として企業経営、マーケティング、販売戦略等について豊富な見識・経験・実績を兼ね備えており、専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等いただくことを期待して、2022年６月、監査等委員でない取締役として選任いたしました。

社外取締役豊泉貫太郎氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2004年３月より当社社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

社外取締役佐藤正典氏は、公認会計士・税理士として企業会計全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2011年６月より当社社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

社外取締役中島茂氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2015年６月より当社社外取締役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

なお、提出日現在の社外取締役の他の会社との兼任状況等については次のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会、内部監査室及び監査法人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤の社内取締役１名と社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、各監査等委員が実施した監査活動の結果について報告を受け、協議するとともに、必要な決議事項等について意見の形成に努めています。内部監査室からは定期的に内部監査の状況について報告を受け、情報を共有するなど連携を深めております。また、監査法人との定期的な会合をもち、会計監査に関する監査計画、監査実施状況について報告を受けております。

なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、専任者２名を配置しております。

当事業年度における監査等委員会の構成及び各監査等委員の出席状況は次の通りです。

（注）2022年６月29日開催の第188回定時株主総会をもって、市川一は任期満了により監査等委員である取締役を退任し、新たに山下寛文が選任されました。

ロ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度は合計13回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告が行われました。

決議・協議　22件　監査方針・監査計画、会計監査人の再任・報酬、取締役の選任・報酬、監査報告書等

報告　55件　当社及び関係会社の往査報告、内部監査結果報告、会計監査人の監査結果報告、内部通報等

各監査等委員は、取締役会（当事業年度は合計13回開催）に出席し、議事運営や審議内容等を確認し、必要により意見表明を行っております。当事業年度における監査等委員の取締役会への出席率は100％でした。

また常勤監査等委員は、常務会等の重要な会議に出席し、報告内容や審議状況等を確認することにより、会社状況の的確な把握に努めております。その他、監査計画に基づき往査を実施し、下記の重点監査項目を主とした状況の確認を行っております。

当事業年度における重点監査項目と各項目の監査状況は以下の通りです。

(1)内部統制システム基本方針の整備・運用状況

　内部監査室と連携し、社内事業所及び関係会社への往査等を行い、課題がある場合には改善に向けた提言を行いました。

(2)経営方針の浸透状況、経営計画等の進捗状況

　重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、業務執行取締役及び執行役員等との面談、社内事業所及び関係会社への往査等により、経営計画の進捗状況等について確認しました。

(3)継続的なコンプライアンスの確保のための取り組み状況

　コンプライアンス教育・研修の実施状況、各種法令・規程遵守への対応状況について確認しました。

(4)安全・衛生・環境・防災管理体制の構築状況

　労働災害・自然災害等の報告を受領し、社内事業所及び関係会社への往査等で管理体制を確認しました。

(5)関係会社の管理・運営状況

　関係会社の取締役や当社主管部門の取締役等との意思疎通及び情報交換を図りました。さらに国内関係会社５社の監査役との面談・連絡会を四半期ごとに実施する等、日常的な情報共有に取り組みました。また国内関係会社５社及び海外関係会社２社の往査を実施しました。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続

代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は独立した業務を行う６名で構成されており、当社及びグループ会社の事業活動に関する監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行い、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に対して、定期的な報告を行っております。

ロ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室から監査等委員会に対しては定期的な報告を行っており、また当社及びグループ会社の各拠点往査においては、内部監査室員と監査等委員との共同監査の実施や監査報告書の相互提出により情報の共有を図っております。

また、内部監査室から監査法人、監査法人から内部監査室への定期的な報告を行っており、監査等委員と監査法人との定期的会合と合わせて、当社グループの監査に関する３者の相互連携を図っております。

これらの監査により発見された事象の内、重大かつ全社的な対応を要するコンプライアンス案件については、当社の内部統制部門であるコンプライアンス委員会及び内部統制委員会に報告し、内部統制部門で審議の上対応を図ることとしております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間：54年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

猪俣 雅弘

岩崎 宏明

（注）第１四半期までの四半期レビューは猪俣 雅弘及び芦川 弘が業務を執行し、その後芦川 弘から岩崎 宏明に交代しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他12名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について確認する方針としております。

A．監査法人の解任事由の有無（※）

B．監査法人の監査の方法と結果の相当性

C．監査法人の品質管理体制

※監査法人の解任又は不再任の決定の方針

会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

そのほか、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の信頼性・適正性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

上記方針に基づき有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行った結果、有限責任 あずさ監査法人は当社の監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を再任することといたしました。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、監査法人からの報告聴取、監査への立会い及び経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、有限責任 あずさ監査法人は当社の監査人として職責を果たしていると評価いたしました。

④　監査等委員会、監査法人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、監査法人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施状況について説明・報告を受けるとともに、定期的な意見交換を実施しております。

内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査等委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を
定期的に報告しております。

⑤　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、子会社組織再編に関するアドバイザリー業務及び財務デューデリジェンス業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、連結決算に関するアドバイザリー業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務顧問業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務顧問業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、取締役会において、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受けた上で監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、「a.監査公認会計士等に対する報酬」に記載の報酬等に同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につき、コーポレートガバナンス基本方針において、「取締役・執行役員の報酬等については、別に定める『取締役・執行役員報酬規定』により、報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に設定する。」と定めております。

　当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる方針について定めております。当該取締役会の決議に際して、監査等委員会は当該方針が相当であると判断しております。また、2022年４月より社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員報酬制度について取締役会の諮問を受け、議論を重ねております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する方針

　当社では、2020年６月26日をもって取締役（監査等委員を除く）の取締役退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成される報酬体系を、月俸・賞与・譲渡制限付株式報酬に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、さらに2022年度より役員報酬を適正な水準とすべく改定を行いました。

　当該役員報酬制度の見直しにあたり、固定報酬と業績連動報酬のバランス等を勘案しつつ、柔軟に取締役の報酬制度を設計するために、資格別に月額報酬及び賞与を支給しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬を導入しております。

　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年６月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額280百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とするものであります。また、金銭報酬とは別枠で、同日付の株主総会決議にて、株式報酬の額として年額23百万円以内、株式数の上限を年23千株以内の決議内容としております。

　業績連動報酬（賞与）に係る業績指標は単体及び連結経常利益であり、その実績は前年度の単体経常利益60億円及び連結経常利益107億円であります。当該指標を選択した理由は、「報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案する」ためであります。当社の業績連動報酬は、職位別に次の式にて算定されております。

業績連動報酬＝職位別基準額×（単体経常利益/40億円）×0.5+職位別基準額×（連結経常利益/68億円）×0.5

　なお、月額報酬：賞与：株式報酬の割合が、社長で概ね65%：25%：10%になるように設定しています。

２．監査等委員である取締役の報酬に関する方針

　監査等委員である取締役についても、2020年６月26日をもって取締役退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成される報酬体系を、月俸と譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、さらに2022年度より役員報酬を適正な水準とすべく改定を行いました。

　当社の取締役（監査等委員）の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年６月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額80百万円以内とするものであります。また、金銭報酬とは別枠で、同日付の株主総会決議にて、株式報酬の額として年額３百万円以内、株式数の上限を年３千株以内の決議内容としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上表には、2022年６月29日開催の第188回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）および取締役（監査等委員）各１名を含んでおります。

２　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割り当ての際の条件等は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の通りであります。また、当事業年度における交付状況は、「２　自己株式の取得等の状況　（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載しております。

３　役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。

③　2023年度以降の役員の報酬等について

取締役（監査等委員を除く）の報酬制度変更

１．制度の概要

　当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、現行の譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック制度）を廃止し、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という）を導入することを決議し、本制度に関連する議案が2023年６月29日開催の第189回定時株主総会にて承認されました。

　本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、毎年４月１日から１年間（以下「評価期間」という。）の業績の数値基準を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値基準の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会である指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

　なお、業績連動報酬（賞与）に係る業績指標は、2023年度より連結経常利益とすることとしております。

２．当社株式の算定方法

　以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。

(1）交付する株式数（最終交付株式数）の算定方法

ア．交付する株式数

　各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。

［算定式］

・最終交付株式数 ＝ 基準交付株式数（①）×業績数値基準達成度（②）×役務提供期間比率（③）

・各対象取締役に交付される最終交付株式数の総数及び株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、それぞれ、40千株及び80百万円とする。

イ．個別の算定項目の説明

①　基準交付株式数

　基準交付株式数は、役位に従い定める以下の基準付与金額を、当社が定めた期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値又は加重平均値で除した株式数とします。

②　業績数値基準達成度

（※）35億円以下の場合は35億円とみなして、170億円以上の場合は170億円とみなして計算する。

③　役務提供期間比率

　在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。

④　交付時株価

　交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

⑤　その他

　対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。

(2）評価期間

毎年４月１日から１年間

(3）支給時期

　上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日（※）から２か月以内に交付します。

（※）権利確定日とは、評価期間の事業年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

３．株式の交付方法

　対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記２の計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

　当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

　また、当社と対象取締役との間で、対象取締役が取得した当社株式について、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」という。）を締結するものとします。

①　対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

②　対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。

③　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

４．対象取締役が異動した場合の取扱い等について

(1）評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

　対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。

(2）評価期間中に組織再編等が行われた場合

　評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記２．(1)アに従い、①基準交付株式数に②当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の直近の四半期報告書の提出時点における業績数値基準達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た数に、(b)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。但し、かかる金銭の支給は、上記２．(1)の上限額の範囲内で行われるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約

　合併の効力発生日

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）

　会社分割の効力発生日

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

　株式交換又は株式移転の効力発生日

④　株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）

　株式の併合の効力発生日

⑤　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得

　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑥　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）

　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(3）端数処理その他の調整

　本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

監査等委員である取締役の報酬制度変更

　監査等委員である取締役については、2023年度より譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、固定報酬のみとする制度の見直しについて、2023年５月10日監査等委員の協議により決定しました。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分基準及び考え方

投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的と区分しております。

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資する目的で、事業上の連携を深めるべく、株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ)保有方針

当社は、取引関係の維持及び強化並びに業務提携・技術提携の円滑化等の観点から、当社グループにおける将来的な企業価値向上に資すると判断できる場合に当該取引先の株式（以下「政策保有株式」という。）を取得又は保有できることとしております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

当社は個別の政策保有株式について「投資先企業と当社との取引に関する定量評価と定性評価」「投資先企業の配当状況」「投資先企業の株価の状況」及び「株式保有コストとの比較による経済合理性評価」を評価基準として、毎年５月に開催される取締役会においてその適否を検証しております。

（ⅲ）取締役会等における検証の内容

当社が当連結会計年度末において保有している政策保有株式については、2022年５月11日開催の取締役会において検証を行った結果、評価基準に照らして全ての株式について保有を継続することといたしました。

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含んでおりま

　　　せん。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含んでおりま

　　　せん。

c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

※１ 定量的な保有効果については個別の記載が困難であります。保有の合理性の検証については、（５）「株式の保有状況」 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載の通りであります。

※２ ㈱中国銀行は、株式移転により2022年10月３日付で、完全親会社となる㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い㈱中国銀行の普通株式１株につき、㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループの普通株式１株の割合で割当交付を受けております。

※３ 宇部興産㈱は、2022年４月１日付でUBE㈱に社名変更しております。

※４ ㈱三菱ケミカルホールディングスは、2022年７月１日付で三菱ケミカルグループ㈱に社名変更しております。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

　 該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式

　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入している他、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　23社

主要な連結子会社の名称

連結子会社の名称は、「第１企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において、当社の連結子会社であった帝国窯業株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、また、当社の連結子会社であった品川工事株式会社は、当社の連結子会社である品川ロコー株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当連結会計年度において、Shinagawa Refractories Korea Corporation、Shinagawa Participações do Brasil Ltda.及びShinagawa Specialty Ceramics Americas LLCは新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社となったShinagawa Participações do Brasil Ltda.がSR do Brasil Ltda.の全持分を取得して同社を完全子会社としたため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用関連会社の数　2社

持分法適用関連会社の名称

イソライト ファンシン（タイワン）カンパニーリミテッド

ＩＴＭ－ＵＮＩＦＲＡＸ株式会社

(2）持分法を適用していない関連会社(済南魯東耐火材料有限公司他３社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用の関連会社は全て決算日が12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち瀋陽品川冶金材料有限公司、シナガワ リフラクトリーズ オーストラレイシア Pty. Ltd. 、シナガワ リフラクトリーズ オーストラレイシア ニュージーランド Ltd.、PT シナガワ リフラクトリーズ インドネシア、シナガワ アドバンスト マテリアルズ アメリカズ Inc. 、遼寧品川和豊冶金材料有限公司、Shinagawa Refractories Korea Corporation、Shinagawa Participações do Brasil Ltda.、SR do Brasil Ltda.、Shinagawa Specialty Ceramics Americas LLC及び他６社の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

評価基準は主として原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品については主として先入先出法、仕掛品、原材料及び貯蔵品については、主として移動平均法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

（当社及び国内連結子会社）

建物の一部、当社の西日本工場各製造部の一部、エンジニアリング事業部各事業所の一部、一部の国内連結子会社、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、その他については定率法によっております。

なお、耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

（在外連結子会社）

定額法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産はリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　投資その他の資産

長期前払費用については、定額法によっております。

なお、耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員及び執行役員の退職一時金支払に備えるため、役員退職金支給内規に基づく当連結会計年度末要支給額の総額を計上しております。

⑤　環境対策引当金

法令により義務付けられている廃棄物処理等の環境対策を目的とした支出に備えるため、今後発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（13年、ただしイソライト工業株式会社は５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　耐火物及び関連製品

耐火物及び関連製品セグメントにおいては、製商品の支配が顧客に移転することによって顧客との契約における履行義務が充足されたときに収益を認識しております。支配は顧客との契約に従い顧客の製商品の検収時に移転します。

なお、一部の連結子会社では、一部の製商品の販売については他の当事者が関与しております。その性質は有償支給取引であることから、当該他の当事者により製商品が提供されるように手配することが当該連結子会社の履行義務であり、約束の履行に対する主たる責任、在庫リスク、価格設定の裁量権等を考慮すると、代理人として取引を行っていると判断しております。有償支給取引においては、顧客から受領する対価から関連する仕入原価を控除した加工代相当額のみを純額で収益として認識しております。

約束された対価は履行義務の充足時点から概ね４か月で支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

売上高（取引価格）は製品と交換時に当社が受け取ると見込んでいる対価の金額であり、第三者のために回収する金額は除いております。

②　エンジニアリング

エンジニアリングセグメントにおいては、工事請負契約を顧客と締結しております。当該契約については、当社の履行により他に転用できる資産を創出せず、かつ、現在までに完了した履行に対する支払を受ける強制可能な権利を有していることから、資産の支配を一定の期間にわたって顧客に移転していると考えております。履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができるものにおいて、当該進捗度に基づいて収益を一定の期間にわたり認識することとしております。履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができる時まで、一定の期間にわたり充足される履行義務について原価回収基準を適用し、発生した費用のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。上記にかかわらず、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

約束された対価は履行義務の充足時点から概ね４か月で支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

売上高（取引価格）は工事の完了時に当社が受け取ると見込んでいる対価の金額であり、第三者のために回収する金額は除いております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における非支配株主持分及び為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たしている為替予約取引については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ取引、為替予約取引

ヘッジ対象：借入金利息、外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

金利変動による支払金利の増加リスクの減殺、為替相場変動によるリスクの回避等の目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

なお、それぞれの手段において特例処理及び振当処理の要件を満たしている場合は、有効性の評価は省略しております。また、繰延ヘッジ処理を採用している場合で、ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ行為の開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺すると想定することができる場合、有効性の評価は省略しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

単体納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、単体納税制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。

（棚卸資産の評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

前連結会計年度の連結財務諸表に計上した棚卸資産22,687百万円には、当社の保有する耐火物及び関連製品セグメントに属する製品4,259百万円が含まれており、総資産の４％を占めております。

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した棚卸資産34,110百万円には、当社の保有する耐火物及び関連製品セグメントに属する製品5,338百万円が含まれており、総資産の４％を占めております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法」に記載のとおり、棚卸資産の評価基準は主として原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっており、取得原価と連結会計年度末における正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価しております。

また、長期間にわたって未販売となっている在庫等（以下、滞留在庫）が生じた場合には、過去の販売実績等から将来の販売可能性を判断し、帳簿価額の切下げの要否を検討しております。販売可能性が無いと判断した滞留在庫の処分可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を処分可能価額まで減額し、当該減少額を売上原価として計上しております。

耐火物及び関連製品セグメントの製品（以下、耐火物等）は、主として大手製鉄所の製銑及び製鋼設備等向けに販売されております。これらに使用する耐火物等は、当該設備に合わせた仕様となっており、維持可能な使用回数や期間（以下、耐用期間）が概ね決まっております。当該設備等自体が廃炉や大幅な仕様変更等にならない限り、耐用期間の経過した耐火物等の交換や補修工事は継続的に発生することが想定されております。

しかし、耐火物等の将来の受注は、耐火物等を取り巻く経営環境に大きく影響を受けております。鉄鋼の国内需要低下に伴い大手製鉄所が生産調整や稼働停止をした場合には、耐火物等の需要が低下する可能性があります。また、国内外の競合他社との競争は耐火物等の技術革新により激化しております。このような経営環境において、耐火物等の将来の受注見込みは、経営者がコントロール不能な要因によって大きく変動する可能性があるため、その予測には高い不確実性を伴います。このため、棚卸資産の評価の主要な仮定である将来の受注見込みの予測は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（環境対策引当金）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

前連結会計年度の連結財務諸表に計上した環境対策引当金1,421百万円には、当社所有の土地（名古屋市港区品川町）において地下に埋設された廃棄物の処理費用に係る環境対策引当金1,410百万円が含まれており、総資産の１％を占めております。

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した環境対策引当金1,157百万円には、当社所有の土地（名古屋市港区品川町）において地下に埋設された廃棄物の処理費用に係る環境対策引当金1,145百万円が含まれており、総資産の１％を占めております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

2021年４月30日付で不動産賃貸契約が終了した名古屋市港区品川町の当社社有地において、新規の土地賃貸借契約の実施に向けた既存建屋の解体工事中に、一部建屋の基礎部分地下に廃棄物が埋設されていることが発見されました。

当該廃棄物は、1960年代中頃に当該土地にて埋め立て処分されたものと考えられ、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」の規定に従い、当社に処分義務が生じることから、今後発見が見込まれる廃棄物の推定量も含めた処理費用について、当連結会計年度末における見積額を環境対策引当金に計上しております。

処理費用の見積額については敷地面積、掘削深度及び土壌に含まれる廃棄物の割合といった合理的な仮定に基づく、廃棄物処理の見込重量に廃棄物の内容に応じた処理見込単価を乗じて算定しております。

また、廃棄物処理の見込重量の見積りに使用した敷地面積、掘削深度及び土壌に含まれる廃棄物の割合の仮定には不確実性を伴うため、今後の解体工事の進捗によりそれらの仮定に変動が生じた場合、あるいはそれらの仮定と実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（米国財務会計基準審議会会計基準編纂書（ＡＳＣ）第842号「リース」の適用）

米国会計基準を適用する在外子会社において、ＡＳＣ第842号「リース」を当連結会計年度の期首から適用しております。これにより、当該在外連結子会社における借手のリース取引については、原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「有形固定資産の除却による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

また、前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」「投資有価証券の売却による収入」「預り保証金の受入による収入」「長期貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」に表示していた△１百万円、「投資有価証券の売却による収入」に表示していた17百万円、「預り保証金の受入による収入」に表示していた５百万円、「長期貸付金の回収による収入」に表示していた70百万円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルスに関する事項）

新型コロナウイルス感染症の拡大による経済情勢の変動は、2023年度以降緩やかに回復が進んでいくものと仮定し、棚卸資産の評価、固定資産の減損損失及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定は不確実性を伴うため、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化することで、経済の減速あるいは後退により国内粗鋼生産量が著しく減少した場合には、当社及び連結子会社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　国庫補助金により建物及び構築物の取得価額から直接減額した累計額は、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

４　偶発債務

受取手形裏書譲渡高

※５　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※６　流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　売上高について、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費の主要なものは次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「その他の経費」については、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、前連結会計年度の「その他の経費」は、1,499百万円であります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

除却によるもの

売却によるもの

※７　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

減損損失を把握するにあたっては事業別を基本とし、事業所別の製品群を単位に資産をグルーピングし、それぞれ独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としております。なお、賃貸等不動産及び遊休資産については、個々の物件を単位としております。

当連結会計年度におきまして、当社西日本工場赤穂製造部の遊休資産については売却が決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

また、当社連結子会社であるイソライト工業株式会社の土地の一部について、将来キャッシュ・フローが当該資産の帳簿価額を下回ると判断したため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額により回収可能価額を測定するものについては、固定資産税評価額等を基に算定しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

減損損失を把握するにあたっては事業別を基本とし、事業所別の製品群を単位に資産をグルーピングし、それぞれ独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としております。なお、賃貸等不動産及び遊休資産については、個々の物件を単位としております。

当連結会計年度におきまして、当社西日本工場赤穂製造部の土地の一部については地価が下落したため、当社連結子会社であるイソライト工業株式会社及び品川ゼネラル株式会社の事業資産の一部については将来キャッシュ・フローが当該資産の帳簿価額を下回ると判断したため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額により回収可能価額を測定するものについては、固定資産税評価額等を基に算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

普通株式の自己株式の数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少分であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

普通株式の自己株式の数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少分であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　持分の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

持分の取得により新たにSR do Brasil Ltda.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに持分の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

※３　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社の連結子会社であるShinagawa Specialty Ceramics Americas LLCが事業の譲受けにより取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

有形固定資産

主として、耐火物事業における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。