4492 ゼネテック 有価証券報告書－第38期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。

２．第34期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は、2019年12月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．当社は、2020年３月19日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしましたので、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から2020年３月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。

２．第34期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は、2019年12月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．当社は、2020年３月19日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしましたので、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から2020年３月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．2020年３月19日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしましたので、第34期及び第35期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第36期については2020年３月末の株価を基準に算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、2020年３月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

８．当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第37期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社設立以降の当社グループに係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社（株式会社ゼネテック）、子会社４社により構成されており、デジタルソリューション事業、エンジニアリングソリューション事業およびココダヨ事業を主たる事業としております。

当社グループの事業内容および当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)デジタルソリューション事業

当社グループは、当社の1985年7月の設立以来、移動体通信機分野（ポケットベル、携帯電話、PHSなど）の各種情報端末、自動車関連（カーナビ、カーオーディオ、インフォテインメント（注）１など）の組込みシステム（注）２の設計開発をコア事業として発展してまいりました。

カーエレクトロニクス全般、デジタル情報家電、半導体製造装置分野などの組込みシステムに係るソフトウェア開発およびハードウェア開発において、長年培ってきた受託開発ノウハウを駆使し、仕様分析・検討、基本設計から製造までシステムの一括受託開発を行っております。

今後、特に、モビリティ分野の自動運転システム、安全運転アシストシステム、インフォテインメントシステムなどの成長が期待されており、また、各種制御系機器のインテリジェント化やデータ収集ニーズに伴う各種センサーの情報を取りまとめるエッジコンピュータ（注）３やゲートウェイの需要なども成長が期待され、製造業分野でIoT（注）４関連の需要が大きく高まっていくと予測されております。ソフトウェア専業開発と異なり、組込みシステム開発にはハードウェア制御の知識が必須であり、また、製品の性格上、ソフトウェア開発と比べて非常に厳しい品質確保が要求されるものになるため、この領域は、当社グループの強みであるソフトウェアとハードウェアの一体型システム開発力および通信・ネットワーク分野の開発技術力を活かせる分野になります。

また、組込み開発に加え、企業の持つ資源である、「ヒト」、「モノ」、「カネ」、「情報」を一つのシステムで一元管理するERP（注）５ の導入支援・運用コンサルティング業務を行っております。

(2)エンジニアリングソリューション事業

「3次元CAD（注）６/CAM（注）７ソフトウェア」「ロボットティーチングソフトウェア」「3次元シミュレーションソフトウェア」「製品ライフサイクル管理ソフトウェア」について、ライセンス販売、導入・技術支援、サポート、教育・研修などのソリューションサービス事業を行っております。また、今後、飛躍的な成長が見込まれる製造業向けIoT分野において、創立来システム開発で培ってきた通信・制御・センサーデバイス、ネットワーク、クラウド技術をベースにしたモニタリングプラットフォーム「Surve-i」を自社開発し、製造機械・設備の稼働モニタリングシステム「GCモニター」や防犯・災害対策用遠隔カメラ監視ソリューションとして販売しております。

[3次元CAD/CAMソフトウェア]

主力製品である「Mastercam」はCADで設計された製品や部品に対し、工具や切削方法といったNC工作機械（注）７で加工するための様々な情報を付加し、工作機械を制御する数値データに変換するCAMソフトウェアです。ソフトウェアの使用ライセンスに加えて、CAMの導入時に必要なポストプロセッサ（注）９の開発、操作や設定についての教育・研修、保守メンテナンス・サポート契約など様々なサービスを提供しております。

[ロボットティーチングソフトウェア]

通常、ロボットは付属しているコントローラを使用してロボットを実際に動かし、その動きを記録・再生させて作業を行います。このことを一般的にティーチングと呼びますが、「Robotmaster」は、パソコン上でロボットの動作データを作成し、ロボットに転送することで作業をさせることができます。これをオフラインティーチングと呼び、「Robotmaster」では従来型のティーチングに比べ約70%の作業時間削減を実現しています。

[3次元シミュレーションソフトウェア]

日本国内では、ますます少子高齢化が進む中で、工場の見直し、ライン・設備等の見直し、省力化対応の機械、ロボットやIoTシステムの導入が一層進むと予想されますが、「FlexSim」は、製造・物流現場において投資対効果の高い最適な検証結果を企画段階で容易に導きだすことができ、工場・物流の生産性向上と利益の向上に貢献するシミュレーションソフトウェアであります。

[製品ライフサイクルマネジメントソフトウェア]

製造業のエンジニアリングチェーン（企画や受注から始まり、設計、製造準備、製造、保守保全等まで設計を中心とした一連の業務プロセス）を管理するシステムです。導入することで製品ライフサイクル全体のリードタイムを大幅に削減し、収益や品質向上につなげるための業務改革を可能にし、企業の開発力や競争力の向上を実現するものであります。

(3)ココダヨ事業

緊急地震速報の受信と同時に、事前に合意登録されている家族の最新の居場所が自動配信され、お互いの安否が把握できるスマートフォン用防災アプリである、災害時位置情報自動通知システム「ココダヨ」を提供しております。

2018年９月より株式会社ＮＴＴドコモが提供するスマートフォンアプリ定額使い放題サービス「スゴ得」に採用されております。

今後、高齢者や子供の見守り用としてのサービス拡大や、地震・自然災害の多い国や地域へのサービス拡大を目指しております。

（用語解説）

（注）１．インフォテインメント：主に車載システムについて用いられる用語で、情報と娯楽の提供を実現するシステムの総称

（注）２．組込みシステム：特定用途向けに特化、限定した機能を果たすために各種機械や機器に組み込まれるコンピュータシステム

（注）３．エッジコンピュータ：製造現場においては、工場内に多数設置されたセンサー等から得られる大容量データに対し、端末近くで高速な処理をするコンピュータのこと

（注）４．IoT：Internet of Things（モノのインターネット）。モノがインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組み

（注）５．ERP：Enterprise Resources Planningの略であり、企業経営の基本となる資源要素（ヒト・モノ・カネ・情報）を適切に分配し有効活用する考え方を意味します。現在では、「基幹系情報システム」を指すことが多く、企業の情報戦略に欠かせない重要な位置を占めています。

（注）６．CAD：Computer Aided Design（コンピュータ支援設計）。パソコンの画面上で図面を作成するためのソフトウェア。２次元は平面上での製図、３次元は立体空間の製図

（注）７．CAM：Computer Aided Manufacturing（コンピュータ支援製造）。NC（Numerically Controlled ：数値制御）工作機械の加工プログラムを作成するソフトウェア

（注）８．NC工作機械：Numerically Controlled Machine Tools（数値制御される工作機械）。数値制御とは「工作物に対する工具経路、その他加工に必要な作業の工程などを、それに対応する数値情報で指令する制御」のこと

（注）９．ポストプロセッサ：CAMの言語を工作機械の言語に変える翻訳機

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末と比較して75名増加しております。その理由は、提出会社の純増、および株式会社TOPWELLとログイン株式会社を連結子会社としたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「想像力・創造力・技術力を駆使して、安心・安全な社会づくりに寄与すると共に、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、「顧客満足度の継続的な向上に日々努める」こと、および「社員の健全で豊かな生活の実現に努める」ことを経営方針としております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2023年度から2025年度までの３ヵ年を対象とした中期経営計画におきまして、売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営目標として設定しております。

具体的な目標数値につきましては、2023年５月31日に公表いたしました「中期経営計画（2023年度～2025年度）」をご参照ください。

https://pdf.irpocket.com/C4492/CaoZ/bevT/PemL.pdf

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2023年度から2025年度までの３ヵ年を対象とした中期経営計画において、「ソリューションパートナーとしての真価の発揮」を全体方針とし、３つの事業成長戦略と２つの経営基盤戦略を基本戦略として定めております。システムソリューション事業（注）、エンジニアリングソリューション事業そしてGPS事業（注）のそれぞれについて、「事業領域のシフトおよび拡大」「ものづくり領域でのソリューション強化」「プラットフォーム上へのサービスの拡充」を事業成長戦略の取組方針として定めるとともに、経営基盤戦略として「事業戦略遂行の核となる人材の拡充・高度化」「ビジョン実現に向けた機動的・積極的なM&A・アライアンスの実施」を定めております。当社グループは、これらの基本戦略を着実に遂行することを通じて業容拡大を図り、経営目標の達成を目指してまいります。

　　（注）2023年５月15日付「報告セグメント名称変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年３月期第１四半期より報告セグメントの名称を変更いたします。「中長期的な会社の成長戦略」では、2024年３月期についての記載をしていることから、変更後のセグメント名称にて記載しております。

(4）経営環境および対処すべき課題

当社グループが属する情報サービス産業では、当社の主力であるデジタルソリューション事業が対象とする組込みシステム開発領域において、自動車におけるソフトウェアの重要性がますます高まっており、自動車メーカーによる車載ソフトウェアに対する投資が拡大しております。他方、エンジニアリングソリューション事業は、主要顧客が属する製造業において国内外で再生可能エネルギーおよび半導体関連に対する設備投資が旺盛であることから、これに伴い生産性・効率性向上を目的としたDX化がいっそう進展するものと思われます。当社グループでは、多様化する社会ニーズや市場環境の変化に機動的に対応し、持続的な成長と盤石な経営基盤を確立するために、以下の３点を対処すべき課題と認識し、取り組んでまいります。

①　人材の採用と育成

付加価値の高いサービスを提供するためには、ソフトウェアとハードウェアの両方の知識を併せ持つ人材の確保と育成が必要です。あわせて、請負型のプロジェクト開発を円滑に進行させるためのプロジェクトマネジメントスキルも必須となります。人材採用と育成について、全社を挙げていっそう戦略的・体系的に取り組み、機動的な人員配置計画が達成できるように、図ってまいります。また、技術者確保のひとつの方法として、パートナーと位置付ける協力会社からの技術者の受け入れを行っております。

②　開発領域の拡大および新規顧客の獲得

デジタルソリューション事業の強みであるソフトウェア・ハードウェア一体型の開発、ならびに設計・開発・製造から評価までワンストップでの提供は、様々な分野にて応用・活用が可能です。現在の主な対象である組込み開発システムの新規分野に進出するため、さらには、組込みシステム開発にとらわれない領域に進出するため、現在需要が高まっているクラウド関連の技術を開発者に習得させスキルアップを図ります。これとともに、展示会を有効活用し、見込み顧客に対する適切な提案とフォローを実施することで、新規顧客の獲得に努めてまいります。

③　デジタルマーケティングの取り組み強化

エンジニアリングソリューション事業が対象とする製造業においては、いっそうの省力化・効率化が必要となり高度な設備の需要が見込まれております。全国に拠点を配置する顧客と効率的で円滑なコミュニケーションを行うために、Web会議システムを用いることでのリモート商談やオンラインセミナーの開催、さらに実行結果を分析し次回以降に改善を図るなど、デジタルマーケティングへの取組みを拡大してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サスティナビリティに関連するリスクおよび機会に対するガバナンスの概要

　当社では、サスティナビリティへの対応は重要な事業リスクのみならず、自社の製商品やサービスの提供価値を高める機会につながるものであると認識し、2022年５月にサスティナビリティ基本方針を制定いたしました。

　私たちは経営理念として、「想像力・創造力・技術力を駆使して安心安全な社会づくりに寄与すると共に社会の継続的発展と成長に貢献する」を掲げています。この理念を遵守し、事業活動に真摯誠実に取り組むことで、ステークホルダーの皆さまと持続可能な社会の実現・発展、企業価値の最大化を目指します。

　基本方針の制定後、取締役会および執行役員会において中期経営計画の策定と並行してサスティナビリティに関するリスクおよび機会に関する対策検討を進め、持続可能な社会の実現・企業価値の最大化をめざす具体的なゴールを定め2023年５月31日に公表いたしました。

①事業活動を通じた社会貢献

　◇製造業の生産性向上をさまざまなサービスで実現し、生産コスト・CO2排出量削減に寄与

　◇自社特許技術を活用し、人々の安心・安全な暮らしを実現

②企業活動を通じた社会貢献

　◇若手技術者・起業家の育成支援

　◇エンジニアの成長を通じた社会発展に寄与

　◇働きやすい環境づくりの推進

　今後は、事業活動・企業活動を通じた持続可能な社会の実現と企業価値の最大化をめざす諸施策の取組み状況、実現に向けた課題やリスクについて、執行役員会において原則として四半期に１回の頻度で審議のうえ、取締役会への付議・報告を予定しております。取締役会は、これらの取組み状況等を監督する役割を担っており、取締役会における審議結果は執行役員会における議論に反映させていきます。

（２）人的資本に関する開示

１．人材育成方針

　当社の経営理念である「想像力・創造力・技術力を駆使して安心・安全な社会づくりに寄与すると共に社会の継続的発展と成長に貢献する」を実現するにあたっては、計画的な人材の獲得と、戦略的事業推進の核となる人材の育成が重要と考えております。

　今後、より付加価値の高い商品サービスの提供を通じて事業の収益力を高めていくことにより、発揮された成果を処遇や就労環境の向上に還元する人材マネジメントの好循環サイクルを構築し、経営方針に定める「顧客満足度の継続的な向上」と「従業員の健全で豊かな生活の実現」に向けて努めてまいります。

２．社内環境整備方針

　経営理念および経営方針の実現にあたり、人権の尊重、法令の遵守はもとより、高い倫理観を持った事業活動を通じて社会の持続的な発展に貢献するため、当社は2020年に行動憲章を定めました。そのなかで、働きやすい就業環境の整備として「従業員の多様性、人格、個性を理解・尊重し、差別のない企業風土づくりをめざす」「能力や活力を発揮できるよう、健康と安全に配慮した就業環境を整備する」という方針を掲げております。

　この方針に基づき、在宅勤務や時差勤務制度の導入、本社移転にともなうフリーアドレス制の実施、eラーニング導入など、就業環境の整備を進めてきました。加えて、今般策定した中期経営計画の実現に向けて、下記の６つの取組みを加速し、人的資本ROIの向上に取り組んでまいります。

・人事制度の見直し；生み出す付加価値に見合った処遇、専門人材の拡充、エンゲージメントの向上

・教育制度の拡充；eラーニングの拡充、研修プログラムの充実

・多様性への対応；ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

・働き方改革への取り組み強化；ハイブリッドワークの推進、多様な働き方の促進等

・オフィス環境の整備；子会社オフィスの集約、老朽化拠点対応

・社内業務のDX推進；電子決裁・電子契約管理システムの導入等

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）自然災害等に関するリスク

近年、気候変動により発生頻度・影響度が増大した大型台風や洪水、大型地震等の自然災害や、戦争、テロ等により、当社グループや取引先において人的被害または物的被害が生じた場合や、新型コロナウイルス感染症の拡大が今後さらに深刻化、長期化することにより、販売活動の停滞や取引先の投資計画に大きな影響を与えるような事態となる場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業の継続や早期復旧をはかるため事業継続計画の策定に努めるとともに、疫病が蔓延した場合であっても、時差出勤やテレワーク等により柔軟に事業を継続できる体制の整備を進めております。

(2）特定領域への依存度に関するリスク

当社グループの主力であるデジタルソリューション事業においては、組込み領域への依存度が高く、当連結会計年度においても同事業の売上高の過半を組込みシステム受託開発が占めております。発注元企業の開発体制の見直し、事業戦略の変更等にともない当社グループへの発注方針に変化があった場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、経営の健全性確保の観点から、これらの分野での売上の拡大をはかりつつ、従業員のクラウド領域へスキルチェンジ促進(クラウド認定資格の取得)や、既存大手企業のクラウド案件に対する営業活動を推し進め、依存度の低減に努めております。

(3）個人情報および機密情報の漏えいに関するリスク

当社グループは、業務に関連して顧客や取引先の個人情報および機密情報を取り扱う場合があります。万が一、個人情報および機密情報が外部に漏えいする事態となった場合には、当社グループの信用失墜による売上の減少または損害賠償による費用の発生等により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001の認証を取得し、運用管理を徹底しております。また、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、入退出管理、アクセス可能者の制限、アクセスログ取得等のセキュリティ対策を講じるとともに、協力会社（外注先）に対しても一定水準の管理体制を求めるなど、適切な情報の取扱いに努めております。

(4）人材の確保、育成に関するリスク

当社グループにおいては、専門的な情報技術や業務知識を有する優秀な人材を確保することが、事業遂行において重要と考えております。人材の確保・育成が計画通りおこなえなかった場合、システムエンジニア等の退職者が一時的に多数発生した場合は、当社グループが受注した案件に対応し得る十分な体制を確保できなくなり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、計画的な採用活動を通じて、新卒採用および中途採用を実施し、人材の確保をはかるとともに、ＯＪＴ、計画的な教育研修を通じて、専門性の高い技術を有する人材の育成に注力しております。

(5）協力会社（外注先）への外部委託に関するリスク

当社グループのデジタルソリューション事業において、受託開発業務等の一部を協力会社（外注先）へ外部委託しております。協力会社（外注先）から十分な開発人員を確保できない場合、あるいは、協力会社（外注先）における問題等に起因してプロジェクトの品質低下、開発遅延または不具合等が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、既存パートナー企業との連携強化および新規パートナー開発を担当する専任組織を設け、メインとなる協力会社（外注先）の育成に努めております。

(6）知的財産権の侵害に関するリスク

当社グループにおいて、故意によらず、第三者の特許等の知的財産が新たに登録された場合、また当社グループが認識していない特許等の知的財産が成立している場合、当該第三者から損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等の知的財産に関する対価の支払い等が発生し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業の根幹に関わる技術について特許を積極的に取得し、また類似特許の調査も綿密に行うことで、知財トラブルの防止に努めております。

(7）プロジェクトの採算性に関するリスク

当社グループのデジタルソリューション事業において、プロジェクト単位ごとに適正利益の確保に努めるとともに、開発想定工数が大幅に乖離することがないようプロジェクトの進捗管理を行っております。しかしながら、不測の事態等により開発工数が増大した場合には、プロジェクトの採算が悪化し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、開発工数の実績が計画を超過することがないよう、常にプロジェクトの進捗状況を把握すると同時に、プロジェクトの責任者が問題発生の兆候を発見した場合は適時報告するよう努めております。

(8）労働者派遣法に関するリスク

当社グループのデジタルソリューション事業においては、労働者派遣事業許可を取得して事業の一部を運営しております。今後何らかの理由により労働者派遣事業者としての欠格事由および当該許可の取消事由に該当し、業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合、または法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、法令を遵守した体制を構築しており、また役員も法令順守に努めております。

(9）海外からの仕入れに関するリスク

当社グループのエンジニアリングソリューション事業において、ソリューションの開発元企業より仕入れを行っております。しかしながら、何らかの理由により製品の供給が継続できなくなった場合、あるいは供給条件に大きな変更が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、開発元企業との緊密な連携を推進することで、このような事態の発生を未然に防ぐと共に、安定的かつ長期的な関係の構築に努めております。

（10）のれんの減損に関するリスク

当社は、2023年３月末時点の連結貸借対照表において706百万円ののれんを計上しております。事業環境や競合状況の変化等により、期待される成果が得られないと判断された場合は、減損損失が発生し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,825百万円となり、前連結会計年度末と比べて355百万円増加しました。主な増減は、売掛金の増加226百万円、契約資産の増加245百万円、未収入金の減少143百万円であります。固定資産は1,295百万円となり、前連結会計年度末と比べて513百万円増加しました。主な増減は、工具、器具及び備品（純額）の減少49百万円、のれんの増加519百万円であります。

　この結果、当連結会計年度末の総資産は4,121百万円となり、前連結会計年度末と比べて868百万円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は1,501百万円となり、前連結会計年度末と比べて462百万円増加いたしました。主な増減は、買掛金の増加98百万円、短期借入金の増加500百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加75百万円、未払金の減少231百万円、賞与引当金の増加37百万円であります。固定負債は754百万円となり、前連結会計年度末と比べて400百万円増加しました。主な増減は、長期借入金の増加375百万円、退職給付に係る負債の増加23百万円であります。

　この結果、負債合計は2,256百万円となり、前連結会計年度末と比べて862百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,865百万円となり、前連結会計年度末と比べて5百万円増加いたしました。主な増減は、親会社株主に帰属する当期純利益23百万円の計上であります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあり景気は持ち直してきました。しかしながら、世界的な金融引き締めが続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、半導体の世界的な供給不足状態は緩和されつつあるものの、市場が用途別に二極化するなかで、車載向けや産業機器向けへの影響が引き続き懸念される状態です。一方で、当社グループが属する情報サービス産業においては、社会のデジタルトランスフォーメーション（DX）に対する需要を背景に、さまざまな分野において、積極的なIT投資が継続しております。

そのような状況のもと、当社は売上拡大に向けた取組みと並行し、製造業におけるDX推進に向けて、前連結会計年度に引き続き、企業基盤強化のためのキャリア人材採用、認知度向上を目的とした広告宣伝活動等の積極的な投資を行いました。また、製造業の課題解決のためのソリューション拡充を目的とし、2022年12月にPLM（製品ライフサイクルマネジメント）ソフトウェアの導入支援を行う株式会社TOPWELLの、さらに、顧客基盤強化のため、2023年１月には大阪を基盤とする組込みソフトウェアの受託開発、エンジニア派遣を行うログイン株式会社の全株式を取得しました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,864百万円（前期比25.2％増）となりました。一方、各段階利益につきましては、営業利益は105百万円（前期比44.3％減）となり、経常利益111百万円（前期比56.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益23百万円（前期比58.1％減）となりました。

なお、ログイン株式会社につきましては、2023年３月期においては貸借対照表のみ連結しております。

各セグメント別の状況は次のとおりであります。

（デジタルソリューション事業）

前連結会計年度に引き続き、デジタル情報家電分野における製品競争力を高めるための技術開発ニーズを捉え、当社においても開発案件が増加しました。また、オートモーティブ分野においては、大手自動車メーカーによる車載ソフトウェア開発に対する取組み強化等を案件受注に繋げ、当事業の業績は好調に推移いたしました。加えて、既存顧客への保有技術の横展開を含む幅の広い提案活動を行うとともに、強みとなる技術をベースに新規取引の獲得を継続して行いました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,804百万円（前期比34.2%増）、セグメント利益は697百万円（前期比32.0%増）となりました。

（エンジニアリングソリューション事業）

主力商材である３次元CAD／CAMソフトウェア「Mastercam」においては、ライセンス販売は前連結会計年度に受注した大型案件の反動で伸び悩むものの、顧客の業務ニーズに応じたカスタマイズの売上強化に注力しました。一方で、製造ラインや物流倉庫等の生産性の大幅向上を実現する３次元シミュレーションソフトウェア「FlexSim」に関しては、顧客ニーズに合わせた販売形態の多様化を行い、大手自動車メーカーや電機、電子部品業界への導入案件が増加いたしました。また、当連結会計年度および次期のさらなる拡販を目指し、展示会への積極的な出展等の広告宣伝活動により認知度の拡大施策を行いました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,662百万円（前期比16.5%増）、セグメント利益は399百万円（前期比10.2%増）となりました。

なお、当第４四半期連結会計期間より、株式会社TOPWELLの行うPLMソフトウェアの導入コンサルティングに係る収益を本セグメントに含んでおります。

（ココダヨ事業）

「ココダヨ」サービス全体のインストール数は2023年３月において累計104万を突破するなど堅調に推移しており、インストール数の伸びに合わせ、ストア経由の売上は増加しております。一方で、「ココダヨ」のアプリを提供している「スゴ得コンテンツ」向けサービスにおいては、他アプリ使用状況の影響もあり、「ココダヨ」の使用率が従来の水準を相対的に下回り、売上単価が減少しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は405百万円（前期比8.5%減）、セグメント利益は76百万円（前期比56.2%減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ52百万円増加し、1,031百万円（前年同期は978百万円）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は223百万円（前年同期は24百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増加額413百万円、未払金の減少額260百万円などの資金減少要因が、減価償却費の計上115百万円、未収入金の減少額60百万円、仕入債務の増加額159百万円、税金等調整前当期純利益87百万円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は439百万円（前年同期は98百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出459百万円、有形固定資産の取得による支出99百万円などの資金減少要因が、敷金の回収による収入77百万円、定期預金の払戻による収入66百万円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は714百万円（前年同期は94百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の増加500百万円、長期借入による収入300百万円などの資金増加要因が、長期借入金の返済による支出26百万円、社債の償還による支出25百万円、配当金の支払額37百万円などの資金減少要因を上回ったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　デジタルソリューション事業において、半導体製造装置ユニットの受託製造を主とする組込みハードウェア開発をおこなっておりますが、当社の設計仕様に基づき外部企業に生産委託するファブレス形式によっており、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．各セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.当社グループの経営成績

イ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,181百万円増の5,864百万円（前期比25.2%増）となりました。これは主にデジタルソリューション事業においてシステム開発案件が好調に推移したこと、およびエンジニアリングソリューション事業においてFlexSimの売上が増加したこと、ならびに連結を開始した子会社による売上貢献によるものとなります。

　セグメント別（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）では、デジタルソリューション事業3,804百万円（前期比34.2%増）、エンジニアリングソリューション事業1,662百万円（前期比16.5%%増）、ココダヨ事業405百万円（前期比8.5%減）となりました。

ロ．売上原価

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ825百万円増加の3,546百万円（前期比30.4％増）となりました。これは主に、デジタルソリューション事業において開発案件が好調に推移したことにより労務費、外注費が増加したことによるものであります。なお、原価率（売上高に対する売上原価の比率）は60.5％（前期比2.4ポイント増）となりました。

ハ．販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ439百万円増加の2,211百万円（前期比24.8％増）となりました。これは主に、M&Aに係る費用の増加によるもの、広告宣伝投資による広告宣伝費、減価償却費の増加によるもの、体制強化を目的とした中途採用を行ったことにより人件費が増加したことによるもの、およびM&Aで取得した子会社ののれん償却費の増加によるものであります。なお、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は前期比0.1ポイント減少の37.7％となりました。

ニ．営業利益

　上記の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ84百万円減少の105百万円（前期比44.3％減）となりました。

ホ．経常利益

　当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ143百万円減少の111百万円（前期比56.2％減）となりました。これは主に、営業利益が減少した一方で、助成金収入により返戻金が発生したことによるものであります。

ヘ．親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ32百万円減少の23百万円（前期比58.1％減）となりました。これは主に、経常利益の減少によるものであります。

　なお、１株当たり当期純利益金額は６円30銭となり、１株当たり年間配当金は10円00銭といたしました。この結果、連結配当性向は158.7％となりました。

b.当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績等に影響を与える要因としては、市場動向、人材の確保、各プロジェクトの採算性および新規ビジネスへの投資があります。

イ．市場動向

［デジタルソリューション事業］

　今後の組込みシステム市場の動向につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、2019年度から2023年度までの年平均成長率は5.8％と堅調に推移するものと予測されております（出典：ミック経済研究所「エンベデッドシステム・ソリューション市場の現状と展望2020年度版」より）。

［エンジニアリングソリューション事業］

　当事業の主要顧客である製造業の2022年度における景況感については、各種経済政策の効果や海外経済の影響もあり、持ち直していくことが期待されていますが、地政学リスクの顕在化による原材料価格の高騰など、下振れするリスクもあります。（出展：内閣府「月例経済報告（令和４年３月）」）

ロ．人材の確保

当社グループは、継続的に付加価値の高いサービスを提供するために、高いＩＴスキルを備え、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことのできる優秀な人材の育成および確保が不可欠であると認識しております。ＯＪＴや体系的な育成プログラムによる研修を実施し、社員のスキル向上をはかるとともに、積極的な採用活動に取り組み、優秀な人材の確保に努めてまいります。

また、技術者確保のひとつの方法として、パートナーと位置付ける協力会社からの技術者の受け入れを行っております。

ハ．各プロジェクトの採算性

当社グループのデジタルソリューション事業において、プロジェクト単位ごとに適正利益の確保に努めるとともに、開発想定工数が大幅に乖離することがないようプロジェクトの進捗管理を行っております。しかしながら、不測の事態等により開発工数が増大した場合には、プロジェクトの採算が悪化する可能性があります。

当社グループでは、開発工数の実績が計画を上回ることがないよう、常にプロジェクトの進捗状況を把握すると同時に、プロジェクトの責任者が問題発生の兆候を発見した場合は適時報告するよう努めております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況　に記載のとおりであります。

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、人件費及び外注費であります。当社グループは、運転資金については、内部資金、金融機関からの借入金により調達しております。

③経営方針、経営戦略、営業上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長をしていくことによって企業価値を高め続けていくことを経営目標としており、売上高、営業利益、営業利益率を経営指標として重視し、これらの拡大を目指しております。当連結会計年度における売上高は5,864百万円（前期比25.2％増）、営業利益は105百万円（前期比44.3％減）、営業利益率は1.8％（同2.3ポイント減）であります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づいて見積りを行っておりますが、見積りには不確実性があるため実際の結果と異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　２ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、エンジニアリングソリューション事業の主力商品に関する代理店契約を締結しております。

６【研究開発活動】

当社グループは、IT・IoT技術の著しい進歩に追随し、新規サービスの開発や既存サービスの改良を図るべく、研究開発活動を推進しております。現在の研究開発活動は、災害時位置情報自動通知システム「ココダヨ」に関する技術調査・実験であり、当連結会計年度の研究開発費は0百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしまた当社グループの設備投資の総額は94,521千円で、主にアプリ「ココダヨ」の開発投資等であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2）国内子会社

国内子会社については、主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０名、当社従業員35名となっております。

２．割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．次の各事由が生じたときは、次の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ　当社が株式分割または株式併合を行う場合

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――

分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数×――――――――――――――――――

募集株式発行前の株価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を処分する自己株式の数、「募集株式発行前の株価」を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価額とする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割および2021年8月2日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年11月29日開催の取締役会決議において2019年12月27日付にて１株を1,000株の割合をもって分割しており、発行済株式総数は1,920,000株となっております。

２．2021年６月24日開催の取締役会決議において2021年６月25日付にて繰越利益剰余金300,000千円を資本に組入れており、資本金残高は350,000千円となっております。

３．2021年６月24日開催の取締役会決議において2021年７月21日付にて譲渡制限付株式を10,500株発行しており、資本金残高は358,652千円となっております。

４．2021年８月２日開催の取締役会決議において2021年９月１日付にて１株を２株の割合をもって分割しており、発行済株式総数は3,861,000株となっております。

５．2022年６月28日開催の取締役会決議において2022年７月22日付にて譲渡制限付株式を20,000株発行しており、資本金残高は366,372千円となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式96,158株は、「個人その他」に961単元、「単元未満株式の状況」に58株含めて記載しております。

２．ゼネテック従業員持株会名義の株式279,900株（2,799単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使に基づく取得自己株式の処分及び単元未満株式の買増請求に伴う売却は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業環境や財政状況、経営成績を考慮のうえ、内部留保と配当のバランスを考えた利益配分を行うことを基本的な考え方としております。配当額につきましては、2023年５月15日の取締役会において、中間配当および期末配当の年２回、2024年３月期から2026 年３月期までを目安として当面の間、連結配当性向 50％程度を目途に決定することと決議いたしました。

当2023年３月期の配当につきましては、１株当たり10円の配当を実施しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は158.7％となりました。

内部留保資金につきましては、主にデジタルソリューション事業およびエンジニアリングソリューション事業における競争力向上、ココダヨ事業における研究開発・商品開発に有効投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「想像力・創造力・技術力を駆使して、安心・安全な社会づくりに寄与すると共に、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、株主、顧客、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公平さを確保することにあります。

この基本的な考えに基づき、当社は、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化をはかるとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、当社の企業価値のいっそうの増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要

当社は、業務執行に対する監査および監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のいっそうの充実をはかり、経営の透明性および客観性を高めることを目的として、2021年６月24日開催の第36期定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
　コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

＜取締役・取締役会＞

取締役会は、取締役７名（取締役として上野憲二（議長）、鈴木章浩、松野知愛、八戸雅利の４名、社外取締役として田中俊平、水谷 翠、白上博能の３名）で構成しております。毎月１回の定時取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める法令および定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに取締役・執行役員の職務執行状況の監督等を行っております。

また、社外取締役３名のうち、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する者として水谷 翠、白上博能の２名を独立役員として届出をおこなっております。

■取締役会の活動状況

　当事業年度において開催された取締役会での出席状況については以下のとおりです。

（注）　監査等委員（社外取締役）白上博能氏は2022年６月28日開催の第37期定時株主総会で選任されております。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役として３名（田中俊平（委員長）、水谷翠、上野憲二）で構成しております。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、必要に応じて随時開催しており、審議内容につき取締役会に対して答申を行っております。

■指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において開催された指名報酬委員会での出席状況については以下のとおりです。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（八戸雅利（委員長）、田中俊平、水谷 翠、白上博能）で構成しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画および監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等と意思疎通をはかり情報収集に努めるとともに、その職務の執行状況の報告を受け、会社の業務および財産の状況を調査しております。

内部統制システムの構築・運用の取組み状況については、内部監査室および会計監査人との情報交換をはかり、監視・検証しております。

＜執行役員/執行役員会＞

執行役員は、取締役会で決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長　社長執行役員が当社グループを統括し、各取締役・執行役員は管轄・担当する部門の業務執行にあたります。

執行役員は、取締役の兼務者として、上野憲二（社長執行役員）、鈴木章浩（常務執行役員）、松野知愛（上席執行役員）の３名、また従業員の身分を有する執行役員として、小川隆史、中島宏満、伊与徹也、榛葉英治、柴崎勝治の５名の合計８名がおります。

執行役員を構成メンバーとする執行役員会は、執行役員会規程の定めにより、毎月１回の定例執行役員会および必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会に上程すべき事項および重要事項に関する審議・検討を行います。

＜リスク管理委員会＞

当社は、「当社におけるリスク管理体制を整備し、リスクの発生の予防またはリスクが発生した場合の損失の極小化をはかり、以って当社業務の円滑な運営に資すること」を掲げた「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は品質管理部会と情報セキュリティ部会を設け、代表取締役社長　社長執行役員により任命された委員長として取締役常務執行役員コーポレート本部長 鈴木章浩の下に当該委員長が指名した本部長・室長等部門責任者および当会の各部会長を構成員として運営されており、リスク管理に関する体制の整備および改善、リスク発生時の原因分析等について協議がおこなわれ、管理状況を把握のうえ必要な対策を協議、講じております。

なお、同委員会には、監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのいっそうの充実をはかるとともに、取締役への権限委任を可能とすることで、意思決定と業務執行を迅速化するため、監査等委員会設置会社を採用しております。

④　その他の企業統治に関する事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システム基本方針」を決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

a. 取締役、執行役員および使用人の業務執行が法令および定款に適合することその他業務の適正を確保するための体制

イ.　取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．　当社グループは、行動憲章を定め、すべての取締役、執行役員および従業員（正社員、契約社員、協力会社社員その他当社の業務に従事するすべての者）が職務を執行するにあたっての基本方針とする。

ⅱ．　取締役、執行役員は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に重要な事実を発見した場合には、ただちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。

ⅲ．　コンプライアンス経営および法令遵守の観点から、管理部門は弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家の意見を適宜聴取するとともに、日常発生する諸問題に関して助言と指導を受けられる体制の構築に努める。

ⅳ．　当社代表取締役社長　社長執行役員直轄の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長　社長執行役員および監査等委員会ならびに関係部門に適宜報告する。

ⅴ．　法令違反や不正行為等の発生、またはその虞のある状況を発見した場合には、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社内および社外に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ⅵ．　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備運用体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置をおこなう。

ⅶ．　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。

ロ.　取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ．　株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する稟議書類など取締役の職務の執行に必要な文書は、法令および社内規程に基づき書面または電磁的媒体に記録し、適切に保管管理するとともに、必要に応じて取締役および監査等委員が閲覧可能な状態を維持する。

ⅱ．　当社グループの業務にかかわるすべての取締役、執行役員および従業員が継続的な情報セキュリティ対策を推進するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティマネジメントシステムの継続的な改善に取り組む。

ⅲ．　取締役、執行役員および使用人の職務に関する文書、帳票類等については、適用のある法令および文書管理規程に基づき適切に作成、保管、管理する。

ハ.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．　リスク管理規程を定め、当社グループとして一貫した方針のもとに効率的かつ統合的なリスク管理をおこなう。

ⅱ．　事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理をおこなう。

ⅲ．　管理部門は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切におこなうとともに、担当事項に関して事業部門および子会社がおこなうリスク管理を横断的に支援する。

ⅳ．　事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理をおこなう。

ⅴ．　リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監督する。

ニ.　取締役、執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．　取締役会を原則として１ヶ月以内に１回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役、執行役員の職務執行状況の監督等をおこなう。

ⅱ．　業務執行については、取締役会で決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長　社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役、執行役員は管掌・担当する部門等の執行責任を負う。

ホ.　当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．　関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会の承認を得るとともに、定期または臨時に内部監査をおこない、その結果を代表取締役社長　社長執行役員に報告する。

ⅱ．　必要に応じて子会社に取締役、執行役員および社員を派遣し、経営の健全化、業務の効率化に努める。

b. 監査等委員会監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

イ.　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会の同意を得て補助使用人を置く。

ロ.　前項の使用人の取締役からの独立および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．　補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。

ⅱ．　補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得る。

ハ.　監査等委員会への報告に関する事項

ⅰ．　当社は、監査等委員会が選定した監査等委員からの要請がある場合には、ただちに関係書類・資料等を提出する。

ⅱ．　当社グループの取締役、執行役員および従業員は、監査等委員会が選定した監査等委員から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応する。

ⅲ．　内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な情報について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

ニ.　監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告をおこなった当社グループの従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員に周知徹底する。

ホ.　監査等委員会の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

ⅰ．　当社は、監査等委員会の通常の業務執行の範囲で生じる費用に関して予算を計上し、経費支出をおこなう。

ⅱ．　前号以外で、監査等委員会がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

ヘ.　その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．　内部監査室長は、各事業年度の内部監査計画について監査等委員会と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど密接な情報交換および連携をはかる。

ⅱ．　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができる。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社のリスク管理体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ホ.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は塡補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は11名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会事項

a.　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.　剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

d.　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.2％）

   （注）１．取締役　田中俊平氏、水谷翠氏および白上博能氏は、社外取締役であります。

２．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。また、2022年６月28日開催の定時株主総会決議により社外取締役を１名（うち、監査等委員１名）選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化をはかっております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）田中俊平氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したため選任しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての識見と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、指名報酬委員会の活発な議事の運営に努めるとともに、積極的に助言を行っております。

社外取締役（監査等委員）水谷翠氏は、公認会計士としての専門知識ならびに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したため選任しております。なお、指名報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、積極的に助言を行っております。また、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外取締役（監査等委員）白上博能氏は、事業会社における長年の経験および高い見識と豊富な実績、製造・国内外における営業および企業再編に関する相当程度の知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たすことを期待できるものと判断したため選任しております。なお、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役と会計監査人および内部統制部門との相互連携につきましては、相互に緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、共有すべき事項は相互に把握できるような関係を構築することで、効率的な監査を実施しております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、監査の実施状況について報告を求めることとしております。内部統制システム推進のための各種会議には、内部監査室長や常勤監査等委員が適宜出席し、意見交換や質疑応答を行うことで内部統制部門との情報共有を進めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(常勤の社内取締役１名、社外取締役３名)で構成され、各監査等委員は取締役の職務執行および社内業務全般にわたり監視する体制としており、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換および報告を実施しております。常勤監査等委員である八戸雅利氏は、当社の複数の事業部門で経営に携わり、営業・開発・品質保証等の業務に従事しておりました。

当事業年度においては、監査等委員会を18回開催し、監査等委員の出席率はいずれも100％でした。監査等委員会議長は常勤監査等委員である八戸雅利氏が務めており、社外監査等委員田中俊平氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査等委員水谷翠氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員白上博能氏は、事業会社における長年の経験および高い見識と豊富な実績、製造・国内外における営業および企業再編に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要により意見表明をおこなっています。常勤監査等委員は、各取締役および部門責任者と日常的なコミュニケーションをはかるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所に関する業務および財産の状況の調査等を実施しております。

監査等委員会では、監査方針・監査計画の中で重点監査項目を定め、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任および不再任の決定等につき、決議・審議・協議をおこないました。このほか、監査等委員会として取締役３名と個別に意見交換会を開催し、取締役の職務執行状況の確認および監査所見に基づく提言を実施するとともに、内部監査室と相互に緊密な関係を保ち、適宜情報交換をおこなうことで効率的な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社全部門および子会社における業務執行の適正性・妥当性を確保し、業務の一層の効率化をはかることを目的として、内部監査室が業務全般にわたり実施しております。

内部監査室（１名）は、期初に策定した内部監査年間計画に基づき内部監査を実施し、内部監査報告書を代表取締役社長に提出しております。内部監査結果に改善が必要と判断した場合、代表取締役社長は被監査部門に対して改善勧告をおこないます。被監査部門は、期日までに指摘事項を改善し改善報告書を内部監査室に提出します。内部監査室は改善状況を確認するためフォローアップ監査を実施し、改善結果報告書を代表取締役社長に提出しております。

内部監査の状況は常に監査等委員会と情報を共有しております。内部監査室は内部統制部門に対する監査も実施しており、内部監査の状況とあわせて内部統制部門に対する監査結果について会計監査人および監査等委員会に対して適時報告をおこなっています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

　６年間

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　小松　亮一

　指定有限責任社員　樹神　祐也

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士２名、その他８名

e.監査法人の選任方針と理由

　太陽有限責任監査法人について、当監査等委員会が定めた会計監査人の選定基準（選択方針）に沿って調査し、品質管理に関する外部レビュー結果と対応状況について、当社全監査等委員と監査法人実施担当者間で質疑応答をおこないました。その結果、太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人に求める専門性、独立性および適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当におこなわれることを確保する体制を備えられているものと判断しました。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人の選定基準（採択方針）を設け、当社の事業内容を理解したうえでの専門性、独立性、品質管理体制、実施体制および監査報酬見積額等について総合的に勘案し、監査法人の適正性・相当性の有無の判断をしております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務執行状況、報酬見積の相当性などを確認しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬額等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。監査等委員である取締役の個人別の役員報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

a.取締役の報酬等の決定に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬および譲渡制限付株式報酬に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することにしております。

イ．基本報酬

基本報酬は、毎月定額で支給する金銭報酬とし、役位、職責などをもとに個別に決定する。

ロ．譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」）に、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与する。付与数は、内規に定める範囲の額を基準とし、役位、会社への貢献度合い等を総合的に勘案して決定する。

b.取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名報酬委員会の答申を踏まえ報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを認識しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

c.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、2021年６月24日開催の第36期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。譲渡制限付株式付与のために対象取締役に支給する金銭報酬債権の上限は、上記株主総会決議の範囲内で年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）であります。なお、第36期定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は１名）であります。

また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2021年６月24日開催の第36期株主総会において年額40百万円以内とされています。なお、第36期定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。

d.譲渡制限付株式報酬制度について

イ．譲渡制限期間

対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他処分をすることができない。

ロ．譲渡制限の解除

対象取締役が、払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、対象取締役が、本役務提供期間中、当社の取締役会が正当と認める理由により退任または退職等した場合または死亡により退任または退職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

ハ．譲渡制限付株式の無償取得

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間中、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位から退任または退職等した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、上記ロ．で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

ニ．組織再編等における取扱い

上記イ．の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。この場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式があるときは、当社はこれを当然に無償で取得する。

ホ．その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末の取締役（監査等委員を除く）は３名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）は４名（うち社外監査役は３名）であります。

２．非金銭報酬等として、対象取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）２名に対し譲渡制限付株式（譲渡制限期間は、割当株式の払込期日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間とし、対象取締役が払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間を継続して当社の取締役その他取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。）を付与しております。なお、付与数は役位に応じて決定するものとしております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、専門誌の定期購読等を行うことで情報収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

アプリハウス株式会社

株式会社バート

株式会社TOPWELL

ログイン株式会社

株式会社TOPWELLは、2022年12月14日付でその全株式を取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

ログイン株式会社は、2023年１月31日付でその全株式を取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、2023年３月31日をみなし取得日としたため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ログイン株式会社の決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮計算を行った財務諸表を基礎としております。

なお、当連結会計年度において、株式会社バートの決算日を９月30日から３月31日に変更しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

商品は主として移動平均法に基づく原価法、それ以外は個別法に基づく原価法（いずれも貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産

2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法、その他は定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

ロ 無形固定資産

・自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間に基づく定額法（５年）によっております。

・市場販売用のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間(３年)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

・クラウドサービス・ソフトウエア

定額法によっております。

・商標権

定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

ハ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものにつき、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に回収しているため、重大な金融要素の調整は行っておりません。

イ デジタルソリューション事業

デジタルソリューション事業では、主に組込みシステムに係るソフトウェアの受託開発およびハードウエアの受託開発を行っております。当該取引は、プロジェクトの進捗に応じて顧客に成果が移転し、一定期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。

当社グループは、全ての案件について、将来の発生原価を合理的に見積ってプロジェクトの採算管理を実施しており、労働時間の集計及び材料費等から算定した既発生コストと見積総コストとの比率で進捗度を見積ることが可能であります。

ただし、工期がごく短い場合には代替的取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

ロ エンジニアリングソリューション事業

エンジニアリングソリューション事業では、主にソフトウェアに係るライセンス販売を行っております。当該取引は、通常、ソフトウェアの機能は既に確定しているため、顧客がソフトウェアを使用することができる状態となった時点で当該ソフトウェア製品等に対する支配が移転し、履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。

ハ ココダヨ事業

ココダヨ事業では、主に「ココダヨ」アプリによる顧客への災害時位置情報自動通信サービスを行っております。このアプリ運用サービスから生じる履行義務は、サービスが提供される時間の経過に応じて充足されると判断しており、契約において約束されたサービスの支配が顧客に移転するにつれて収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

１．連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんの回収可能性があるかどうかの判定にあたり、のれんを含む資金生成単位における割引前将来キャッシュ・フローを算定しております。

割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画における主要な見積り・仮定は、将来の不確実な経営環境の変化等により、回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。

（進捗度に応じた収益認識）

１．連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり算出しております。

履行義務の充足に係る進捗度の適正な見積りに当たっては、原価総額の見積額に対する実際原価の割合により測定し、それに基づいて収益を認識しております。

原価総額の見積りの結果、将来の損失の発生が見込まれ、損失金額を合理的に見積ることができる場合には、損失見込額を受注損失引当金として計上することとしております。

当連結会計年度末において将来の損失の発生が見込まれる契約資産はありません。しかしながら、当該時点では想定できなかった事態等の発生により損失が発生する可能性があります。

（受注損失引当金）

１．連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

顧客により受注済の案件のうち、当該受注契約の履行に伴い、翌連結会計年度以降に損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、将来の損失に備えるため翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を受注損失引当金として計上しております。

受注損失引当金の見積りにおいては、契約毎にプロジェクトの進行を通じてリスク管理を行い、見積受託開発総額が請負金額を上回ると予想される場合は、引当が必要になります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）１．前連結会計年度の担保に供している資産は、社債の債務を担保するための根質権の設定に基づくものであります。

２．当連結会計年度において、現金及び預金（定期預金）は当座貸越契約の担保に供しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．当社及び連結子会社（ログイン株式会社）は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※５．本社移転費用

本社移転費用については、2021年12月の本社移転に伴うものであり、主な内容は、旧本社に係る原状回復費用、及び旧本社の設備の除却等であります。

※６．訴訟和解金

2022年９月に成立した合意退職に関する和解金であります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,941,000株は、株式分割による増加1,930,500株及び譲渡制限付株式発行による増加10,500株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加61,079株は、株式分割による増加であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少20,000株は、ストック・オプションの行使による減少であります。20,000株の内訳は、株式分割前10,000株、株式分割後10,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2021年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、基準日が前連結会計年度に属する配当については、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加20,000株は、譲渡制限付株式発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少16,000株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

株式の取得により株式会社バートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、株式の取得価額につきましては、取得株式の相手先との秘密保持義務により非開示としております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

株式の取得により株式会社TOPWELL及びログイン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（株式会社TOPWELL）

（ログイン株式会社）

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は、定期預金、定期積金の安全性の高い金融資産で運用しており、また、運転資金を主に銀行借入により調達しております。

デリバティブ取引については、「経理規程」に従い、リスクヘッジを目的とし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形、売掛金、電子記録債権及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に本社及び各事業所の賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で８年であります。このうち、変動金利によるものは、金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、「債権管理規程」に従い、営業債権について、各事業本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、敷金及び保証金については、信用度の高い企業と契約を結ぶことでリスクの軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての買掛金については、短期間で決済することにより為替変動リスクを低減するとともに、為替予約等によるリスクヘッジを適宜検討しております。借入金について、変動金利によるものは借入期間を短期間に設定することにより金利変動リスクを低減しております。なお、為替予約の実施、借入の実行は、経理規程、為替リスク管理規程に定める手続きを経ることにより、そのリスクの検討が行われます。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部門からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、同様の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

(*1）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(*1）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(*3）市場価額のない株式等の連結貸借対照表計上額

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

２．短期借入金、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等の適切な指標にを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債（１年内償還予定を含む）

　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定を含む）

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等の適切な指標にを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定を含む）

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは退職一時金制度を採用しています。

なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2019年12月27日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）及び2021年９月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　2019年12月27日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）及び2021年９月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2019年12月27日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）及び2021年９月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開株式であるため、付与日における公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算出しております。単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、時価純資産法により算定された価格を基礎とする方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　59,400千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 7,434千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が27,285千円増加しております。この主な内容は、新規の連結子会社を取得したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2023年３月31日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

株式会社TOPWELL

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社TOPWELL

事業の内容：PLM製品販売及び導入コンサルティング、製造業エンジニアリング領域向けDX支援

(2）企業結合を行った主な理由

製造業における重要なプロセスであるエンジニアリングチェーンへの対応力を強化し、PLM（製品ライフサイクル管理）ソフトウェアの導入コンサルティング事業促進のためであります。

(3）企業結合日

2022年12月14日

(4）企業結合の法的形式

現金による株式取得

(5）結合後企業の名称

名称変更の予定はありません。

(6）取得する議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年１月１日から2023年３月31日まで

３．取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料　 31,281千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

510,637千円

(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

11年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。

なお、当該注記は監査証明を受けていません。

ログイン株式会社

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：ログイン株式会社

事業の内容：システム受託開発、技術者派遣、SES（システムエンジニアリングサービス）

(2）企業結合を行った主な理由

デジタルソリューション事業における即戦力となる人材の獲得とログイン株式会社が本社を置く大阪を中心とした関西エリアにおける顧客基盤強化のためであります。

(3）企業結合日

2023年１月31日

(4）企業結合の法的形式

現金による株式取得

(5）結合後企業の名称

名称変更の予定はありません。

(6）取得する議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年３月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。

３．取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料　 27,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

46,844千円

(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

収益認識の時期別及び契約形態別に分解した金額は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(1）デジタルソリューション事業

デジタルソリューション事業では、主に組込みシステムに係るソフトウェアの受託開発およびハードウエアの受託開発を行っております。当該取引は、プロジェクトの進捗に応じて顧客に成果が移転し、一定期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。

当社グループは、全ての案件について、将来の発生原価を合理的に見積ってプロジェクトの採算管理を実施しており、労働時間の集計及び材料費等から算定した既発生コストと見積総コストとの比率で進捗度を見積ることが可能であります。

ただし、工期がごく短い場合には代替的取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

取引価格は顧客との契約において約束された対価の金額に基づいており、対価の金額には重大な金融要素を含んでおりません。

(2）エンジニアリングソリューション事業

エンジニアリングソリューション事業では、主にソフトウェアに係るライセンス販売を行っております。当該取引は、通常、ソフトウェアの機能は既に確定しているため、顧客がソフトウェアを使用することができる状態となった時点で当該ソフトウェア製品等に対する支配が移転し、履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。

取引価格は顧客との契約において約束された対価の金額から、値引き及びリベート等を控除した金額で測定しております。対価の金額には重大な金融要素を含んでおりません。

(3）ココダヨ事業

ココダヨ事業では、主に「ココダヨ」アプリによる顧客への災害時位置情報自動通信サービスを行っております。このアプリ運用サービスから生じる履行義務は、サービスが提供される時間の経過に応じて充足されると判断しており、契約において約束されたサービスの支配が顧客に移転するにつれて収益を認識しております。

取引価格は顧客との契約において約束された対価の金額に基づいており、対価の金額には重大な金融要素を含んでおりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、デジタルソリューション事業において、一定の期間にわたり収益を認識する場合に進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。

契約負債は、主にエンジニアリングソリューション事業において、該当する履行義務を充足する前に契約に基づき受けとる前受金であります。契約負債は、履行義務を充足し収益を認識することに伴って取り崩されます。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に商品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業本部を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「デジタルソリューション事業」、「エンジニアリングソリューション事業」及び「ココダヨ事業」の３つを報告セグメントとしております。

「デジタルソリューション事業」は、カーエレクトロニクス、デジタル情報家電などの組込み機器に係る組込みソフトウェア開発や産業用機器に関するハードウェア開発について、設計・開発・製造から評価業務まで、生産性の高い技術をワンストップで提供しております。「エンジニアリングソリューション事業」は、外国企業から製造業向けソリューションの正規輸入販売代理を行っており、販売店への営業支援、顧客への導入支援およびアフターサポート提供等を行っております。「ココダヨ事業」は災害時位置情報自動通知アプリ「ココダヨ」のユーザーエクスペリエンス向上を目的とした新機能の実装やアプリメンテナンスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載とおおむね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（セグメント資産の算定方法変更に関する事項）

当連結会計年度より、各報告セグメントの実態をより的確に把握するため、報告セグメントごとの資産の配分方法を見直しております。なお、前連結会計年度の報告セグメントごとの資産に関する情報については、変更後の資産の配分方法により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配賦できない営業費用であり、その主なものは本社管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費の調整額は、報告セグメントに配賦できない資産であり、その主なものは本社管理部門に係る減価償却費であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配賦できない営業費用であり、その主なものは本社管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費の調整額は、報告セグメントに配賦できない資産であり、その主なものは本社管理部門に係る減価償却費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一のため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一のため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資であります。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2021年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品は主として移動平均法に基づく原価法、それ以外は個別法に基づく原価法（いずれも貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法、その他は定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　２～20年

(2）無形固定資産

・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間に基づく定額法（５年）によっております。

・市場販売用のソフトウェア

見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

・クラウドサービス・ソフトウエア

定額法によっております。

・商標権

定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(3）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものにつき、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付費用に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に回収しているため、重大な金融要素の調整は行っておりません。

イ．デジタルソリューション事業

デジタルソリューション事業の中心である組込みシステムに係るソフトウェアの受託開発およびハードウエアの受託開発の契約については、プロジェクトの進捗に応じて顧客に成果が移転し、一定期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗に応じて収益を認識しております。

当社は、全ての案件について、将来の発生原価を合理的に見積ってプロジェクトの採算管理を実施しており、労働時間の集計及び材料費等から算定した既発生コストと見積総コストとの比率で進捗度を見積ることが可能であります。

ただし、工期がごく短い場合には代替的取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

ロ．エンジニアリングソリューション事業

エンジニアリングソリューション事業は、主にソフトウェアに係るライセンス販売を事業の中心としております。当該取引は、通常、ソフトウェアの機能は既に確定しているため、 顧客がソフトウェアを使用することができる状態となった時点で当該ソフトウェア製品等に対する支配が移転し、履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。

ハ．ココダヨ事業

ココダヨ事業は、主に「ココダヨ」アプリにより顧客に災害時位置情報自動通知サービスを提供しております。このアプリ運用サービスから生じる履行義務は、サービスが提供される時間の経過に応じて充足されると判断しており、契約において約束されたサービスの支配が顧客に移転するにつれて収益を認識しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

（進捗度に応じた収益認識）

１．財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり算出しております。

履行義務の充足に係る進捗度の適正な見積りに当たっては、原価総額の見積額に対する実際原価の割合により測定し、それに基づいて収益を認識しております。

原価総額の見積りの結果、将来の損失の発生が見込まれ、損失金額を合理的に見積ることができる場合には、損失見込額を受注損失引当金として計上することとしております。

当事業年度末において将来の損失の発生が見込まれる契約資産はありません。しかしながら、当該時点では想定できなかった事態等の発生により損失が発生する可能性があります。

（受注損失引当金）

１．財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

顧客により受注済の案件のうち、当該受注契約の履行に伴い、翌事業年度以降に損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、将来の損失に備えるため翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を受注損失引当金として計上しております。

受注損失引当金の見積りにおいては、契約毎にプロジェクトの進行を通じてリスク管理を行い、見積受託開発総額が請負金額を上回ると予想される場合は、引当が必要になります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）前事業年度の担保に供している資産は、社債の債務を担保するための根質権の設定に基づくものであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行（前事業年度は４行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３．関係会社項目

関係会社に対する資産には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度23％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75％、当事業年度77％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．本社移転費用

本社移転費用については、2021年12月の本社移転に伴うものであり、主な内容は、旧本社に係る原状回復費用、及び旧本社の設備の除却等であります。

※４．訴訟和解金

2022年９月に成立した合意退職に関する和解金であります。

（有価証券関係）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　取得による企業結合については、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第37期）（自　2021年４月1日　至　2022年３月31日）2022年６月29日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月29日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第38期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出

（第38期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出

（第38期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

2022年６月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使）に基づく臨時報告書であります。

2022年12月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼネテックの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼネテック及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ゼネテックの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ゼネテックが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

会社は、内部統制報告書に記載のとおり、株式会社TOPWELL及びログイン株式会社については評価範囲に含めていない。株式会社TOPWELLは2022年12月14日付で、ログイン株式会社は2023年1月31日付で全株式を取得し連結子会社になったものであり、当該取得が当事業年度の下期に行われ、内部統制の評価には相当の準備期間を要することから、やむを得ない事情により財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、十分な評価手続が実施できなかった場合に該当すると判断したためである。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼネテックの2022年４月１日から2023年３月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼネテックの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。